Escolha uma Página
Resumo: Breve histórico, principais fatores de risco e indicadores financeiros da Cedae
Histórico da Companhia

Fomos constituídos em 1º de agosto de 1975, fruto da fusão da Empresa de Águas do Estado da Guanabara (CEDAG), da Empresa de Saneamento da Guanabara (ESAG) e da Companhia de Saneamento do Estado do Rio de Janeiro (SANERJ).

Tanto a CEDAG como a ESAG eram as antigas empresas de saneamento do extinto Estado da Guanabara, sendo a SANERJ pertencente ao Estado do Rio de Janeiro. Quando os territórios dos antigos Estados da Guanabara e do Rio de Janeiro foram integrados, em 1975, fez-se necessária a unificação dos serviços de saneamento básico, o que culminou na criação da Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro – CEDAE.

Operamos e mantemos a captação, tratamento, adução, distribuição das redes de águas, além da coleta, transporte, tratamento e destino final dos esgotos gerados dos municípios conveniados do Estado do Rio de Janeiro.

Em 16 de maio de 2012 nosso Conselho de Administração reuniu-se, ordinariamente, e propôs a Capitalização do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), com recursos já contabilizados na Companhia no montante de R$278.472.537,31. Em decorrência deste aumento de capital, o Capital Social da Companhia foi fixado em R$3.930.383.724,96, correspondentes a 451.986.579.845 ações.

Em 08 de outubro de 2013 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento do Capital Social da Companhia, sendo promovido por meio de capitalização do Excedente do Lucro Líquido e realização de Reserva de Reavaliação de seus ativos. A capitalização do Excedente do Lucro Líquido, após as destinações legais, no valor de R$ 23.898.466,87, será utilizada para o aumento do Capital Social, conforme autorizado pelo parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal 6.404/76, que permite o aumento do capital sem alteração do número de ações para as companhias com ação sem valor nominal, que é o perfil da nossa Companhia. Ainda, a Companhia irá utilizar o saldo de R$ 25.459.000,00, originário da realização da Reserva de Reavaliação de seus ativos após a compensação do prejuízo acumulado referente a exercícios anteriores a 2012, para aumento de seu Capital Social. Desta forma, a administração da Companhia atende ao limite imposto pelo art. 199 da Lei 6.404/76. O valor total do aumento do Capital Social é de R$ 49.357.466,87 e o novo capital social será de R$ 149.742.583,59.

Em 30 de abril de 2014, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a o aumento de capital social, de R$ 149.742.583,59 para R$ 816.456.946,72, mediante capitalização, do montante de R$ 666.714.363,13, sendo: R$ 207.707.052,09 de “capitalização do excedente do lucro líquido” após as destinações legais, sem alteração do número de ações, conforme parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal n° 6.404/76; R$ 152.479.691,92 da realização de “Reservas de Reavaliação”; R$ 92.234.073,04 pela capitalização da Reserva de Lucros Retidos; e R$ 214.293.546,08 pela capitalização do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC).

Em 12 de janeiro de 2015 foi aprovado pelo Conselho de Administração e homologado em 27 de janeiro de 2015 o aumento do capital dentro do limite do capital autorizado de R$ 28.156.707,14, passando o capital social da companhia para R$ 844.613.653,86. Em 30 de abril de 2015 foi aprovado aumento do capital social em R$ 327.975.293,02 através de “capitalização do excedente do lucro líquido” após as destinações legais, sem alteração do número de ações, conforme parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal n° 6.404/76, sendo o capital social de R$ 1.172.588.946,88. Em 29 de abril de 2016 foi aprovado aumento do capital social em R$ 177.333.070,19 através de “capitalização do excedente do lucro líquido” após as destinações legais, sem alteração do número de ações, conforme parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal n° 6.404/76. Isto posto, o novo capital social é de R$ 1.349.922.017,07.

Em 28 de abril de 2017 foi aprovado aumento do capital social em R$ 270.199.378,10 através de “capitalização do excedente do lucro líquido” após as destinações legais, sem alteração do número de ações, conforme parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal n° 6.404/76. Isto posto, o novo capital social é de R$ 1.620.121.395,17.

Foi aprovada na Reunião de Conselho de Administração de 27 de outubro de 2017 e homologado no referido Conselho em 26 de janeiro de 2018, a realização de aumento de seu capital social, dentro do limite do capital autorizado, nos termos do art. 5º do Estatuto Social, de R$1.620.121.395,17 para R$ 1.794.586.433,19, com um aumento efetivo no valor de R$ 174.465.038,02, mediante a emissão de 17.880.710 novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, passando a nova quantidade ações ordinárias para 629.071.608.

Em 26 de abril de 2018 foi aprovado aumento do capital social em R$ 199.330.987,15, por meio de “capitalização do excedente do lucro líquido” após as destinações legais, sem alteração do número de ações, conforme parágrafo 1° do art. 169 da Lei Federal n° 6.404/76. Isto posto, o novo capital social é de R$ 1.993.917.420,34.

Em 11 de junho de 2012 nosso Conselho de Administração reuniu-se ordinariamente, e propôs a redução de nosso capital social em R$3.830.000,00 com o objetivo de amortizar os prejuízos acumulados na Companhia, apurados nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011.

O capital social foi alterado de R$3.930.383.724,96 para R$ 100.383.724,96, operando-se a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo valor do capital social.

A referida redução de capital foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2012, e em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais, realizada em 02 de julho de 2012.

Em 19 de setembro de 2012 foi realizada uma Assembleia Geral Extraordinária, na qual, entre outras matérias, deliberou-se sobre a proposta do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho Fiscal, de grupamento de ações da Companhia.

Nos termos do contido no artigo 12 da Lei nº 6.404/76, foi a provada, por unanimidade, a proposta da Administração de grupamento de ações na proporção de 1.807 ações ordinárias para 01 ação ordinária, e na proporção de 1.807 ações preferenciais para 01 ação preferencial. Com a efetivação do grupamento, a Companhia restou com 200.296.561 ações ordinárias e 49.834.362 ações preferenciais.

O acionista controlador, o Estado do Rio de Janeiro, comprometeu-se a ajustar a posição acionária do acionista minoritário que eventualmente tivesse restado com fração de ação, a fim de que sua posição fosse sempre arredondada para cima, evitando-se qualquer prejuízo para o acionista minoritário. No que se refere especificamente ao acionista controlador, sua fração de ação foi cancelada.

Na mesma assembleia, os acionistas também aprovaram a proposta da Administração de conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, conforme descrito abaixo.

Em 19 de setembro de 2012 foram realizadas Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Preferencialistas nas quais foram aprovadas, entre outras matérias, a proposta do Conselho de Administração de conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 01 (uma) ação preferencial para 01 (uma) ação ordinária.

Desse modo, a totalidade das 49.834.362 ações preferenciais foram convertidas em ações ordinárias, na proporção de 01 ação preferencial para 01 ação ordinária. Como resultado do grupamento de ações e da conversão de ações, o capital da Companhia é atualmente representado por 250.130.923 ações ordinárias.

O direito de retirada previsto na Lei 6.404/76 foi respeitado para todos os acionistas que manifestaram desejo em exercê-lo.

A Reuso Rio S.A., com tem sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, foi constituída em 3 de dezembro de 2012 e tem como objeto social a produção, o fornecimento e a comercialização de água industrial.

O projeto consiste no reaproveitamento de água de reuso originária da lavagem operacional dos filtros da Estação de Tratamento de Água do Guandu – ETA Guandu, devidamente clarificada e bombeada para a área da Refinaria Duque de Caxias (“REDUC”) de onde a Petróleo Brasileiro S/A (“PETROBRAS”) se encarregará de transportá-la até o Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (“COMPERJ”). Inicialmente o projeto prevê a produção de 650 l/s para a Petrobras S/A, o equivalente a 20,5 bilhões de litros de água de reuso por ano.

Operações da Reuso: A Reuso Rio S.A. (“REUSO”) foi constituída em 3 de Dezembro de 2012 e tem como objeto social a produção, o fornecimento e a comercialização de água industrial e a participação em outras sociedades.

Em 23 de Julho de 2014, a Odebrecht Ambiental S.A. (“O.A.”) e a CEDAE firmaram o Acordo de Acionistas da REUSO para estabelecer uma sociedade de propósito específico (“SPE”) para o fornecimento de água industrial para a PETROBRAS e terceiros, cujo veículo utilizado para esta associação empresarial é a REUSO.

Também em 23 de Julho de 2014, a CEDAE e a REUSO celebraram o Contrato de Implantação, Fornecimento e Outras Avenças, com o objetivo de regular a implantação e a operação de uma Estação de Tratamento de Água de Lavagem e o contrato de Fornecimento de Água Industrial, que tem como objeto o fornecimento pela REUSO de água industrial à CEDAE

A partir da nota divulgada pela PETROBRAS, em 22 de Julho de 2016, veio a público a sua decisão (aprovada pelo Conselho de Administração) de postergar, até o ano de 2020, os investimentos no COMPERJ. Essa postergação e a diminuição dos investimentos importaram em considerável aumento dos riscos para a REUSO e para CEDAE, por conta das incertezas com relação à implantação e operação do COMPERJ, com reflexos negativos na expectativa de consumo de água industrial que seria fornecida pelas partes (CEDAE e REUSO), inicialmente estimada para ser de 650 l/s (seiscentos e cinquenta litros por segundo).

Com a incerteza do projeto COMPERJ, a REUSO buscou outros novos clientes, mas não houve êxito nas negociações.

Mediante o cenário apresentado o Conselho de Administração da REUSO manifestou-se favoravelmente à rescisão consensual e amigável dos contratos celebrados entre REUSO e CEDAE. Em 17 de Novembro de 2016 foram assinados os Termos de Distrato dos contratos de Implantação, Fornecimento e Outras Avenças, e de Fornecimento de Água Industrial. Em 23 de Janeiro de 2017 foi assinado o Termo de Distrato do Acordo de Acionistas da REUSO e em 30 de Janeiro de 2017, após a apuração de haveres, foi definitivamente extinta a REUSO, conforme registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA sob o protocolo de baixa número 0020170693708 em 23 de fevereiro de 2017.

Realizamos diversos projetos para garantir água de qualidade, saúde e conforto a nossos consumidores. A pré- operação do sistema de tratamento secundário de esgoto da Estação Alegria, no bairro do Caju, já reduz em 98% as impurezas dos esgotos que chegam à Baía de Guanabara provenientes dessa estação. Ampliamos a capacidade de nossa rede coletora para 2.500 litros de esgotos por segundo, o que permitiu o aumento da quantidade de esgotos tratados do Município do Rio de Janeiro, de 40% para 60%, sendo esta a maior e mais importante obra do Programa de Despoluição da Baía de Guanabara (“PDBG”).

No que tange ao relacionamento com os clientes, implementamos constantes melhorias nas agências de atendimento comercial para oferecer maior conforto e rapidez, com reformas e construções de novos espaços. Pesquisa de qualidade realizada pelas agências de atendimento apontou uma satisfação acima de 80% entre nossos clientes. Atualmente existem cerca de 80 agências focadas no atendimento célere e de qualidade, com destaque para “Rio poupa tempo”, na Baixada Fluminense, e “Rio simples”, próxima ao centro da cidade do Rio de Janeiro.

Com a nova Administração iniciada em janeiro de 2007, foi possível criar a Universidade Corporativa (UniverCEDAE), que atualmente tem capacidade de treinar até 500 colaboradores-alunos/dia e abriga um Espaço Cultural, com exposição permanente sobre a história do abastecimento de água do Rio de Janeiro.

Em dezembro de 2009 foram distribuídas as cotas do Fundo Imobiliário para a construção de nossa nova sede, localizada no centro do Rio de Janeiro. As cotas foram vendidas em menos de 15 dias, totalizando a captação de R$ 68,5 milhões. As obras foram concluídas em maio de 2011 e desde o 2º semestre de 2011 toda a administração da empresa (antes instalada em diversos prédios distintos) está centralizada no Edifício Nova CEDAE, na Cidade Nova.

Em dezembro de 2011 foi constituído o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC CEDAE, com o objetivo de captar recursos para liquidar uma dívida vencida junto ao Tesouro Nacional. O montante captado com o fundo foi de R$ 1.140,0 milhões, que teve procura superior a 2,3 vezes a oferta.

Em março de 2012 conseguimos concretizar a 2ª Emissão de debêntures não conversíveis. A emissão permitiu a captação de R$ 100 milhões para financiamento de capital de giro. Devido à nova necessidade de recursos para capital de giro, em janeiro de 2013 e em outubro de 2013 a companhia concluiu a 3ª e a 4ª emissão de debêntures não conversíveis no montante de R$ 150 milhões e R$ 200 milhões, respectivamente.

Objetivando aumentar a capacidade de abastecimento de água da Baixada Fluminense, a CEDAE estruturou em 2014 uma operação de crédito junto à Caixa Econômica Federal para a obtenção de recursos que serão investidos na ampliação e modernização dos sistemas de produção, adução, reservação e distribuição de água dos municípios da região e na construção da estação Novo Guandu (Complexo Guandu 2). O conjunto de novas obras visa solucionar os problemas de abastecimento da região com uma estação que contará com vazão de 12 mil litros por segundo, reservatórios com capacidade de armazenamento de 161 milhões de litros de água, e 800 km de tronco e rede de distribuição e mais de 1.000 ligações prediais que abrangerão os municípios de Queimados, Nova Iguaçu, Mesquita, Nilópolis, São João de Meriti, Belford Roxo e Duque de Caxias.

Em 17 de abril 2015, o Conselho de Administração aprovou a estruturação da quinta emissão de debêntures no valor de R$ 113.088.000 não conversíveis em ações, , mediante a subscrição exclusiva do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e o do BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. A emissão ocorreu em 15 de junho de 2015 e tem como finalidade financiar o projeto de renovação, modernização e implantação de novas redes de abastecimento de água na Região Metropolitana do Estado do Rio de Janeiro, com o objetivo de redução de perdas e consumo de energia. A primeira subscrição por parte do BNDES e BNDESPAR foi realizada em 23 de outubro de 2015, no valor total de R$ 45.236.000. A emissão possui carência de 24 meses, encerrados em 15 de junho de 2017, com pagamento de juros trimestrais. A amortização será feita por meio de 96 parcelas mensais, sendo a primeira parcela com vencimento em 15 de julho de 2017 e a última em 15 de junho de 2025 diversos logradouros onde foi constatado abastecimento insuficiente devido a vazamentos e obstruções.

Em 18 de novembro 2015, o Conselho de Administração aprovou a estruturação da sexta emissão de debêntures no valor de duzentos Milhões não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional por meio de distribuição pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução da CVM n˚ 476/2009, para o financiamento de capital de giro e outras atividades usuais da Companhia. A emissão  ocorreu em 17 de dezembro de 2015. A emissão possui carência de 23 meses, encerrados em 29 de novembro de 2017, com pagamento de juros mensais. A amortização será feita por meio de 37 parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo a primeira parcela com vencimento em 29 de dezembro de 2017 e a última em 29 de dezembro de 2020. A liquidação financeira e o crédito dos recursos da operação ocorreram em 29 de dezembro de 2015.

Em 08 de janeiro de 2015 a Companhia assinou a Cédula de Crédito Bancário – CCB (CCB FINISA) com a CAIXA, no valor de R$ 204.841, bem como seu respectivo aditamento em 09 de dezembro de 2015. Essa CCB teve por objetivo o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 4ª Emissão

O desembolso dos recursos dessa Cédula de crédito bancário foi realizado em parcela única, no dia 18 de dezembro de 2015. A emissão possui carência de 12 meses, encerrados em 15 de dezembro de 2016, com pagamento de juros mensais. A amortização será feita por meio de 48 parcelas mensais iguais e sucessivas, sendo a primeira com vencimento em 15 de janeiro de 2017 e a última em 15 de dezembro de 2020.

Principais Riscos Assumidos

Os contratos de concessão estão sujeitos à rescisão antecipada e a indenização pela rescisão contratual pode não ser suficiente para recuperarmos nossos investimentos

A Companhia não possui seguros que cubram a totalidade dos riscos inerentes a nossos negócios, inclusive ambientais. A ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente o desempenho financeiro.

Os índices de perda de água e outros índices operacionais demonstram a necessidade de investimento. Uma eventual insuficiência de investimentos e a incapacidade de reduzir os índices de perdas de água e melhorar os índices operacionais poderão causar um efeito relevante adverso em nas operações e condição financeira.

Parte significativa dos ativos da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos e não estará disponível para liquidação em caso de falência, nem poderá ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

A Companhia pode enfrentar dificuldades em atingir as metas internas e dos órgãos de controle para o plano de pensão e assistência médica, o que pode causar impactos financeiros.

Sentença desfavorável proferida em processo judicial que envolva valor significativo que não tenha sido provisionado poderá causar efeito adverso.

Os projetos e obras estão expostos a possíveis falhas de planejamento, execução e controle que podem deixar a Companhia vulnerável a sanções por parte dos órgãos de controle.

Vulnerabilidade perante a justiça do trabalho devido à não adequação às normas de segurança e/ou treinamentos exigidos para realização das atividades nas unidades operacionais.

Vulnerabilidade nas atividades de segurança da informação que podem resultar na exposição da empresa perante seus Stakeholders.

A Companhia apresenta necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros para a realização de seus investimentos, e qualquer restrição à capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito material adverso sobre os investimentos e sobre a possibilidade de ampliação dos negócios.

O Estado do Rio de Janeiro, na sua condição de acionista controlador, pode ter interesses distintos ao da Companhia e de seus demais acionistas.

As operações estão expostas a eventuais falhas ou interrupções no fornecimento de energia elétrica que poderão afetar diretamente as atividades da Companhia.

A Companhia pode enfrentar dificuldades na arrecadação de montantes significativos de contas vencidas e não pagas, por uso de fontes alternativas ou por redução do consumo por parte dos clientes, o que pode afetar adversamente as receitas.

Exposição da Companhia perante os clientes por eventuais falhas nos procedimentos comerciais.

Os municípios com os quais existem contratos de concessão firmados, poderão optar por não renová-los ou impor condições onerosas para as suas renovações, o que poderá afetar adversamente as operações, condição financeira e resultado operacional.

O não cumprimento ou alterações adversas das exigências legais e regulatórias às quais a Companhia está sujeita, podem gerar impactos operacionais e financeiros.

A atividade da Companhia está sujeita à regulamentação de natureza ambiental e de proteção à saúde que estão se tornando cada vez mais rigorosas, o que pode resultar no aumento dos custos, despesas e passivo.

Dificuldade de obtenção de algumas licenças e/ou autorizações para as instalações e unidades, o que pode afetar adversa a Companhia.

Eventuais fatores climáticos e socioambientais podem gerar impactos operacionais e financeiros à Companhia.

Evolução Financeira