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Resumo: Breve histórico, principais fatores de risco e indicadores financeiros da Oi
Histórico da Companhia

Antes da constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. (“Telebrás”) em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a grande maioria das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a ter certo monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional.

A Companhia (“Companhia”) foi criada em 27/11/1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. (“TELEPAR”), posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S.A.

Privatização da Telebrás

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações (“LGT”) brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”), uma agência independente de regulação do setor de telecomunicações.

Em fevereiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa.

Em abril de 1998, o Plano Geral de Outorgas (“PGO”), aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”), conforme abaixo:

  • Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima;
  • Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre;
  • Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e
  • Região IV: compreende todo o território

Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 novas empresas controladoras (“Novas Holdings”). A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Holdings, que compreendiam:

  • oito companhias-holding como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma ou mais das 10 regiões em que o Brasil foi dividido, para fins de prestação de serviços de telecomunicações móveis na faixa de frequência Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do sistema Telebrás);
  • três companhias-holding regionais, dentre as quais, a Brasil Telecom Participações S.A. (“BrT Part”), como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa, fornecendo inicialmente serviços de longa distância intra-regional em uma das três Regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa; e
  • uma companhia-holding que controlava a Embratel, prestadora de serviços de longa distância nacional (inclusive serviços intra-regionais e inter-regionais) e internacional em todo o Brasil.

Em agosto de 1998, o Governo Federal privatizou a Telebrás, vendendo todas suas ações com direito a voto das Novas Holdings, inclusive aquelas de emissão da BrT Part, para compradores do setor privado.

Após a criação da BrT Part, ela passou a fornecer serviços de linha fixa por meio de nove subsidiárias (Telecomunicações do Acre S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Santa Catarina S.A., Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR e TELEPAR), incluindo a Companhia, cada uma prestando serviços de telecomunicação em um dos nove estados da Região II ou o Distrito Federal. Em fevereiro de 2000, a BrT Part implementou uma reestruturação por meio da qual as companhias que oferecem serviços de linha fixa na Região II foram incorporados pela TELEPAR, sendo todo o quadro acionário das nove subsidiárias, inclusive a TELEPAR, alocado para a BrT Part.

Em julho de 2000, a BrT Part adquiriu o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT. A CRT era líder em serviços de linha fixa no Rio Grande do Sul. Em dezembro de 2000, foi realizada a incorporação da CRT pela Companhia.

Expansão dos Negócios

Em outubro de 2001, a BrT Serviços de Internet S.A. (“BrT SI”), prestadora de serviços de internet banda larga, foi criada. Já em dezembro de 2002, foi criada a subsidiária integral Oi Móvel S.A. (atual denominação social da 14 Brasil Telecom Celular S.A.) (“Oi Móvel”), que presta Serviço Móvel Pessoal, ou SMP, na Região II. Ainda naquele mês, a Oi Móvel venceu o leilão organizado pela ANATEL, e recebeu autorização para a prestação de SMP na Região I, além de licença para oferecer serviço de frequência de rádio. As operações da Oi Móvel tiveram início em setembro de 2004.

Em junho de 2003, a Companhia adquiriu a participação remanescente no capital social da iBest Holding Corporation. Antes disso, a Companhia detinha 12,8% do capital social desta companhia. A iBest Holding Corporation controlava (1) a iBest S.A. (“iBest”), um provedor de internet grátis e o então maior provedor na Região II; (2) a Freelance S.A.; e (3) a Febraio S.A. Em maio de 2004, a iBest e Febraio S.A. foram incorporadas pela Freelance S.A.

Ainda em junho de 2003, a Companhia adquiriu o sistema de cabos de fibra ótica submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., posteriormente denominada Brasil Telecom Cabos Submarinos (“BrT CS”). A BrT CS consiste em um sistema de cabos de fibra ótica que conecta os Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Brasil, Venezuela e Colômbia. Em dezembro de 2013 foi concluída a transferência para o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S.A., sociedade detida pelo BTG Pactual Fundo de Infra II Fundo de Investimento em Participações, da totalidade da participação societária detida pela Companhia e pela BrT SI na BrT CS e suas subsidiárias localizadas nas Ilhas Bermudas, Estados Unidos e Colômbia. Em maio de 2014, mediante a obtenção das aprovações por parte dos órgãos venezuelanos competentes, foi concluída a transferência da participação detida pela Companhia na subsidiária da BrT CS localizada na Venezuela.

Em maio de 2004, a Companhia adquiriu praticamente todo o capital social da Vant Telecomunicações S.A. (“Vant”), além dos 19,9% detidos anteriormente. A Vant oferecia serviços de Protocolo de Internet (IP) e outros serviços ao mercado corporativo no Brasil. Ainda nesse mês, a Companhia também adquiriu praticamente todo o capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda. (“MetroRed”), além dos 19,9% detidos anteriormente, que foi posteriormente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BrT Multimídia”). A Companhia acredita que a BrT Multimídia é um dos principais provedores locais de rede de fibra ótica e possui um centro de dados de soluções de internet em São Paulo que oferece suporte aos seus clientes.

Em novembro de 2004, a Companhia adquiriu 63,0% do capital social do Internet Group (Cayman) Ltd. (“iG Cayman”), a controladora do Internet Group do Brasil Ltda. (“iG Brasil”). Anteriormente a essa aquisição, a Companhia detinha 10,0% do capital social do iG Cayman. Em julho de 2005, ela adquiriu outros 25,6% do capital social do iG Cayman. A iG Brasil é um provedor de serviços de internet grátis, operando nos mercados de conexão por linha discada e banda larga.

Em dezembro de 2007, a subsidiária Brasil Telecom Call Center S.A. (“BrT Call Center”) iniciou operações, prestando serviços à Companhia e suas subsidiárias que demandam esse tipo de serviço. Foi investido aproximadamente R$ 50 milhões em infraestrutura e tecnologias de serviços a clientes para criar call centers em Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba para substituir os 30 locais existentes.

Aquisição pela Telemar Norte Leste S.A.

Em janeiro de 2009, a Copart 1 Participações (“Copart 1”), subsidiária integral da Coari, que era uma subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR” ou “Telemar”) adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel S.A. (“Invitel”) e 12.185.836 ações ordinárias da BrT Part detidas pelos acionistas da Invitel. Na época, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart Participações S.A. (“Solpart”), que, por sua vez, possuía 51,41% do capital votante em circulação, representando 18,93% do capital social total da BrT Part, que por sua vez, possuía 65,64% do capital social circulante da Companhia, inclusive 99,09% das ações em circulação com direito a voto.

Em 2008, a Copart 1 adquiriu 76.645.842 ações preferenciais da BrT Part representativas de 33,3% das suas ações preferenciais, e a Copart 2 Participações S.A. (“Copart 2”), subsidiária integral da Coari, adquiriu 58.956.565 ações preferenciais da Companhia, representativas de 18,9% das ações preferenciais em circulação. Com a aquisição da Invitel, a TMAR adquiriu controle indireto da BrT Part e a Companhia.

Em linha com a aprovação em outubro de 2010 da aquisição do controle da Companhia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), a TMAR assinou um Termo de Compromisso de Desempenho, contendo obrigações relativas ao mercado de venda por atacado, no que respeita à oferta de interligação e Exploração Industrial de Linha Dedicada, ou EILD.

Além disso, em linha com a aprovação pela ANATEL da aquisição do controle da Companhia pela TMAR em dezembro de 2008, a ANATEL impôs determinadas condições, algumas das quais já cumpridas. Dentre as condições mais relevantes ainda não cumpridas, destacam-se as seguintes:

  • estender a rede de cabos de fibra ótica à cidade de Macapá, no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infraestrutura específica pelas companhias de eletricidade da região, conectando Macapá à cidade de Tucuruí, o que está estimado para ocorrer em no final do primeiro trimestre de 2014;
  • expandir a rede de cabos fibra ótica da emissora a 40 novos municípios nas Regiões I e II a cada ano, de 2012 a 2015;
  • oferecer serviços de banda larga a (1) 50% dos municípios a que estamos obrigados a fornecer linhas de transmissão, conectando as redes principais pelas quais passam os dados de todos os clientes da Internet (backbones) de cabos de fibra ótica da Companhia a municípios que ainda não recebem o serviço, chamados de backhaul, em suas respectivas áreas de concessão, em até cinco meses contados da realização da conexão; e (2) todos os municípios cujos backbones estamos obrigados a conectar à rede de cabos de fibra ótica da Companhia, em até 10 meses contados da realização da conexão. As tarifas cobradas por esses serviços não poderão exceder a maior tarifa existente para os serviços de banda larga da TMAR; e
  • realizar investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos próximos dez anos, em valores equivalentes a, no mínimo, 50% dos valores das contribuições pagas pela TMAR ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTEL, que poderá ser aumentado em até 100% a critério exclusivo da

Em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, como resultado da compra do controle da BrT Part e da Companhia, a TMAR foi obrigada a realizar uma oferta de compra de todas as ações ordinárias da BrT Part e da Companhia detidas pelos demais acionistas minoritários. Nesses leilões, em junho de 2009 (1) a Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, representando 30,2% das ações ordinárias em circulação da Companhia e 11,1% do seu capital circulante, e (2) 630.872 de ações ordinárias da Companhia, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da Companhia e 0,1% do seu capital circulante.

Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada à Solpart, (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1, e (3) a Copart 1 foi incorporada à BrT Part. Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a deter 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital em circulação com direito a voto da BrT Part.

Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada à Companhia. Como resultado dessa incorporação, a Coari passou a deter 10,9% do capital social em circulação, inclusive 0,3% do capital em circulação com direito a voto da Companhia.

Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Companhia e da BrT Part aprovaram a incorporação da BrT Part pela Companhia (à época denominada Brasil Telecom S.A.).

Como resultado da incorporação, a BrT Part deixou de existir e a Coari passou a deter 48,2% do total do capital social em circulação da Companhia, inclusive 79,6% do capital social em circulação com direito a voto.

Reorganização Societária

Em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas da TNL, TMAR, Coari e Companhia aprovaram as seguintes transações (“Reorganização Societária”), em conformidade com a legislação brasileira: (1) a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari; (2) a incorporação da Coari pela Companhia; e (3) a incorporação da TNL pela Companhia.

Além disso, em 27 de fevereiro de 2012 os acionistas da Companhia aprovaram: (1) a emissão e distribuição pela Companhia de uma ação preferencial resgatável classe B para titulares de cada ação ordinária da Companhia, e uma ação preferencial resgatável classe C para titulares de cada ação preferencial da Companhia; (2) o resgate de cada ação preferencial resgatável classe B e ação preferencial resgatável classe C, no valor de resgate de R$ 2,543282 por ação, ou R$ 1.502 milhões no total; e (3) a alteração da razão social da Companhia de Brasil Telecom S.A. para Companhia.

As incorporações da Coari e da TNL foram contabilizadas pelo custo histórico, i.e. as demonstrações financeiras da Companhia registraram o valor contábil dos ativos e passivos da TNL, TMAR e Coari a partir da data da reorganização societária. O valor contábil histórico da Coari reflete a contabilização da compra de acordo com o IFRS, pela qual 100% dos ativos identificáveis adquiridos, as dívidas assumidas e qualquer participação que não assegure o controle nas controladas da Companhia foram contabilizados pelo valor justo em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia. As demonstrações financeiras históricas da Companhia não foram ajustadas para registrar os impactos da reorganização societária em base retroativa.

Os titulares de ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B da TMAR, bem como titulares de ações ordinárias da TNL a partir do fim do pregão de 23 de maio de 2011, a data anterior à publicação do Fato Relevante que anunciou pela primeira vez a cisão e troca de ações da TMAR e a incorporação da TNL, detinham direito de retirada, no âmbito da cisão e troca de ações da TMAR e da incorporação da TNL. Os acionistas que exerceram seu direito de retirada da TMAR tiveram direito de receber R$ 74,39 por ação, e aqueles que exerceram seu direito de retirada da TNL tiveram direito de receber R$ 28,93 por ação. Em 29 de março de 2012, data em que expirou o período para o exercício de tais direitos de retirada, os titulares de 1.020.215 ações ordinárias da TMAR, 17.856.585 ações preferenciais classe A da TMAR, 47.714 ações preferenciais classe B da TMAR e 20.446.097 ações ordinárias da TNL haviam exercido seu direito de retirada a um custo total de R$ 1.999 milhões para Companhia.

As ações da TMAR, da TNL, da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4, BRTO3 e BRTO4 até o dia 05 de abril de 2012, inclusive, na B3. A partir do dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas (i) na B3, somente as ações ordinárias e preferenciais Companhia, sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi, e (ii) na New York Stock Exchange – NYSE, somente American Depositary Receipts (ADRs) representativas das ações da Companhia, sob os códigos OIBR e OIBR.C.

Fechamento de capital – Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”)

Em 29 de junho de 2012, a TNCP divulgou Fato Relevante informando que o seu Conselho de Administração tinha aprovado, em 28 de junho de 2012, dentre outros temas, o cancelamento do registro de companhia aberta da TNCP sob a Categoria A junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, mediante a realização de oferta pública para a aquisição pela própria TNCP da totalidade de suas ações em circulação no mercado, nos termos do artigo 4º da Lei das S.A.

A TNCP apresentou à CVM pedido de registro de oferta pública tendo por objeto a aquisição da totalidade de ações de emissão da própria TNCP para fins do cancelamento de seu registro de companhia aberta sob a Categoria A, nos termos do § 4º do artigo 4º da Lei das S.A. (“OPA”). O pedido de registro da OPA foi deferido pela CVM em 09 de novembro de 2012, tendo o edital do leilão sido publicado em 13 de novembro de 2012.

Em 29 de novembro de 2012, a Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Ofertante Concorrente”) publicou edital de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais em Circulação de emissão da TNCP Concorrente à Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais Visando ao Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da TNCP (“OPA Concorrente”).

No dia 13 de dezembro de 2012, foi realizado, no Sistema Eletrônico de Negociação da B3, o leilão da OPA, em conjunto com o leilão da OPA Concorrente. Embora a TNCP tenha inicialmente obtido a concordância de mais de 2/3 dos acionistas habilitados não vinculados ao controle (seja pela colocação de ordens de venda de ações no preço ofertado pela TNCP, seja pela concordância expressa com o cancelamento de registro), encerrado o leilão, prevaleceu uma oferta de compra no valor de R$ 201,00 por ação feita pela Ofertante Concorrente. Não houve rateio, tendo todas as ordens de venda dos acionistas da TNCP sido atendidas.

Em 21 de dezembro de 2012, a TNCP e a Ofertante Concorrente chegaram a um acordo com relação à compra pela TNCP de todas as ações de emissão da TNCP detidas pela Ofertante Concorrente, englobando tanto as ações adquiridas no leilão conjunto, quanto as demais ações detidas pela Tempo Capital anteriormente ao leilão. Dessa forma, a TNCP adquiriu da Ofertante Concorrente 131.564 ações ordinárias e 56.909 ações preferenciais de emissão da TNCP, através de leilão realizado no Sistema Eletrônico da B3, ao preço unitário de R$ 182,60.

Em 28 de dezembro de 2012, a CVM expediu ofício para a TNCP, informando que o Colegiado daquela autarquia havia decidido atender a pedido formulado pela TNCP para que a referida aquisição das ações em bolsa fosse considerada uma extensão do leilão da OPA para cancelamento de seu registro, realizado em 13 de dezembro de 2012.

Em Assembleia Geral Extraordinária iniciada em 14 de dezembro e concluída em 26 de dezembro de 2012, foi aprovado o resgate de todas as ações ordinárias e preferenciais remanescentes de emissão da TNCP, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei das S.A.

Aliança Industrial e Combinação de Negócios

Em 02 de outubro de 2013 a Companhia, a Portugal Telecom SGPS S.A. (“Portugal Telecom”) e alguns de seus acionistas anunciaram a celebração de um Memorando de Entendimentos, com prazo de vigência até 01 de outubro de 2014, com o objetivo de estabelecer as bases e os princípios que regulariam as negociações para uma potencial operação com vistas à formação de uma companhia reunindo os acionistas da Companhia, Portugal Telecom e Telemar Participações S.A. (“TmarPart”) e à combinação das atividades e negócios desenvolvidos pela Companhia no Brasil e pela Portugal Telecom em Portugal e na África, no sentido de consolidar a Aliança Industrial entre a Companhia e a Portugal Telecom, iniciada em 2010 e desenvolvida desde aquela data. Posteriormente, em fevereiro de 2014, foram divulgadas informações detalhadas sobre a operação no formato então acordado, em razão da celebração de contratos definitivos entre as companhias envolvidas.

Em 19 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização de pedido de registro à Comissão de Valores Mobiliários de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais da Companhia, incluindo ações sob a forma de American Depositary Shares, representados por American Depositary Receipts, a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior (“Oferta Pública” e “Aumento de Capital”, respectivamente).

A referida Oferta Pública envolveu a captação do valor total bruto de R$ 13,96 bilhões, sendo R$ 8,25 bilhões em dinheiro e R$ 5,71 bilhões em bens aportados pela Pharol, representados por participações acionárias em sociedades que detinham a totalidade (i) dos ativos operacionais da Pharol, com exceção das participações direta e indiretamente na Companhia e na Contax Participações S.A., e (ii) dos passivos da Pharol.

O Aumento de Capital da Companhia se deu dentro do limite de capital autorizado da Companhia e foi aprovado nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 28 de abril, 30 de abril e 05 de maio de 2014, tendo sido emitidas pela Companhia ao todo 2.262.544.570 ações ordinárias e 4.525.089.141 ações preferenciais

Além do Aumento de Capital, a Operação também previa originalmente a realização de uma incorporação das ações da Oi pela TmarPart, que passaria a ter a Oi como sua subsidiária integral, contando com uma base acionária dispersa, sem um acionista controlador definido, e na qual se pretendia reunir as bases acionárias da Oi e da Pharol. Entretanto, a continuidade da Operação por meio da incorporação de ações foi obstada devido às dificuldades enfrentadas pela TmarPart e pela Oi para cumprir com todos os requisitos da U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) para o registro das ações da TmarPart a serem emitidas em favor dos acionistas da Oi, e, consequentemente, para promover a listagem da TmarPart no Novo Mercado, como previsto na estrutura original da Operação, conforme detalhadamente divulgado no Fato Relevante de 26 de março de 2015.

Foi então adotada uma estrutura com o objetivo de antecipar os principais objetivos da Operação de união de bases acionárias da Oi, da TmarPart e da Pharol, SGPS S.A. (nova denominação da Portugal Telecom) (“Pharol”). Nesse contexto, no dia 1º de setembro de 2015 foram aprovadas, dentre outras iniciativas, as etapas da simplificação da cadeia acionária da Companhia, a saber: (i) incorporação da AG Telecom Participações S.A. pela Pasa Participações S.A; (ii) incorporação da LF Tel S.A. pela EDSP75 Participações S.A.; (iii) incorporação da EDSP75 Participações S.A. e Pasa Participações S.A. pela Bratel Brasil S.A.; (iv) incorporação  da Vênus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A. e PTB2 S.A. pela Bratel Brasil S.A.; (v) incorporação da Bratel Brasil S.A. e da Valverde Participações S.A. pela TmarPart; e (vi) incorporação da TmarPart pela Companhia. Desta forma, a Companhia absorveu o patrimônio da AG Telecom Participações S.A., LF Tel S.A., Pasa Participações S.A., EDSP75 Participações S.A., Vênus RJ Participações S.A., Sayed RJ Participações S.A., PTB2 S.A., Bratel Brasil S.A., Valverde Participações S.A. e TmarPart.

Recuperação Judicial e processos estrangeiros de reconhecimento correlatos

Em 20 de junho de 2016, após avaliar as alternativas para os desafios decorrentes da situação econômico-financeira da Companhia à luz do cronograma de vencimento das suas dívidas financeiras, ameaças ao caixa da Companhia, entre outros, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em caráter de urgência, conforme autoriza o art. 122, parágrafo único, da Lei das S.A., a propositura do pedido de recuperação judicial pela Companhia e pelas suas subsidiárias diretas e indiretas Telemar, Oi Móvel, Copart 4 Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, Copart 5 Participações S.A. – Em Recuperação Judicial, Portugal Telecom International Finance B.V. – Em Recuperação Judicial e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – Em Recuperação Judicial (em conjunto as “Empresas Oi”), o qual foi apresentado na mesma data perante o Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro e encontra-se em curso perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (Processo nº 0203711- 65.2016.8.19.0001), tendo sido deferido o processamento do pedido de recuperação judicial das Empresas Oi em 29 de junho de 2016.

Em 19 e 20 de dezembro de 2017 foi realizada a Assembleia Geral de Credores, a qual deliberou pela aprovação do Plano de Recuperação Judicial das Empresas Oi (“Plano” ou “PRJ”).

Em 8 de janeiro de 2018, o juízo da 7ª Vara Empresarial homologou o Plano e concedeu a recuperação judicial às Empresas Oi, tendo a respectiva decisão sido publicada em 05 de fevereiro de 2018.

Em 31 de julho de 2018, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando que concluiu a reestruturação de sua dívida financeira e das demais Recuperandas com a implementação dos termos e condições aplicáveis previstos no PRJ, incluindo a conclusão do primeiro aumento de capital previsto no Plano (Aumento de Capital – Capitalização de  Créditos).

Em 25 de janeiro de 2019 a Companhia concluiu o segundo aumento de capital previsto no PRJ (Aumento de Capital – Novos Recursos), com a emissão de 3.225.806.451 novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, incluindo novas ações ordinárias representadas por ADSs, de acordo com o PRJ e o acordo de subscrição e compromisso, entre a Companhia, suas controladas e os Investidores “Backstoppers”

Principais Riscos Assumidos

A Companhia e subsidiárias integrais, diretas e indiretas, Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial, Telemar Norte Leste S.A. – em Recuperação Judicial, Copart 4 Participações S.A. – em Recuperação Judicial, Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A. – em Recuperação Judicial (“Empresas Oi” ou “Recuperandas”), estão cumprindo as disposições do Plano de Recuperação Judicial, contudo, a Companhia não tem como garantir que a recuperação judicial das Empresas Oi será concluída de forma satisfatória.

A Companhia está sujeita a numerosos processos judiciais e administrativos, que podem afetar adversamente de forma relevante seus negócios, resultados operacionais e condição financeira.

A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão.

O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa e relevante seus custos e resultados operacionais.

As operações da Companhia dependem de sua rede, que inclui elementos pertencentes e administrados por terceiros. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia.

Enfrentamos vários riscos de cibersegurança que, se não forem devidamente tratados, poderão ter efeitos adversos em nossos negócios.

A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria da sua rede, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado.

Identificamos uma deficiência material (“Material Weakness – MW”) em nossos controles internos em relação aos relatórios financeiros que prejudicaram nossa capacidade para informar os resultados operacionais e a situação financeira de forma oportuna e precisa. Essa deficiência material podem não ter sido totalmente debeladas na data de entrega deste relatório anual e não é possível assegurar que não existem outras fragilidades relevantes que não serão identificadas no futuro.

A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios.

Certos membros da administração da Companhia são partes em processos administrativos no Brasil que poderão levar à sua inabilitação temporária para o exercício dos respectivos cargos.

A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos.

O compromisso da Companhia de atender às obrigações com os planos de previdência de seus funcionários, administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social e pela Fundação Atlântico de Seguridade Social, poderá ser superior ao atualmente previsto e, consequentemente, a Companhia poderá ser obrigada a realizar aportes de recursos adicionais aos referidos planos de previdência ou a registrar passivo no balanço e despesa no resultado superiores aos atualmente reconhecidos.

Os titulares das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Os instrumentos de dívida da Companhia contêm cláusulas que podem restringir a sua flexibilidade de financiamento e operacional e ter outras consequências adversas.

Algumas cláusulas do PRJ relativas à destinação da receita de venda de ativos e às obrigações de amortização dos instrumentos de dívida repactuados podem reduzir o valor disponível para realizar despesas de capital.

O desembolso de dívidas novas, previsto no PRJ, pode se traduzir em um impacto negativo do desempenho financeiro da companhia.

A Companhia pode ser prejudicada por violações da legislação anticorrupção.

Nós fazemos investimentos com base em previsões de demanda que podem ser imprecisas devido à volatilidade econômica e gerar receitas inferiores às previstas.

Uma eventual redução do valor justo de mercado em que o investimento indireto na Unitel está registrado nas Demonstrações Financeiras poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados da Companhia.

Não é possível assegurar quando a PT Ventures irá receber o montante contabilizado relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando a PT Ventures receberá dividendos que foram declarados ou poderão vir a ser declarados pela Unitel no futuro.

Condições políticas, econômicas e jurídicas adversas em países africanos e asiáticos onde a Companhia adquiriu investimentos poderão prejudicar a sua capacidade de receber dividendos de controladas e investimentos na África e na Ásia.

A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços ou os fornecerem com defeitos ou falhas, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa e relevante.

A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados de forma relevante.

Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar de forma adversa e relevante os resultados da Companhia.

Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar de forma adversa e relevante suas receitas.

Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar de forma adversa e relevante suas receitas.

Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a obrigações regulatórias menos restritivas do que o STFC e, em consequência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento.

O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios.

O setor das telecomunicações móveis e seus participantes, inclusive a Companhia, poderão ter de adotar um programa alargado de medição de emissões de radiofrequências e estarem sujeitos a regulamentação adicional e/ou ações judiciais com base em preocupações sobre potenciais problemas de saúde e interferências com dispositivos médicos.

Poderemos não ter capacidade para responder à tendência no sentido da consolidação no mercado brasileiro de telecomunicações.

Empresas no setor brasileiro de telecomunicações, incluindo a nossa Companhia, podem ser prejudicadas por restrições à instalação de novas antenas para serviços móveis.

Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais, condição financeira da Companhia, assim como as cotações das ações ordinárias, ações preferenciais e ADSs da Companhia.

Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro e a capacidade para acessar mercados financeiros estrangeiros da Companhia podem diminuir. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação podem afetar negativamente a economia brasileira, o mercado de títulos e os valores mobiliários brasileiros, além dos negócios e os resultados operacionais da Companhia.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários emitidos pelas companhias brasileiras é influenciado pela percepção do risco no Brasil e em outros países emergente, que pode prejudicar o preço das ações ordinárias, das ações preferenciais e dos ADRs da Companhia e restringir o seu acesso aos mercados internacionais de capitais.

O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar adversamente de forma relevante os resultados da Companhia.

Os contratos de concessão de telefonia fixa local e de longa distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025. Após o término desse prazo haverá uma nova licitação pública, caso a legislação atual não seja alterada até lá.

Não é possível assegurar que nossas licitações em novas concessões após o término das atuais serão bem-sucedidas ou que os vencimentos pendentes não terão efeitos negativos na nossa capacidade de financiar nossas operações.

Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel e a regulamentação aplicável, contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em multas e outras penalidades impostas pela ANATEL.

A Companhia está sujeita a leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Empresas no setor brasileiro de telecomunicações, incluindo a nossa Companhia, podem ser prejudicadas por restrições à instalação de novas antenas para serviços móveis.

Evolução Financeira