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Resumo: Breve histórico, principais fatores de risco e indicadores financeiros da Vivo-Telefonica
Histórico da Companhia

Reestruturação e privatização

Após a constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás em 1972, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em maio de 1998, antes de sua privatização, sob a Lei Geral de Telecomunicações, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, 12 novas companhias holdings. Virtualmente, todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às “novas companhias holding”.

Em julho de 1998, o Governo Federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as suas ações nas novas companhias holdings, incluindo a TelespPar e suas ações na TSP e CTBC Borda, ao setor privado. Em decorrência de uma reestruturação subsequente da SP Telecomunicações em 10 de janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar.

Reestruturação Societária envolvendo a Vivo Part e a Companhia

Em 28 de julho de 2010, a Telefónica, nossa acionista controladora, chegou a um acordo inicial com a Portugal Telecom para a aquisição de 50% do capital social da Brasilcel, N.V.. Como resultado dessa transação, a Telefónica passou a deter 100% do capital social da Brasilcel. Naquela época, a Brasilcel detinha cerca de 60% do capital social da Vivo Participações. Em 21 de dezembro de 2010, a Brasilcel foi incorporada pela Telefónica.

Devido à aquisição do controle da Vivo Participações, em 16 de fevereiro de 2011 a Telefónica, através de sua controlada SP Telecomunicações Ltda., lançou uma oferta pública de aquisição das ações ordinárias da Vivo Participações (as únicas com direito a voto) detidas pelos acionistas minoritários. Como resultado da oferta pública de aquisição, em 18 de março de 2011 a SPTelecom adquiriu 10.634.722 ações ordinárias da Vivo Participações, representando 2,66% de suas ações, resultando na detenção, pelo grupo Telefónica, de 62,1% da Vivo Participações.

Em 27 de dezembro de 2010, os Conselhos de Administração da Vivo Participações e da Companhia aprovaram os termos e condições de uma reestruturação societária, que previa a incorporação das ações de emissão da Vivo Participações pela Companhia. A reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL em 24 de março de 2011, e em 27 de abril de 2011 os acionistas da Vivo Participações e da Companhia aprovaram a incorporação das ações de emissão da Vivo Participações pela Companhia. Em 14 de junho de 2011, os Conselhos de Administração das duas companhias aprovaram uma segunda reestruturação societária, nos termos da qual a Vivo Participações tornou-se nossa controlada integral. Os termos e condições da segunda reestruturação societária foram aprovados por unanimidade pelos acionistas de ambas as companhias em 3 de outubro de 2011. A Vivo Participações foi incorporada por nós, e os titulares das ações incorporadas da Vivo Participações receberam novas ações na empresa.

Em decorrência da incorporação da Vivo, o nosso capital foi aumentado em R$ 31,2 bilhões, refletindo o valor econômico das ações emitidas em decorrência da incorporação. A incorporação não alterou a identidade dos acionistas controladores das companhias.

Adicionalmente, como consequência desta incorporação, em 6 de julho de 2011 a Vivo Participações solicitou à SEC o cancelamento do registro de suas ADSs (American Depositary Shares), tendo em vista que elas foram convertidas em ADSs da Companhia. Tal solicitação foi aprovada pela SEC em 7 de julho de 2011.

A terceira fase da reestruturação societária foi aprovada pela ANATEL em 16 de agosto de 2011. Em 3 de outubro de 2011 nossos acionistas aprovaram a incorporação da Vivo Participações e a Companhia absorveu o patrimônio da Vivo Participações, extinguindo a Vivo Participações, o que simplificou e racionalizou ainda mais nossas estruturas de custos. Na mesma data, nós mudamos nosso nome de Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP para Telefônica Brasil S.A., para refletir nossas operações em todo o país. Em 28 de outubro de 2011, a ANATEL aprovou a transferência da autorização para prestação dos serviços de SMP no estado de Minas Gerais da Vivo Participações para a Vivo.

Como resultado desta mudança de nome, em 06 de outubro de 2011 os códigos de negociação das ações da Companhia na BM&FBovespa passaram de TLPP3, para as ações ordinárias, e TLPP4, para as ações preferenciais, para VIVT3 e VIVT4, respectivamente, com a consequente alteração do nome de negociação para TELEF BRASIL. O código de negociação de nossas ADSs na NYSE foi alterado de TSP para VIV.

 

Acordo entre a Telefónica e a Telecom Italia

Por meio de uma série de operações ocorridas entre os anos de 2007 a 2009, a Telefónica adquiriu uma participação indireta no capital votante da Telecom Italia por meio de suas participações na empresa italiana TELCO S.p.A. A Telecom Italia detém participação indireta na TIM Participações S.A. (TIM), uma empresa brasileira de telecomunicações. Nem a Telefónica, nem a Telefônica Brasil, nem qualquer outra afiliada da Telefónica tinha envolvimento ou poder de decisão nas operações da TIM no Brasil, embora a Telefónica detivesse participação indireta nas operações da TIM no Brasil. Por força de lei e de contrato, as empresas estavam ainda proibidas de exercer direito a voto nas operações da TIM no Brasil.

Em 16 de junho de 2014, os acionistas italianos da TELCO S.p.A. exerceram o direito de cisão previsto no Acordo de Acionistas da sociedade. Como resultado da cisão, a Telefónica S.A. deteve indiretamente 14,77% da Telecom Italia S.p.A., dos quais 8,3% foram trocados com a Vivendi como pagamento da aquisição da GVT e 6,47% foram atrelados às debêntures emitidas pela Telefónica S.A. em julho de 2014, conversíveis em ações da Telecom Italia no vencimento. Em 7 de abril de 2015, a ANATEL aprovou a operação de swap para troca de 12% de nossas ações ordinárias e 0,7% de nossas ações preferenciais detidas pela Vivendi por 8,3% das ações ordinárias da Telecom Italia com direitos de voto, anteriormente detidas pela Telefónica S.A.

Como resultado, a Telefónica não mais detinha, direta ou indiretamente, nenhuma participação econômica na Telecom Italia ao final de 2015.

 

 

Reestruturação envolvendo as subsidiárias da Telefônica Brasil

Em 15 de março de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma reestruturação societária das subsidiárias integrais da Companhia para alinhar os serviços prestados por essas subsidiárias e concentrar todos os serviços de telecomunicações em uma única empresa. A reestruturação foi concluída em 1º de julho de 2013.

A reestruturação foi implantada por meio de um processo de cisão parcial e incorporação, envolvendo apenas as subsidiárias integrais da Companhia – A.Telecom S.A., Telefonica Data S.A. (TData), Telefonica Sistema de Televisão S.A. e Vivo. As fusões não resultaram em aumento de capital, nem em emissão de novas ações da Companhia, e a reestruturação societária não resultou em mudança nas participações acionárias detidas pelos acionistas da Companhia. Como resultado da reestruturação, os serviços de valor agregado e serviços inovadores prestados por diversas subsidiárias integrais da empresa foram consolidados na TData enquanto os demais serviços de telecomunicações foram consolidados na Telefônica Brasil, que, na etapa final da reestruturação societária, fundiu essas subsidiárias.

 

 

Aquisição e Reestruturação da GVT

Em 18 de setembro de 2014, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Vivendi e determinadas subsidiárias, a GVT Participações S.A. (“GVTPart”), a Global Village Telecom S.A. (“GVT Operadora”) e a Telefónica S.A., mediante o qual concordamos com a aquisição da totalidade das ações da GVTPar, acionista controladora da GVT Operadora. Essa aquisição foi aprovada pelo Conselho de Administração na mesma data.

Para a aquisição da GVT, acordamos em pagar uma parcela do preço em dinheiro e uma parcela por meio de ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão, da seguinte forma: (1) €4.663.000.000,00 a ser pago em dinheiro, após os ajustes determinados nos termos do contrato de compra e venda de ações, na data de fechamento; e (2) ações ordinárias e preferenciais de nossa emissão representando 12% do nosso capital social total após o aumento de capital previsto no contrato de compra e venda de ações, o qual seria realizado por meio da Oferta Global, e a incorporação de ações da GVTPart, que deveria ser na mesma proporção das nossas ações ordinárias e preferenciais existentes. O montante total foi pago após a conclusão (A) desta Oferta Global, cujos recursos foram utilizados para efetuar o pagamento em dinheiro descrito no item (1) acima, e (B) a incorporação das ações de emissão da GVTPart pela Companhia.

Em 22 de dezembro de 2014, a ANATEL aprovou a transação e impôs certas obrigações, as quais entendemos que não comprometem os termos da aquisição da GVT ou de seu valor. Em 25 de março de 2015, o tribunal administrativo do CADE aprovou a transação com base em certos termos confidenciais oferecidos pela Companhia e pela Vivendi S.A.. Estes termos incluem a execução de dois acordos de controle de concentrações: o primeiro entre CADE e a Companhia e o segundo entre CADE e Vivendi S.A..

 

Em 25 de março de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a oferta pública de ações, incluindo ações em forma de ADSs, com aumento de capital de R$15.812.000.038,80, mediante emissão de 121.711.240 ações ordinárias ao preço de R$ 38,47 e 236.803.588 ações preferenciais ao preço de R$ 47,00. Em 30 de abril de 2015, o Conselho de administração aprovou o aumento de capital decorrente do exercício da opção de lote suplementar, com a emissão adicional de 6.282.660 ações preferenciais.

Em 28 de maio de 2015, nossos acionistas aprovaram a ratificação do Contrato de Compra e Venda de ações e outras Avenças, firmado entre a Companhia, como compradora, e Vivendi S.A. e suas subsidiárias, Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS e Société d’Investissements et de Gestion 72 S.A., como vendedoras, que previa a aquisição de todas as ações emitidas pela GVTPart pela Companhia.

Dessa forma, de acordo com o Contrato de Compra e Venda de ações, parte do preço de aquisição da GVT foi paga em dinheiro, em contraparte a ações da GVTPart e GVT Operadora, e parte em ações que representavam 12% de nosso capital social após a aquisição, como resultado da aquisição do saldo remanescente de ações da GVTPart.

Em 24 de junho de 2015, foi concluída a operação de troca de ações entre a Telefónica e a Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS, companhia controlada pela Vivendi S.A.. Nesta operação, a FrHolding108 transferiu para a Telefónica 76.656.559 ações representando 4,5% do nosso capital social, incluindo 68.597.306 ações ordinárias, representando 12% das ações desta classe, e 8.059.253 ações preferenciais representando 0,72% das ações desta classe, em troca de 1.110.000.000 ações representativas de 8,2% das ações ordinárias da Telecom Italia, S.p.A., previamente pertencentes a Telco TE, S.p.A., subsidiária da Telefónica S.A.

Em 29 de julho de 2015, a Vivendi S.A. vendeu 67,9 milhões de ações preferenciais, representando 4% do nosso capital social. No mesmo dia, a Telefónica S.A. anunciou que firmou um contrato com a subsidiária da Vivendi, Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS, através do qual a Telefónica se comprometeu a entregar 46,0 milhões de suas ações em tesouraria, representando 0,95% de sua participação, em troca de 58,4 milhões de ações preferenciais da Telefônica Brasil S.A., (recebidas pela Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS, no contexto da aquisição da aquisição da GVTPart). Em 16 de setembro de 2015, a troca de ações foi concluída. Consequentemente, a participação da Telefónica S.A. na Companhia aumentou 5,2% em relação ao total de ações preferenciais da Companhia e 3,5% em relação ao total do capital social da Companhia. Consequentemente, a participação da Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS na Companhia reduziu na mesma proporção. Assim, a partir daquela data, Société d’Investissements et de Gestion 108 SAS deixou de ter participação na Companhia.

Em 14 de março de 2016, o nosso Conselho de Administração aprovou uma reestruturação societária para simplificar nossa estrutura organizacional. Na estrutura societária anterior, a GVT Participações S.A. (“GVTPart”) era 100% de propriedade da Telefonica Brasil. Na mesma data e imediatamente antes da Incorporação, a GVT foi cindida e o seu acervo líquido foi em parte vertido para a GVTPart e em parte vertido para a POP, sendo que a parcela do acervo líquido cindido da GVT concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às atividades de telecomunicações foi absorvida pela GVTPart e a parcela restante, concernente aos bens, direitos e obrigações relacionados às demais atividades que não de telecomunicações, foi absorvida pela POP. A Reestruturação Societária resultou na incorporação, pela Telefônica Brasil, da GVTPart., conforme demonstrado abaixo:

A Reestruturação Societária não resultou em aumento de capital ou alteração nas participações dos acionistas da Companhia, e foi ratificada por uma assembleia extraordinária de acionistas em 1º de abril de 2016.

Aquisição da Telefônica Transporte Logística Ltda. (TGLOG) pela Telefônica Data

Em 28 de outubro de 2015, a TData, como compradora, e Telefónica Gestión de Servicios Compartidos España S.A., como vendedora, firmaram contrato de compra e venda que resultou na aquisição da Telefônica Transporte e Logística Ltda., uma empresa sediada no Brasil que fornece serviços de logística.

Aquisição do Terra Networks Brasil S.A. pela Telefônica Data

Em 3 de julho de 2017, a Companhia comunicou que sua então subsidiária integral Telefônica Data S.A. (“TData”) adquiriu naquela data a totalidade das ações representativas do capital social da Terra Networks Brasil S.A. (“Terra Networks”), pertencentes à SP Telecomunicações Participações S.A. (“SPTE”), acionista controladora da Companhia (“Operação”).

A Terra Networks é prestadora de serviços digitais (serviços de valor agregado (“SVA”) próprios e de terceiros e carrier billing, bem como canais móveis para vendas e relacionamento) e publicidade.

A Operação teve como objetivo possibilitar uma ampliação e integração da oferta comercial de serviços digitais que podem agregar valor imediato à carteira de clientes da TData e da Companhia, bem como gerar oferta de serviços da TData para a base de clientes e assinantes dos serviços da Terra Networks e, graças à abrangência nacional de atuação e expertise da Terra Networks, gerar alavancagem do negócio de publicidade da TData.

O preço total pago pela TData como contraprestação pela aquisição das ações de emissão da Terra Networks, foi de R$ 250 milhões, em parcela única, sem necessidade de qualquer financiamento, utilizando-se apenas o caixa disponível da TData. A operação não se sujeitou à obtenção de quaisquer autorizações regulatórias ou aprovações por órgãos da Companhia e foi concluída em 3 de julho de 2017.

Reestruturação envolvendo a subsidiária Telefônica Data S.A. e a Telefônica Brasil

Em 30 de outubro de 2018, o Conselho de Administração da Companhia aprovou os termos e condições da incorporação da subsidiária integral da Companhia Telefônica Data S.A. (“TData”), e convocou Assembleia Geral Extraordinária para 30 de novembro de 2018 para aprovação da operação.

A incorporação envolveu a Companhia e sua subsidiária integral TData, conforme demonstrado abaixo:

 

 

 

A transação visava a padronização da prestação dos serviços e simplificação da estrutura organizacional e societária da Companhia. A estrutura societária da Companhia após a incorporação está demonstrada a seguir:

A incorporação foi aprovada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30 de novembro de 2018 e não resultou em aumento de capital, nem em alteração na estrutura de capital da Companhia. A incorporação foi concluída com efeitos operacionais a partir de 01 de dezembro de 2018.

Principais Riscos Assumidos

Nossas vendas podem ser suspensas em razão de problemas com a qualidade dos nossos serviços.

Dependemos de pessoal-chave e de nossa capacidade de contratar e reter funcionários adicionais.

Certos acordos de dívida contêm compromissos financeiros, e qualquer inadimplência nesses acordos de dívida pode ter um efeito desfavorável relevante em nossa situação financeira e fluxos de caixa.

Fazemos investimentos tendo como base projeções de demandas que podem ser imprecisas devido à volatilidade econômica e resultar em receitas abaixo do volume estimado.

A Telefônica Brasil está exposta a riscos relacionados ao cumprimento das legislações voltadas ao combate à corrupção.

Enfrentamos riscos associados a ações judiciais.

A Telefónica S.A., ou Telefónica, nosso principal acionista, em conjunto com suas controladas, atualmente possui direta e indiretamente 94,47% de nossas ações ordinárias e 73,58% de nosso capital social total. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica tem o poder de controlar a nós e nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos conselheiros e diretores e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo reorganizações societárias, bem como o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, poderiam surgir circunstâncias sobre as quais se poderia considerar que os interesses da Telefónica S.A. estariam em conflito com os interesses dos demais acionistas, podendo afetar nossos negócios de maneira adversa.

Dependemos de fornecedores-chave para obter os serviços e equipamentos necessários para nosso negócio.

Certos insumos-chave estão sujeitos a riscos relacionados com importações, e adquirimos outros insumos-chave de um número limitado de fornecedores locais, o que pode limitar ainda mais nossa capacidade de adquirir tais insumos de maneira compensadora do ponto de vista dos custos.

Estamos sujeitos a passivos relacionados à contratação de terceiros, o que pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios e os resultados de nossas operações.

A consolidação no mercado de telecomunicações pode aumentar a concorrência no futuro próximo e poderá alterar a dinâmica do mercado brasileiro.

Enfrentamos concorrência significativa no mercado brasileiro.

Ampla regulação governamental do setor de telecomunicações e de nossa concessão pode limitar, em alguns casos, nossa flexibilidade em responder às condições do mercado, à concorrência e às mudanças em nossa estrutura de custos ou impactar nossas tarifas.

Nossa concessão pode ser cancelada pelo governo brasileiro sob determinadas circunstâncias.

A revisão de nossos contratos de concessão e/ou a implementação de um novo marco regulatório no Brasil pode ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações

Nossos resultados operacionais podem ser afetados negativamente pela aplicação das regras do Serviço de Telefonia Fixa Comutada (STFC) e do Serviço Móvel Pessoal (SMP)

Novas regulamentações definidas pela ANATEL podem ter efeito adverso sobre nossos resultados

A regulamentação da Internet no Brasil ainda é limitada, e algumas questões legais relacionadas à Internet ainda são incertas.

O setor em que exercemos nossas atividades está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas, o que exige alterações adequadas no ambiente regulatório.

Estamos sujeitos a certos riscos relacionados a condições e obrigações impostas pela ANATEL para uso do espectro necessário para os serviços de LTE que oferecemos.

Empresas do setor de telecomunicações, inclusive nós, podem ser prejudicadas por restrições quanto à instalação de novas antenas para serviços móveis

A Lei de Proteção de Dados Pessoais é recente e sua implementação pode requerer adaptações em nossos processos e serviços

Estamos sujeitos à legislação e à regulamentação ambiental. O descumprimento de tais leis e regulamentos pode ensejar a aplicação de penalidades que podem ter um efeito adverso sobre nosso negócio.

Riscos de Sustentabilidade – estão ligados a questões que afetam as operações diretas ou indiretas da Telefônica Brasil em relação a temas socioambientais. No quesito ambiental, estes riscos estão relacionados aos impactos ambientais possíveis e inerentes nos sites técnicos. Já os sociais estão ligados, em sua maioria a questões trabalhistas.

Evolução Financeira