Comgas
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A Companhia atua em um setor da atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros, e, portanto, continuará acessando o mercado de capitais e/ou contraindo financiamentos em volumes significativos para a realização de seu plano de investimentos.

Para obter recursos para suas atividades a Companhia procura obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o seu nível de endividamento e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia e prejudicar a sua capacidade de implementar o seu plano de investimento.

A Companhia poderá contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se a Companhia vier a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não ser capaz de pagar suas dívidas, poderá afetar adversamente a situação financeira da Companhia.

Os contratos financeiros da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem o cumprimento de certas obrigações específicas, dentre elas a de manter certos índices financeiros os quais, por sua vez restringem sua capacidade de contratar novas dívidas ou de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos.

Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Os ativos e fluxo de caixa da Companhia podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos de financiamento, na hipótese de vencimento antecipado.

A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, prorrogável por 20 anos adicionais, a critério exclusivo do Poder Concedente. Uma decisão desfavorável pode afetar adversamente o negocio da Companhia.

Conduzimos nossas atividades de exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo. A concessão tem prazo de 30 anos, com a data de expiração em 2029, e pode ser renovada por mais 20 anos adicionais. A Constituição Federal da República Federativa do Brasil (“Constituição Federal”) requer que todas as concessões relativas a serviços públicos sejam outorgadas por licitação. O Governo Estadual possui considerável discricionariedade, nos termos da Lei de Concessões e dos contratos de concessão, com relação à renovação das concessões. A implementação de nossa estratégia de crescimento e o andamento normal de nossos negócios podem ser adversamente afetados por ações governamentais, tais como a modificação da atual legislação ou o cancelamento dos programas de concessão estaduais.

O desenvolvimento das atividades da Companhia está sujeito à obtenção de licenças e autorizações ambientais, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e por outros órgãos competentes.

A não obtenção de tais licenças, alvarás ou autorizações podem acarretar em sanções como multas, interdição de atividades (embargo), o que pode impactar adversamente as nossas operações, podendo afetar de maneira adversa nossa situação financeira e resultados operacionais.

Os Princípios Contábeis Brasileiros estão sendo rapidamente alterados em razão de legislação adotada no fim de 2007, fazendo com que os parâmetros dos princípios contábeis brasileiros convirjam com o IFRS, obrigatório a partir de 2010.

Nossas condições financeiras e resultados reportados podem ser afetados adversamente pelas mudanças nos Princípios Contábeis Brasileiros. Dois aspectos do IFRS que podem nos causar um impacto material dizem respeito ao reconhecimento de ativos regulatórios e à contabilização de nossa concessão, tais como uma potencial reclassificação de ativo imobilizado como ativos intangíveis, ativos financeiros, ou ambos.

A Companhia é parte em ações de naturezas tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda.

Podemos ter prejuízos e perder tempo e dinheiro nos defendendo em possíveis processos judiciais e de arbitragem. Nós atualmente somos parte integrante de uma grande quantidade de processos legais relacionados a ações civis, trabalhistas e fiscais movida contra nós. Essas ações envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras reparações. Caso venhamos a perder os processos que envolvem valores significativos para os quais não temos recursos, ou, caso as perdas estimadas sejam significativamente maiores do que as provisões feitas, o custo agregado das decisões desfavoráveis terá impacto negativo material em nossa posição financeira e nos resultados operacionais.

O Acionista Controlador da Companhia poderá tomar determinadas decisões em relação aos negócios da Companhia que podem conflitar com os interesses dos demais acionistas da Companhia.

O Acionista Controlador detém o controle efetivo da Companhia possuindo poderes para, entre outros, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações.

O Acionista Controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos demais acionistas, inclusive em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares. A decisão do Acionista Controlador quanto aos rumos dos negócios da Companhia pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e ocasião que desejam.

Os acionistas da Comgás têm a capacidade de, observada a legislação aplicável, negociar ações de emissão da Companhia. A Comgás não pode prever o efeito, se houver, desses negócios sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Vendas de volumes substanciais de ações de emissão da Companhia, ou a percepção de que tais vendas podem ocorrer podem impactar adversamente o valor de mercado das ações de emissão da Companhia e, consequentemente poderão gerar prejuízos financeiros aos nossos acionistas.

As características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões.

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implementar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro para implementar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio de emissão de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, o que pode resultar na diluição da participação do acionista em ações da Companhia. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de seus acionistas, inclusive dos investidores em Ações da Companhia, e poderá, portanto, diluir a participação acionária dos investidores em suas Ações.

Os titulares de nossas Ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com Estatuto Social da Companhia, a Companhia está obrigada a pagar dividendos aos seus acionistas no valor de pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal, se o seu Conselho de Administração determinar que essas distribuições não seriam aconselháveis em vista da condição financeira da Companhia.

O fornecimento de gás natural está concentrado em um principal fornecedor.

A política comercial deste fornecedor impacta diretamente o rumo da matriz energética brasileira. Com as descobertas recentes do pré-sal, e o início de produção em alguns campos da Bacia de Santos, localizada próxima da área de concessão da Comgás, há um cenário de médio e longo prazo positivo para o aumento de produção de recursos energéticos alternativos, que consequentemente poderá impactar o fornecimento de gás natural.

Os materiais e matérias-primas utilizados pela Companhia estão sujeitos a flutuações de preço.

Os materiais, assim como os serviços, utilizados pela Companhia estão sujeitas a flutuações de preço decorrentes da situação conjuntural do mercado, que poderão causar eventualmente situações adversas e pontuais em nossas atividades, com algum impacto em nossos custos de aquisição de materiais e serviços. Os preços das matérias-primas e consequentemente dos materiais, são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a condições econômicas internacionais e nacionais, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial. Adicionalmente, podemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos dos produtos o que poderá vir a diminuir nossa margem de lucro e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Falta de fornecedores de serviços para expansão da Companhia pode afetar de maneira adversa nosso negócio.

Os fornecedores de serviços da Companhia passam por um processo de homologação e qualificação técnica para iniciar suas atividades. A Companhia possui diversos projetos de expansão e, portanto, necessitará de uma quantidade maior de fornecedores que poderão não estar disponíveis (seja por falta de capacitação, por escassez no mercado ou por descontinuidade de fornecedores homologados) podendo causar um efeito adverso nos projetos de expansão da Companhia.

A volatilidade e as incertezas nos preços internacionais do petróleo bem como uma depreciação significativa do real em relação ao dólar americano podem afetar de maneira adversa os resultados da Companhia.

Os contratos de fornecimento de gás têm os preços compostos por duas parcelas: uma indexada a uma cesta de óleos combustíveis no mercado internacional e reajustada trimestralmente; e outra reajustada anualmente com base na inflação local e/ou americana. O custo do gás é praticado em R$/m3, sendo o gás boliviano calculado em US$/MMBTU (milhões de Unidade Thermal Britânica), com correção mensal da variação cambial (com base na PTAX ou média). O preço internacional do petróleo, derivados e gás natural é uma variável a qual o nosso negócio está sujeito e não possui controle. Variações rápidas e, ou quedas substanciais nos preços internacionais do petróleo e derivados podem ter impactos em nossos negócios do ponto de vista da competitividade com outros energéticos, resultados operacionais e posição financeira, devido às variações nos preços do gás não serem repassadas automaticamente às tarifas cobradas dos clientes da companhia.

Os contratos de suprimento de gás estabelecem obrigações específicas que, uma vez não observadas pela Companhia, poderão afetá-la de maneira adversa.

Os contratos de suprimento de gás têm características específicas, tais como obrigações de retirada mínima por parte da Companhia (“Take or Pay” para commodity e “Ship or Pay” para transporte), ou seja, caso a Companhia consuma abaixo das obrigações contratuais, deverá efetuar o pagamento da diferença entre o consumo do gás e os valores mínimos obrigatórios contratados.

A atividade de distribuição de gás envolve riscos nos quais a companhia pode ser responsabilizada por danos resultantes da sua operação.

As atividades de distribuição de gás natural, desenvolvidas pela Companhia, possuem características específicas e estão sujeitas a interrupções ou distúrbios nos sistemas de distribuição de gás, causados tanto por acidentes, como por causas naturais, o que pode implicar a obrigação da Companhia indenizar terceiros prejudicados e expô-la a processos administrativos e judiciais.

Historicamente, o governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, uma importante influência sobre a economia brasileira.

As condições políticas e econômicas brasileiras têm impacto direto em nossos negócios e podem ter um efeito adverso importante nos resultados de nossas operações e em nossa condição financeira. As políticas econômicas do governo brasileiro podem ter impactos significativos nas empresas brasileiras, incluindo a Comgás, bem como nas condições de mercado e nos preços dos valores mobiliários no Brasil. Nossa situação financeira e resultados operacionais podem ser afetados de forma desfavorável pelos seguintes fatores e as respostas do governo brasileiro a esses fatores:

 instabilidade cambiais;

 inflação;

 políticas de controle cambial;

 instabilidade social;

 taxas de juros;

 liquidez do capital nacional e dos mercados de crédito;

 política fiscal;

 política de regulamentação para o setor de petróleo e gás, inclusive a política de preços e;

 outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetam o Brasil.

A incerteza a respeito de se o governo brasileiro implementará mudanças na sua política ou nos regulamentos que possam afetar qualquer um dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro pode levar a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por empresas brasileiras. Mudanças nas políticas e regulamentos dessa natureza podem ter um impacto negativo em nossos resultados operacionais e situação financeira.

O nível de atividade econômica brasileira que se reflete no PIB do país pode influenciar em uma variação dos volumes distribuídos pela companhia. As taxas de crescimento no consumo do gás natural podem ocorrer primordialmente pela substituição de outros energéticos, notadamente o óleo combustível, a gasolina e em menor escala os demais derivados, sendo o preço o fator decisivo.

A Companhia está sujeita a ampla regulação do seu negócio, o que fundamentalmente pode afetar de maneira adversa nosso desempenho financeiro.

Nosso negócio está sujeito a regulação, controle e fiscalização da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP que regula e supervisiona nosso negócio e estabelece o de nossas tarifas. As tarifas que cobramos pelo fornecimento de gás a consumidores nos diferentes segmentos de mercado (residencial, industrial, comercial, termo-geração e GNV, etc.) são determinados pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP em conformidade com as determinações do contrato de concessão celebrado com o governo do estado, podendo nossa receita operacional ser adversamente afetada caso o órgão regulador determine tarifas de maneira que não reflitam os custos e investimentos da Companhia.

Nossas tarifas podem ser afetadas através da revisão tarifária coordenada pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP o que afetaria diretamente as margens e resultado da companhia positiva ou negativamente. A ARSESP pode nos impor penalidades caso deixemos de cumprir com qualquer disposição dos nossos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem:

 advertências;

 multas;

 embargo à construção de novas instalações e equipamentos;

 restrições à operação;

 extinção da concessão.

Não podemos garantir que não seremos penalizados pela ARSESP por descumprimentos de nosso contrato de concessão ou que nossa concessão não será revogada no futuro. A indenização a que temos direito na ocorrência de eventual revogação de nossas concessões pode não ser suficiente para recuperarmos o valor integral de certos ativos. Por conseguinte, a imposição de multas ou penalidades à nossa Companhia ou a revogação de nossa concessão pode acarretar em efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira e resultados de nossas operações.

Nossas atividades de distribuição estão sujeitas à abrangente legislação estadual e municipal, bem como à fiscalização por agências governamentais e órgãos brasileiros responsáveis por implementação de leis e políticas ambientais e de saúde.

As agências podem tomar medidas contra nós caso não atendamos a regulamentação aplicável. Essas medidas poderão incluir, entre outras coisas, a imposição de multas, a revogação de licenças e a interdição de atividades. É possível que um aumento no rigor da regulamentação ambiental e de saúde nos force a direcionar os nossos investimentos para atender essa regulamentação e, consequentemente, desviar recursos dos investimentos planejados. Tal desvio pode afetar de maneira adversa nossa situação financeira e o resultado de nossas operações.

A Companhia possui um processo de Gestão de Riscos estruturado para identificação, avaliação e reporte de seus principais riscos estratégicos aos quais está exposta e que podem afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de sua operação de maneira adversa.

A Companhia possui uma área de Controles Internos responsável por Governança, Riscos e Compliance e também um Comitê de Auditoria, que é um órgão consultivo, de caráter permanente, destinado a prestar suporte ao Conselho de Administração no cumprimento de suas atribuições com relação à: análise do processo de submissão de demonstrações financeiras (incluindo, sem limitação, a estrutura de controle interno e procedimentos de preparação das demonstrações financeiras da Companhia e monitoramento da exatidão e adequação dessas demonstrações); e a forma pela qual a Administração da Companhia assegura e monitora a adequação dos controles internos de finanças, operações e procedimento de administração de riscos;