Ecorodovias
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados a qualquer instante.

Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende dadistribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo.

Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação.

Nossas ações e ações de algumas de nossas controladas encontram-se empenhadas e/ou alienadas fiduciariamente.

Em dezembro de 2006, a Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), controlada direta da Companhia e controlada indireta da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EcoRodovias Infraestrutura”), efetuou a primeira emissão de 45.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de R$10 mil, perfazendo o montante de R$450.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da Companhia nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 (“Debêntures Ecovias dos Imigrantes”).

Adicionalmente, em dezembro de 2009, a Companhia, efetuou a primeira emissão de 600.000 debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com o valor de cada debênture, na data da emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$600.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da EcoRodovias Infraestrutura no capital social total da Companhia, nos termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de novembro de 2009 (“Debêntures Companhia”). Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada direta da Companhia e controlada indireta da EcoRodovias Infraestrutura, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, de 99,99% das ações detidas pela Companhia na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”).

Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às Debêntures Ecovias dos Imigrantes, Debêntures Companhia e Debêntures Ecopistas, os debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência de tais ações aos debenturistas ou a terceiros, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da Ecovias dos Imigrantes, Companhia ou Ecopistas, conforme o caso. Na ocorrência de qualquer mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em nossas operações, resultados e situação financeira.

A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de adotado pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos.

Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, que podem causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a interdição das pistas. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.

Existem riscos para os quais nossas companhias não possuem cobertura de seguros ou a cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que possamos incorrer.

Possuímos apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado.Adicionalmente possuímos cobertura contratada em concordância com os limites e coberturas estipulados nos contratos de concessões, incluindo responsabilidade civil, riscos de engenharia e riscos operacionais. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas por nós. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos decorrentes de tal sinistro.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em especial nas esferas administrativa, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e de suas controladas.

A Companhia e algumas de suas controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela Companhia ou por qualquer de suas controladas, de qualquer disposição dos respectivos contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia ou de qualquer uma de suas controlada poderá acarretar sérios efeitos sobre a situação financeira da Companhia, considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva Companhia ou da sua respectiva controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Companhia e de suas controladas poderá afetar a capacidade das mesmas de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia e de suasControladas de honrar seus compromissos financeiros.

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas.

Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da prática organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar os governos a reduzirem as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.

Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

Parte de nossos negócios depende do número e da frequência de veículos de carga e de passeio que viajam em nossas rodovias. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade econômica, da inflação, do aumento das taxas de juros, do aumento do preço dos combustíveis ou nas tarifas de pedágio, da criação de novas opções de transporte ou de outros fatores. Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando à consequente redução do uso de veículos comerciais. A redução do tráfego afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Nossos negócios podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de ajustes nos contratos de concessão, devemos confiar num mecanismo menos objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo permite que tanto nós, quanto o Poder Concedente, possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, nos casos de nossas concessões rodoviárias, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras formas, inclusive, combinando os referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, redução de investimentos futuros, aumento de valor nominal de tarifas, compensação direta por parte dos Poderes Concedentes ou, ainda, a combinação destas alternativas, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A discricionariedade do Poder Concedente pode afetar adversamente os nossos resultados operacionais.

A concessão rodoviária é objeto de contrato de concessão firmado com o Poder Concedente, sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. O contrato de concessão é contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista no contrato, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais por parte do Poder Concedente, nas hipóteses previstas na legislação, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público, poderão afetar nossa capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos regulatórios e nossos resultados de forma adversa. Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas nos termos dos respectivos contrato de concessão. Caso sejam apurados descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão, poderão ser aplicadas diversas penalidades às concessionárias, incluindo multas pecuniárias. No curso normal de suas atividades, nossas Controladas já sofreram aplicação de multas pecuniárias por decisões do Poder Concedente.

A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis pode ser insuficiente.

Em caso de inadimplemento grave de obrigações estabelecidas nos contratos de concessão, nossas controladas estão sujeitas à caducidade das respectivas concessões, ou seja, tais concessões poderão ser extintas por decretos dos Poderes Concedentes, após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade, o respectivo Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com nossos empregados.

A regulamentação governamental afeta as nossas operações e pode aumentar o custo do negócio, restringir nossas operações e resultar em atrasos operacionais.

Nossas operações estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, a saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis a nós, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre nossos negócios, resultados operacionais ou situação financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações, pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper, atrasar significativamente ou até restringir algumas das nossas operações. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os nossos negócios, resultados operacionais ou situação financeira.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Nossas operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de nossas atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as nossas condições financeiras e sobre os nossos resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para nossos empreendimentos e atividades, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo em nossas receitas ou, ainda, inviabilizar nossas captações de recursos junto ao mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação, a operação e a ampliação dos nossos empreendimentos. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental de nossas atividades, assim como a nossa incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que incorramos em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Determinadas medidas governamentais em relação à Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) e Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas (“Ecocataratas”) podem afetar negativamente os negócios da Companhia.

As controladas Ecovia Caminho do Mar S.A. e Ecocataratas fazem parte do programa de concessões do Estado do Paraná, regularmente licitado e contratado em 1997, em conjunto com outras quatro concessionárias (o prazo final das referidas concessões é novembro de 2021). A anterior administração do Governo do Estado do Paraná buscou reduzir ou suprimir o programa de concessões rodoviárias no Estado, por meio de ações administrativas e judiciais. O litígio estende-se pelas seguintes principais frentes: encampação das concessões, desapropriação das ações de controle, tentativa de caducidade dos contratos, negativa de reajuste de tarifa nos anos de 2003 a 2009, tentativa de nulidade de aditivos contratuais vigentes e consideração de dados contábeis em detrimento de dados contratuais regulares. As concessionárias do Estado do Paraná obtiveram decisões judiciais em seu favor, porém tais decisões não são definitivas e, em caso de reversão do resultado de tais julgamentos, os contratos de concessão poderão ser atingidos. Em caso de decisões judiciais finais desfavoráveis à Ecovia Caminho do Mar e/ou à Ecocataratas, os respectivos contratos de concessão poderão ser alterados e/ou rescindidos, conforme o caso, o que poderia causar um impacto adverso relevante a tais concessionárias e, consequentemente, à Companhia, principalmente em caso de perda de concessão.