Eletrobras
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Algumas das concessões da Eletrobras têm previsão de expirar em 2015 e,  atualmente, a lei brasileira não permite a renovação de tais concessões, o que poderá causar um efeito adverso sobre os resultados operacionais da Eletrobras caso as renovações não venham a ser obtidas.

A Eletrobras desenvolve as atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica de acordo com os contratos de concessão firmados com o Governo Brasileiro por meio da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, cujo prazo de duração varia de 20 a 35 anos. A ANEEL indeferiu, em 10 de maio de 2011, o pedido de ajustamento do período da concessão da Usina Hidrelétrica Xingó. Os demais contratos de concessão com as datas de vencimento mais próximas expiram em 2015 e já foram renovados uma vez, exceto os contratos das hidrelétricas de Corumbá I, que expiram em novembro de 2014 e não foram renovados. Nosso contrato de concessão relativo à usina de Itumbiara, que expira em fevereiro de 2020, e Corumbá I, possuem previsão contratual de renovação, à medida em que não foram previamente renovados. Com relação à UHE Serra da Mesa, nossa controlada Eletrobras Furnas solicitou há 03 (três) anos (portanto, dentro do prazo fixado pela Lei), a renovação do prazo da concessão.

A ANEEL já analisou o processo e na Reunião Pública Ordinária da Diretoria, realizada em 15 de fevereiro de 2011, por unanimidade, decidiu encaminhar ao Ministério de Minas e Energia (MME) o pedido de prorrogação da concessão por mais 29 (vinte e nove) anos, com a recomendação de que aquele Ministério acolha o pleito de Furnas. Portanto, o processo está em fase de análise e instrução no MME, cabendo a Furnas aguardar a sua finalização, ocasião em que será convocada para assinatura do novo contrato. No que tange a atividade de geração, essas concessões (que expiram em 2015, ou antes) representavam em 30 de junho de 2012 aproximadamente 30,4% da capacidade instalada total da Eletrobras e, no caso das subsidiárias Eletrobras Chesf e Eletrobras Furnas, 86,8% e 38,3% de sua capacidade instalada, respectivamente. Atualmente, a legislação permite que as concessões sejam renovadas somente uma vez. Se a legislação não vier a ser alterada, a Eletrobras não poderá renovar certas concessões e terá que participar de novos leilões para que possa manter tais concessões e continuar a operar as usinas envolvidas. Se a Eletrobras não puder renovar nenhuma dessas concessões e não conseguir ganhar nenhum dos referidos leilões, perderá as atividades daí derivadas, o que afetará adversamente sua condição financeira e seus resultados operacionais. Ainda, não há como garantir que as concessões, se renovadas, não vão prever condições menos favoráveis à Eletrobras e/ou suas controladas, o que também teria um efeito adverso em relação às atividades e resultados operacionais da Eletrobras.

A Eletrobras está sujeita a regras que limitam o endividamento das empresas do setor público e pode não ser capaz de obter recursos suficientes para implementar seu programa de investimento proposto.

O orçamento atual da Eletrobras indica investimentos de, aproximadamente, R$13,3 bilhões em 2012. A Eletrobras não pode garantir que conseguirá financiar o programa de investimentos, com base no fluxo de caixa ou recursos externos. Além disso, como uma empresa controlada pela União, a Eletrobras está sujeita a certas regras que limitam seu endividamento e investimentos e deve submeter sua proposta de orçamento anual, incluindo estimativas de montante e fontes de financiamento, para o Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e para o Congresso Nacional, para aprovação. Dessa forma, caso as operações da Eletrobras não se enquadrem nos parâmetros e condições estabelecidos por essas regras e pelo Governo Brasileiro, a Eletrobras poderá ter dificuldade na obtenção de financiamentos. Se a Eletrobras não for capaz de obter tais financiamentos, sua capacidade de investimento em expansão e manutenção poderá ser adversamente impactada, o que poderá afetar a execução da sua estratégia de crescimento, e, particularmente, projetos de grande escala, tais como a construção da nova usina nuclear Angra III, o desenvolvimento do complexo hidrelétrico de Belo Monte e a continuação das obras das usinas hidrelétricas de Jirau e Santo Antônio, o que poderá impactar adversamente os resultados operacionais e financeiros da Eletrobras.

A Companhia possui uma série de subsidiárias cujo desempenho influencia significativamente seus resultados.

A Eletrobras conduz seus negócios, principalmente por meio de suas subsidiárias operacionais, incluindo a Eletrobras Eletronorte, Eletrobras CGTEE, Eletrobras Eletronuclear, Eletrobras Chesf, Eletrobras Furnas e Eletrobras Eletrosul e por Itaipu. A capacidade da Eletrobras de cumprir suas obrigações financeiras é, portanto, relacionada em parte ao fluxo de caixa e do lucro dessas subsidiarias e à distribuição ou transferência desses ganhos para a Eletrobras na forma de dividendos, empréstimos ou outros adiantamentos e pagamentos. Algumas dessas subsidiárias estão, ou poderão no futuro vir a estar, sujeitas a contratos de empréstimos que exigem que qualquer endividamento destas subsidiárias com a Companhia esteja subordinado a estes contratos de empréstimos. As subsidiárias da Eletrobras são entidades jurídicas distintas. Qualquer direito que a Eletrobras possa ter de receber bens de qualquer subsidiária ou outros pagamentos após sua liquidação ou reorganização será efetivamente subordinado aos créditos dos credores das subsidiarias (incluindo as autoridades fiscais, os credores comerciais e os financiadores da subsidiária), salvo na medida em que a Eletrobras é um credor dessa subsidiária, caso em que os créditos da Eletrobras ainda permaneceriam subordinados a qualquer prioridade nos ativos desta subsidiária e endividamento desta subsidiária sênior para aquele celebrado com a Eletrobras.

Os montantes que a Eletrobras recebe da Conta de Consumo de Combustível podem diminuir.

O Governo Brasileiro introduziu a Conta de Consumo de Combustível (“Conta CCC”), em 1973. A finalidade da Conta CCC é gerar reservas financeiras para pagar as empresas de distribuição e algumas empresas de geração (as quais devem fazer contribuições anuais para a Conta CCC) para cobrir alguns dos custos da operação de usinas termelétricas em caso de condições hidrológicas adversas. Atualmente, a Eletrobras (juntamente com outras empresas da indústria da Eletrobras) continua a receber os reembolsos a partir dessa conta. No entanto, a Eletrobras não pode garantir que vai continuar a receber os reembolsos da Conta CCC (em quantidades que ultrapassam as contribuições da Eletrobras ou no total), e qualquer redução nos valores que a Eletrobras recebe pode afetar adversamente sua condição financeira e resultados operacionais.

Caso quaisquer dos ativos da Eletrobras sejam considerados ativos dedicados à prestação de um serviço público essencial, eles não estariam disponíveis para liquidação na hipótese de falência e poderiam não estar sujeitos à execução.

Em 09 de fevereiro de 2005, o Governo Brasileiro promulgou a Lei no 11.101 (“Nova Lei de Falências”), que entrou em vigor em 9 de junho de 2005 e rege a recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência, além de substituir o processo judicial de reorganização de dívida conhecido como concordata pelos processos de recuperação judicial e recuperação extrajudicial. A Nova Lei de Falências estipula que suas disposições não se aplicam às empresas públicas e sociedades de economia mista, como a Eletrobras, enquanto a Constituição Federal Brasileira estabelece que as sociedades de economia mista que realizarem atividades econômicas estarão sujeitas ao regime jurídico aplicável a empresas privadas com relação a questões civis, comerciais, trabalhistas e tributárias. Dessa forma, não está claro se as disposições da Nova Lei de Falências referentes à recuperação judicial e extrajudicial e à falência se aplicarão ou não à Eletrobras.

A Eletrobras acredita que uma parte substancial de seus ativos, inclusive os ativos de geração, a rede de transmissão e a limitada rede de distribuição, poderia ser considerada pelos tribunais brasileiros como sendo dedicada à prestação de um serviço público essencial. Nesse caso, estes ativos não estarão disponíveis para liquidação na hipótese de falência da Eletrobras ou disponíveis para execução de uma sentença. Ainda, em conformidade com a lei brasileira e com os termos dos contratos de concessão assinados pela Eletrobras, os ativos da Eletrobras poderão ser revertidos para o Governo Brasileiro no caso de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial, sendo que a Eletrobras não pode assegurar que a compensação recebida será igual ao valor de mercado dos ativos e, dessa forma, a condição financeira e os resultados das operações da Eletrobras poderiam ser adversa e significativamente afetados.

Processos judiciais e procedimentos administrativos envolvendo a Eletrobras e suas subsidiárias poderão afetar negativamente sua situação econômico-financeira.

A Eletrobras é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos relacionados a matérias cíveis, fiscais, trabalhistas, ambientais e regulatórias. Tais ações envolvem montantes substanciais em dinheiro e outras indenizações e muitos desses litígios respondem individualmente por parte significativa do montante total das disputas em que a Eletrobras é parte. A Eletrobras constituiu provisões para todos os valores em disputa que representem perda provável, conforme classificado por seus consultores legais, ou conforme leis, decretos administrativos, ou ainda outros decretos ou decisões que, segundo entendimento da Eletrobras, ocasionem impacto desfavorável nas referidas disputas. Em 30 de junho de 2012, a Eletrobras havia provisionado o valor total consolidado de, aproximadamente, R$4.935,6 milhões relativamente aos processos em que é parte e que representam perda provável, dos quais R$340,5 milhões estavam relacionados a processos fiscais, R$3.687,9 milhões estavam relacionados a processos cíveis e R$902,2 milhões estavam relacionados a processos trabalhistas.

Caso haja decisão desfavorável em processo que envolva quantia relevante e sobre a qual a Eletrobras não tenha constituído provisão, ou no caso de as perdas estimadas resultarem em valores superiores às provisões realizadas, as condições financeiras e o resultado operacional da Eletrobras poderão ser afetados significativamente. Além disso, a defesa desses processos poderá exigir o dispêndio de tempo e atenção por parte da Administração, o que poderá desviá-la do foco das atividades principais da Eletrobras. Dependendo do resultado, certos litígios poderão resultar em restrições operacionais e ocasionar um efeito adverso relevante em alguns dos principais negócios da Eletrobras.

A cobertura de seguros da Eletrobras pode ser insuficiente para cobrir potenciais perdas.

O negócio desenvolvido pela Eletrobras, em geral, está sujeito a diversos riscos e perigos, incluindo acidentes industriais, disputas trabalhistas, condições geológicas inesperadas, mudanças no ambiente regulatório, riscos ecológicos e meteorológicos, além de outros fenômenos naturais. Além disso, a Eletrobras e/ou suas controladas são responsáveis por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas da prestação dos serviços de geração, transmissão e distribuição.

Os seguros contratados pela Eletrobras cobrem somente parte das perdas que podem ocorrer. A Eletrobras possui seguros para cobrir danos de incêndio, responsabilidade por acidentes de terceiros e riscos operacionais em suas usinas. Se a Eletrobras for incapaz de renovar suas apólices de seguro de tempos em tempos ou surgirem perdas ou outros sinistros que não estejam cobertos por seguro ou que excedam o limite segurado, a Eletrobras poderá estar sujeita a perdas inesperadas em valores substanciais.

As sentenças podem não ser oponíveis aos diretores ou conselheiros da Eletrobras

Todos diretores e conselheiros da Eletrobras nomeados neste formulário residem no Brasil. A Eletrobras, seus diretores e conselheiros e membros do Conselho Fiscal, não concordam em aceitar o ajuizamento de ações nos Estados Unidos. Substancialmente todos os ativos da Eletrobras, bem como os bens dessas pessoas, estão localizados no Brasil. Como resultado, pode não ser possível proceder à citação dessas pessoas em processos dentro dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, penhorar seus bens ou executá-las ou executar a Eletrobras nos tribunais dos Estados Unidos ou em outras jurisdições fora do Brasil, sentenças proferidas com base nas disposições sobre responsabilidade civil das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos ou as leis de outras jurisdições.

A Eletrobras não possui uma histórico estabelecido de elaboração das demonstrações financeiras em IFRS e falta expertise interna sobre IFRS.

Historicamente, as demonstrações financeiras da Eletrobras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com o U.S. GAAP para fins da apresentação do formulário 20F, as normas contábeis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e as normas e procedimentos da CVM. A Eletrobras não possui dados financeiros em IFRS para qualquer período anterior ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009. Como resultado, atualmente há uma grande falta de expertise interna sobre IFRS. A Eletrobras utiliza a consultoria de uma empresa terceirizada para auxiliar na elaboração das demonstrações financeiras em IFRS. Se a Eletrobras não for capaz de desenvolver esse conhecimento internamente ou por meio de contratações externas, ela poderá enfrentar desafios em certas áreas como, por exemplo, fazer as avaliações exigidas pelo IFRS na consolidação dos resultados de suas subsidiárias operacionais. Se a Eletrobras não for capaz de treinar, contratar e reter o pessoal adequado, a sua capacidade de elaborar as demonstrações financeiras em IFRS de uma forma consistente e oportuna pode ser prejudicada.

Se a Eletrobras não for capaz de corrigir as deficiências materiais em seus controles internos, a confiabilidade de seus relatórios financeiros e a elaboração das demonstrações financeiras podem ser adversamente afetados.

Em conformidade com regulamentos da SEC, a gestão da Eletrobras, incluindo o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro, avalia a eficácia de seus controles e procedimentos de divulgação, incluindo a eficácia dos controles internos da Eletrobras sobre relatórios financeiros. Os controles internos da Eletrobras sobre relatórios financeiros são projetados para fornecer uma garantia razoável quanto à confiabilidade dos relatórios financeiros e a elaboração das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Como resultado da avaliação da administração sobre a eficácia da divulgação, controles e procedimentos da Eletrobras em 2011, a administração julgou que esses controles e procedimentos não foram eficazes devido a deficiências materiais nos controles internos dos relatórios financeiros. Estas deficiências, incluíram a falta de projeto e manutenção de controles operacionais eficazes pela Eletrobras sobre:

A Eletrobras não mantém um ambiente de controle efetivo baseado nos critérios do COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). As seguintes fraquezas materiais relacionadas ao aos controles sobre a prestação de informações financeiras da empresa foram identificadas:

1) a Eletrobras não mantinha um ambiente de controles internos eficaz, particularmente porque (i) as deficiências dos controles internos não foram remediadas no período adequado; e (ii) não houve a definição adequada da responsabilidade interna pelos controles internos na prestação de informações financeiras e das linhas de comunicação necessárias internamente; 2) A empresa não realizou uma adequada avaliação para identificação de riscos a fim de garantir que controles efetivos foram adequadamente desenhados e implementados que preveniriam e detectariam erros materiais nas demonstrações financeiras; 3) A empresa não preparou e manteve de maneira adequada políticas de tecnologia da informação efetivas, incluindo aquelas relacionadas à segregação de função, segurança e acesso (concessão e monitoramento) aos programas e dados financeiros.

A Eletrobras não manteve controles efetivos sobre a totalidade e precisão do fechamento contábil e de relatório das demonstrações financeiras do final de períodos. Especificamente, a Eletrobras não manteve processos efetivos de revisão e monitoramento e documentação relacionada ao registro de lançamentos contábeis recorrentes e não recorrentes.

A Eletrobras não manteve controles efetivos para garantir que informações sobre depósitos judiciais e processos judiciais sejam completas e precisas, bem como não realizou revisões e atualizações periódicas de tais informações, incluindo a atualização do prognóstico de perda para fins de provisionamento. A Eletrobras não manteve controles efetivos para garantir que informações sobre planos de previdência complementar patrocinados pela Companhia sejam completas e precisas, incluindo a revisão das premissas atuariais, a reconciliação entre relatórios de avaliação atuariais e registros contábeis, bem como o fluxo de caixa do pagamento das contribuições.

A Eletrobras não desenvolveu ou implementou, adequadamente, controles operacionais com relação a suas plantas, propriedades e equipamentos (PPE), particularmente de modo a garantir que as aquisições de tais itens se deram de forma completa, precisa e válida.

A Eletrobras não manteve controles efetivos para assegurar que informações sobre compras e pagamentos de mercadorias e serviços em razão da mudanças realizadas em função da implementação do software Enterprise Resource Planning (ERP) sejam completas, precisas e válidas. A Eletrobras não desenvolveu ou manteve controles efetivos para assegurar que mudanças nos recebíveis relativos a serviços de transmissão associados ao fator de reajuste correspondente à disponibilidade das linhas de transmissão não incluídas na Receita Anual Permitida sejam corretas e precisas. As informações relacionadas a esta receita é fornecida pelo ONS mensalmente e a Eletrobras não mantém controles para confirmar as informações recebidas.

A Eletrobras não desenvolveu ou manteve controles para assegurar a revisão e monitoramento adequados com relação à divulgação de informações e à preparação de demonstrações financeiras com base no IFRS. Adicionalmente, a Eletrobras não apresentava equipe interna na área contabilidade com conhecimento adequado sobre o IFRS para supervisar e revisar os processos contábeis e não manteve controles efetivos sobre o processo de divulgação das informações financeiras devido à insuficiência de pessoal com conhecimentos contábeis suficientes, experiência e treinamento na aplicação do IFRS, bem como não implementou um processo de supervisão na revisão dos procedimentos contábeis para assegurar que as informações financeiras e demonstrações financeiras sejam preparadas de acordo com o IFRS.

A Eletrobras não manteve controles efetivos para assegurar a precisão na identificação dos montantes relacionados ao pagamento dos subsídios relacionados à Conta de Consumo de Combustível (CCC). A Eletrobras não pode assegurar que as medidas corporativas que vem implementando serão suficientes para solucionar as deficiências materiais verificadas pela administração e, na hipótese de incapacidade da Eletrobras para corrigir estas deficiências materiais, a confiabilidade dos relatórios financeiros e da elaboração de suas demonstrações financeiras podem ser adversamente afetados, o que poderá afetar adversamente a Eletrobras e a sua reputação.

A Eletrobras é controlada pelo Governo Federal, o qual poderá ter políticas e prioridades que afetem diretamente o resultado da Eletrobras e divirjam dos interesses dos investidores.

A União exerce influência substancial sobre a orientação estratégica dos negócios da Eletrobras e, na qualidade de acionista controlador, tem perseguido (e poderá continuar perseguindo) alguns de seus objetivos macroeconômicos e sociais utilizando-se, principalmente, dos fundos governamentais administrados pela Eletrobras, quais sejam, o Fundo de Reserva Global de Reversão, a Conta CCC e a Conta de Desenvolvimento Energético. A União goza da prerrogativa de nomear 8 dos 10 membros do Conselho de Administração da Eletrobras e, por meio deles, indicar a maioria dos diretores executivos responsáveis pela gestão das operações do dia-a-dia da Eletrobras. Adicionalmente, a União atualmente detém a maioria absoluta das ações votantes da Eletrobras e, consequentemente, tem o direito à maioria dos votos em decisões da Assembleia Geral, podendo deliberar e aprovar por maioria grande parte dos assuntos previstos em lei, incluindo as seguintes matérias: (i) alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social das controladas da Eletrobras; (ii) aumento do capital social da Eletrobras por subscrição de novas ações; (iii) determinação da política de distribuição de dividendos da Eletrobras, respeitando o dividendo mínimo obrigatório em lei; (iv) emissão de títulos ou valores mobiliários, no país ou no exterior; (v) operação de cisão, fusão ou incorporação societária; (vi) permuta de ações da Eletrobras ou outros valores mobiliários; e (vii) resgate de ações de uma ou mais classes, independente de aprovação em assembleia especial dos acionistas das espécies e classes atingidas.

As operações da Eletrobras são impactadas pelas políticas de desenvolvimento comercial, industrial e social promovidas pela União. A União exigiu, e poderá exigir no futuro, que a Eletrobras realize investimentos, incorra em custos ou participe de operações (exigindo, por exemplo, a realização de aquisições) que não estejam em linha com o objetivo da Eletrobras de maximizar seus lucros.

A Eletrobras poderá pagar dividendos reduzidos, caso seu lucro líquido não atinja certos níveis.

O Estatuto Social da Eletrobras prevê que as ações preferenciais de sua emissão terão prioridade sobre as ações ordinárias na distribuição de dividendos fixos, às taxas anuais de 8% para as ações preferenciais de classe "A" (subscritas até 23 de junho de 1969) e 6% para as de classe "B"(subscritas a partir de 24 de junho de 1969), calculadas sobre a parcela do capital social próprio a cada espécie e classe de ações. Dessa forma, os titulares de ações ordinárias da Eletrobras poderão receber dividendos reduzidos ou não receber qualquer dividendo caso o lucro líquido ou as reservas de capital sejam insuficientes para o pagamento dos dividendos proprietários devidos aos detentores das ações preferenciais.

A Eletrobras possui ações preferenciais com direito a voto extremamente limitado.

De acordo com a Lei e com o Estatuto Social, os portadores de ações preferenciais não têm direito a votar nas Assembleias Gerais, exceto em circunstâncias específicas. Isto significa, entre outras coisas, que um acionista preferencialista não tem direito a votar em transações corporativas, inclusive em fusões ou consolidações com outras empresas. Dessa forma, o principal acionista, que detém a maioria das ações ordinárias com direito de voto e que exerce controle sobre a Eletrobras, está apto a aprovar medidas corporativas sem a aprovação dos acionistas preferencialistas. Portando, o investimento nas ações preferenciais não é adequado para aqueles que consideram os direitos de voto um fator importante na decisão de investimento.

Se a Eletrobras emitir novas ações ou se os acionistas venderem ações futuramente, o preço de mercado das ações pode ser reduzido.

A emissão pela Eletrobras ou a venda de uma quantidade substancial de ações, ou a suposição de que isto possa ocorrer, poderá diminuir o preço de mercado das ações ordinárias e preferenciais da Eletrobras, em razão de sua diluição ou oferta. Essas emissões ou vendas ainda poderão tornar mais difícil a emissão de ações futuramente, em uma data e com um preço considerados apropriados pela Eletrobras, podendo também dificultar a venda dessas ações por seus titulares por qualquer preço ou acima do preço que pagaram por elas.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente os Estados Unidos e países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive das ações da Eletrobras.

O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissores brasileiros, inclusive os valores mobiliários de emissão da Eletrobras. Isso poderia afetar negativamente o valor de mercado das ações de emissão da Eletrobras, além de dificultar o acesso da Eletrobras ao mercado de capitais e a obtenção de financiamentos em termos aceitáveis no futuro.

A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos.

A Eletrobras poderá ser responsabilizada, caso haja um acidente nuclear envolvendo sua subsidiária Eletrobras Termonuclear S.A. (“Eletronuclear”).

A subsidiária Eletronuclear, como operadora de duas usinas de energia nuclear sendo que uma terceira usina encontra-se em fase de construção, poderá ser responsabilizada na hipótese de um acidente nuclear. A Convenção de Viena sobre Responsabilidade Civil por Acidentes Nucleares (“Convenção de Viena”) foi internalizada pelo ordenamento jurídico brasileiro em 1993. A Convenção de Viena estipula que um operador de uma usina nuclear, como a Eletronuclear, que atue em um país que seja signatário da Convenção de Viena e que tenha adotado legislação própria para a implementação da mesma, estará sujeito a ser responsabilizada por danos em um montante ilimitado no caso de um acidente nuclear (ressalvadas algumas hipóteses excepcionais), sujeito ao direito das jurisdições signatárias de adotar em sua legislação determinados limites à essa responsabilidade, o que não foi feito pelo Brasil. A Eletronuclear é regulada por diversas agências federais e estatais. A Eletrobras não pode assegurar que suas coberturas de seguro serão suficientes na hipótese de um acidente nuclear. Assim, qualquer acidente nuclear poderá ter um efeito adverso relevante na condição financeira e resultado operacional da Eletrobras.

O acidente na Usina Nuclear Dai-ichi em Fukushima, no Japão, em março de 2011, bem como o anúncio subsequente da Alemanha, em maio de 2011, de que não mais contará com energia nuclear até o ano de 2022 pode conduzir à implementação de normas de segurança mais restritivas para usinas nucleares e a uma tendência ao desuso da energia nuclear. Caso o sentimento global continue a favorecer uma regulamentação mais cogente para fontes de energia nuclear ou caso surja uma tendência de uso de fontes de energia não nuclear, a capacidade da Eletrobras de financiar e expandir, com rentabilidade, suas operações nucleares podem ser adversamente afetadas.

As empresas de distribuição da Eletrobras operam sob condições de mercado desafiantes e historicamente, em termos agregados, têm incorrido em perdas.

Os negócios de distribuição da Eletrobras são conduzidos principalmente nas regiões norte e nordeste do Brasil, representando 8,36% da receita operacional líquida da Eletrobras em 31 de dezembro de 2011 (7,75% da receita operacional líquida da Eletrobras em 30 de junho de 2012). Essas regiões figuram entre as regiões mais pobres do país e as subsidiárias de distribuição sofrem com prejuízos comerciais (decorrentes, principalmente, de desvios ilegais de energia elétrica) e níveis relativamente altos de inadimplência por parte dos consumidores dessas regiões. Historicamente, em termos agregados, as subsidiárias de distribuição da Eletrobras têm incorrido em perdas que afetaram adversamente o resultado consolidado da Eletrobras. A Eletrobras não pode assegurar que as medidas adotadas para tentar remediar a situação terão sucesso e que os prejuízos sofridos pelas empresas de distribuição serão reduzidos substancialmente, tampouco que as condições nos mercados em que tais subsidiárias atuam não irão se deteriorar ainda mais. Desta forma, as subsidiárias de distribuição de energia elétrica poderão incorrer em prejuízos, o que poderia continuar a afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras.

Adicionalmente, as tarifas praticadas pela Eletrobras para a venda de energia elétrica a seus consumidores são estabelecidas pela ANEEL, nos termos dos respectivos contratos de concessão e da regulamentação brasileira aplicável, que estabelece mecanismos que permitem reajustes periódicos. A ANEEL estabelece o montante de qualquer reajuste pela análise dos custos de cada empresa de distribuição e seu custo médio ponderado de capital (WACC).

Assim, as subsidiárias de distribuição de energia elétrica da Eletrobras poderão incorrer em perdas, e poderão continuar a afetar negativamente sua situação financeira e seus resultados.

A Eletrobras não possui fontes alternativas de suprimento de matéria-prima para serem usadas pelas suas usinas térmicas e nucleares.

As usinas térmicas da Eletrobras operam com carvão e/ou óleo combustível e as usinas nucleares operam com urânio processado. Em cada caso, a Eletrobras é totalmente dependente de terceiros para provisão dessas matérias-primas, uma vez que não as produz. Se por alguma razão essas matérias-primas não estivessem disponíveis, a Eletrobras não teria fontes alternativas de suprimento e, dessa forma, a geração de energia elétrica por suas usinas térmicas e nucleares seria adversa e significativamente afetada, o que poderia afetar adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras.

A Eletrobras é afetada pelas condições hidrológicas e seus resultados operacionais poderão ser afetados.

As condições hidrológicas poderão afetar adversamente as operações da Eletrobras. Por exemplo, as condições hidrológicas que resultam em baixa capacidade de geração de eletricidade no Brasil poderão ocasionar a implementação de programas de reduções obrigatórias na geração ou consumo de eletricidade. O período mais recente de baixa precipitação pluviométrica ocorreu nos anos anteriores a 2001 e, como resultado, o Governo Brasileiro instituiu um programa para reduzir o consumo de eletricidade, de 1o de junho de 2001 a 28 de fevereiro de 2002. Uma nova ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis que resulte em baixo suprimento de eletricidade no mercado brasileiro poderá causar, entre outras coisas, a implementação de programas amplos de conservação de eletricidade, incluindo reduções compulsórias no consumo de eletricidade. É possível que períodos prolongados de chuvas abaixo da média afetem negativamente os resultados financeiros futuros da Eletrobras. A capacidade de geração poderá ser afetada, ainda, por eventos naturais, como inundações que venham a danificar as instalações da Eletrobras, o que, por sua vez, poderá afetar adversamente a sua condição financeira e os resultados operacionais da Eletrobras.

A construção, expansão e operação das instalações e equipamentos para a geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolvem riscos significativos que poderão levar à perda de receitas ou ao aumento de despesas.

A construção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a geração, transmissão e distribuição de eletricidade envolve muitos riscos, incluindo:

* a incapacidade de obter permissões e aprovações necessárias do governo;

* a indisponibilidade de equipamentos;

* interrupções no suprimento;

* paralisações das obras;

* paralisação da mão de obra;

* agitação social;

* interrupções ocasionadas pelas condições do tempo e hidrológicas;

* problemas imprevistos de engenharia e ambientais;

* aumentos das perdas de eletricidade, incluindo perdas técnicas e comerciais;

* atrasos na construção e na operação, ou aumentos nos custos previstos; e

* indisponibilidade de financiamento adequado.

Por exemplo, passamos por paralisações de mão de obra durante a construção das usinas hidrelétricas de Jirau, Santo Antônio e Belo Monte. A Eletrobras não possui cobertura de seguros para alguns destes riscos, especialmente aqueles advindos de condições meteorológicas. Se a Eletrobras enfrentar qualquer dos problemas acima, poderá não conseguir gerar e distribuir eletricidade em montantes consistentes com suas projeções, o que poderá ter um efeito adverso sobre a sua condição financeira e resultado operacional.

A Eletrobras é objetivamente responsável por quaisquer danos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as companhias de distribuição, e as apólices de seguro contratadas poderão não abranger esses danos.

De acordo com a lei brasileira, a Eletrobras tem responsabilidade objetiva por perdas e danos resultantes do fornecimento inadequado de eletricidade para as empresas de distribuição, tais como interrupções súbitas ou perturbações decorrentes dos sistemas de geração, transmissão ou distribuição. Consequentemente, a Eletrobras poderá ser responsabilizada por estes danos diretos independentemente de culpa pela sua ocorrência. Em função da incerteza envolvida nestas questões, a Eletrobras não mantém quaisquer provisões com relação a potenciais danos. As contingências decorrentes destas interrupções ou perturbações que não estejam cobertas pelas apólices de seguro ou que ultrapassem os limites de cobertura dessas apólices poderão resultar em custos adicionais significativos para a Eletrobras e poderão afetar adversamente sua condição financeira e seus resultados operacionais.

Possibilidade da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada (“Nova Lei de Energia”) ser declarada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal (“STF”).

Em 2004, o Governo Brasileiro promulgou a Nova Lei de Energia, que é o novo marco regulatório do setor de energia no Brasil. Dentre outras modificações, essa nova legislação determina (i) a alteração das regras sobre a compra e venda de energia elétrica entre empresas geradoras e empresas de distribuição; (ii) novas regras para licitação de empreendimentos de geração; (iii) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (iv) alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia (“MME”) e da ANEEL. A Eletrobras está obrigada a estruturar seus negócios adequando-os a essa nova estrutura legislativa. No entanto, a constitucionalidade desta lei está sendo questionada perante o Supremo Tribunal Federal (“STF”), que ainda não pronunciou seu entendimento final sobre a matériaa. Se o STF decidir que a referida lei é inconstitucional, haverá dúvida acerca de qual estrutura legislativa é a apropriada para o setor, o que poderia afetar adversa e substancialmente os negócios da Eletrobras. Além disso, a Eletrobras não tem como prever quais seriam os termos de um possível marco regulatório que substitua a Nova Lei de Energia e a Eletrobras provavelmente enfrentaria custos de realinhamento de seus negócios à nova estrutura legislativa, o que afetaria adversamente sua condição financeira e resultados operacionais.

A Eletrobras poderá ser penalizada pela ANEEL por deixar de cumprir com os termos de seus contratos de concessão e poderá não recuperar o valor integral de seu investimento na hipótese de qualquer um de seus contratos de concessão ser cancelado.

A Eletrobras realiza suas atividades de geração, transmissão e distribuição em conformidade com contratos de concessão celebrados com o Governo Brasileiro por meio da ANEEL. A ANEEL poderá impor penalidades à Eletrobras, na hipótese de deixar de cumprir com qualquer obrigação prevista nos contratos de concessão. Dependendo da gravidade do descumprimento, essas penalidades poderão incluir advertências, multas substanciais (em alguns casos até 2% das receitas do ano fiscal imediatamente anterior à avaliação), restrições às operações da Eletrobras, intervenção ou término da concessão. A título de exemplo, em 22 de março de 2010 a controlada Furnas foi multada em R$ 53,7 milhões pela ANEEL, que entendeu ter havido falhas no sistema de proteção das subestações de Itaberá (SP) e Ivaiporã (PR), o que teria motivado a pane elétrica e interrupção no fornecimento de energia elétrica, em 10 de novembro de 2009. A ANEEL poderá também cancelar as concessões antes de seu vencimento na hipótese de a Eletrobras ter a falência decretada ou ser dissolvida, ou na hipótese de a ANEEL determinar que esse cancelamento atende ao interesse público.

A Eletrobras não pode assegurar que não será penalizada pela ANEEL pela violação de seus contratos de concessão ou que suas concessões não serão canceladas futuramente. Na hipótese de a ANEEL cancelar qualquer uma das concessões do grupo da Eletrobras antes do respectivo prazo de vencimento, a concessionária não poderá mais operar aquela atividade e receberá uma indenização pelo cancelamento da concessão. Essa indenização, contudo, poderá não ser suficiente para recuperar integralmente os investimentos feitos pela Eletrobras, o que poderá causar um efeito adverso relevante em sua condição financeira e resultado operacional.

As atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal e alterações na área regulatória que venham a ser implementadas poderão impactar adversamente os negócios da Eletrobras.

De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL tem competência para regular e fiscalizar as atividades das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, como a Eletrobras e suas controladas, inclusive em relação a investimentos, despesas adicionais, tarifas cobradas, repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias, entre outras matérias. As alterações regulatórias no setor elétrico são de difícil previsão e poderão ter impacto adverso sobre as atividades, negócios e resultados da Eletrobras e de suas controladas.

As concessões podem ser terminadas antes do prazo de concessão por encampação ou caducidade. O poder concedente pode promover a encampação em caso de razão de interesse público, nos termos da lei, quando retoma a prestação do serviço público pelo período remanescente da concessão. O poder concedente pode também promover a caducidade da concessão após a condução de processo administrativo conduzido pela ANEEL ou pelo Ministério de Minas e Energia que resulte na constatação de que a concessionária (a) não prestou serviços adequados por um período superior a 30 dias consecutivos e não apresentou nenhuma alternativa aceitável à ANEEL ou ao ONS, ou violou as normas e leis aplicáveis; (b) não mais apresenta as condições técnicas, financeiras ou econômicas para prestar os serviços de forma adequada; e/ou (iii) não quitou as multas aplicadas pelo poder concedente. As penalidades aplicáveis estão previstas na Resolução n. 63 da ANEEL, de 12 de maio de 2004, e incluem advertências, multas substanciais (em certos casos de até 2,0% da receita auferida no exercício social anterior à avaliação), restrições às operações da concessionária, intervenção e até a extinção da concessão.

Nas hipóteses de encapação ou caducidade da concessão, o montante de indenização que a Eletrobras receber pode não ser suficiente para recuperar integralmente seus investimentos, o que poderia afetar adversamente sua situação financeira e resultados operacionais.

A Eletrobras está sujeita a leis e regulamentos ambientais bem como de saúde e segurança do trabalho, os quais poderão se tornar mais rigorosos no futuro e resultar em maiores responsabilidades e dispêndios de capital.

As operações da Eletrobras estão sujeitas à legislação federal, estadual e municipal sobre saúde e segurança do trabalho e meio ambiente, bem como à supervisão por parte de agências do Governo Brasileiro responsáveis pela implementação dessas leis. Entre outras coisas, estas leis exigem que a Eletrobras obtenha licenças ambientais para a construção de suas instalações ou para a instalação e operação de novo equipamento necessário às suas atividades. As regras sobre essas matérias são complexas e podem ser alteradas no transcorrer do tempo, tornando a capacidade de cumprimento das exigências mais difícil ou até mesmo impossível, prejudicando, assim, as operações permanentes ou futuras de geração, transmissão e distribuição de energia. Observa-se uma tendência para exigências maiores sobre saúde e segurança do trabalho na indústria da Eletrobras. Além disso, indivíduos, organizações não governamentais e o público têm certos direitos de iniciar processos judiciais buscando a obtenção de liminares para suspender ou cancelar os processos de licenciamento. Da mesma forma, as agências do Governo Brasileiro podem tomar medidas para obrigar a Eletrobras a remediar qualquer falha no cumprimento das leis aplicáveis. Essas medidas poderão incluir, dentre outras coisas, a imposição de multas, revogação de licenças e a suspensão das operações. Essas falhas poderão ainda resultar em responsabilidade criminal, independentemente da responsabilidade de realizar reparação ambiental e indenizar terceiros pelo dano ambiental. A Eletrobras não pode prever com precisão o efeito que o cumprimento de novos normativos ambientais, de saúde ou segurança do trabalho, poderá ter sobre suas atividades. Se não garantir as licenças apropriadas, a estratégia de crescimento da Eletrobras poderá ser significativamente afetada.

A regulamentação ambiental requer que a Eletrobras realize estudos de impacto ambiental sobre os projetos futuros e obtenha as permissões regulatórias necessárias.

A Eletrobras precisa realizar estudos de impactos ambientais e obter licenças para seus projetos atuais e futuros. A Eletrobras não pode assegurar que tais estudos sobre impacto ambiental serão aprovados pelo Governo Brasileiro, que a oposição pública não resultará em atrasos e/ou modificações de qualquer projeto proposto ou que as leis e a regulamentação não mudarão ou serão interpretados de uma forma que possa afetar adversamente suas operações ou planos para os projetos nos quais tenha um investimento. A Eletrobras vê a preocupação pela proteção ambiental como uma tendência crescente na indústria. As mudanças nas normas ambientais, bem como as mudanças na política de cumprimento de normas ambientais existentes, poderão afetar adversamente a condição financeira da Eletrobras e o resultado das suas operações ao atrasarem a implementação dos projetos de energia elétrica, aumentando os custos de expansão, ou sujeitando a Eletrobras a multas administrativas pelo não cumprimento das normas ambientais.

Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Eletrobras monitora constantemente os riscos do seu negócio que possam impactar de forma adversa suas operações e seus resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de energia elétrica. A Eletrobras administra de forma conservadora sua posição de caixa e seu capital de giro.

Controle de Perdas nas Distribuidoras

Atualmente a Eletrobras está implementando um programa para redução das perdas historicamente incorridas pelas empresas de distribuição. De uma forma geral, no ano de 2010, as empresas de distribuição do Sistema Eletrobras apresentaram redução dos níveis percentuais de perdas sobre a energia injetada. Destacaram-se as empresas Distribuição Rondônia e Distribuição Piauí, as quais obtiveram reduções acima de dois pontos percentuais. No início do ano de 2011, a Eletrobras obteve um empréstimo junto ao Banco Mundial no valor de US$ 495 milhões, a serem destinados ao “Projeto Energia +” , ou “Eletrobras Distribution Rehabilitation Project” (título dado pelo Banco Mundial), cujo objetivo principal é o de melhorar a qualidade dos serviços prestados e contribuir para o alcance e manutenção do equilíbrio econômico-financeiro das Empresas de Distribuição da Eletrobras. Com os recursos financiados pelo Banco Mundial, o projeto será estendido para as demais empresas de distribuição, e serão realizadas ações de cunho tecnológico e alicerçado em telemedição de unidades consumidoras com grande representação no faturamento de cada uma das empresas do segmento de distribuição. Espera-se que este projeto propicie a redução das perdas e contribua para a blindagem de aproximadamente 64% da receita operacional das empresas de distribuição, de modo a reduzir os riscos atrelados aos negócios de distribuição da Eletrobras.

Construção de Novos Projetos

A Eletrobras busca continuamente a expansão de seus negócios por meio da construção de novos empreendimentos e atualmente participa ou realiza estudos para participação em diversos projetos, sobretudo no que se refere às atividades de geração e transmissão. No âmbito das atividades de geração, das usinas hidrelétricas indicativas que constam na expansão da oferta do Plano Decenal de Expansão de Energia 2019 (“PDE 2019”), elaborado pela EPE/MME, o Sistema Eletrobras participa dos estudos de 16 projetos no total de 15.301 MW, o que equivale a 82% da capacidade de todas as hidrelétricas indicativas constantes no PDE 2019. Em 2011, a capacidade instalada da Eletrobras foi acrescida em 193 MW, todos provenientes de fontes limpas e renováveis, sendo que, desse total, 66% corresponderam a energia com matriz hidrelétrica e 34%, eólica ou solar. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, a capacidade instalada da Eletrobras foi acrescida em 133 MW, todos provenientes de fontes limpas e renováveis, com matriz hidrelétrica. Já no que se refere às atividades de transmissão, durante o ano de 2010, as empresas do Sistema Eletrobras participaram dos 3 leilões de transmissão, promovidos pela ANEEL, competindo com investidores nacionais e internacionais e obtendo sucesso significativo ao arrematar 10 dos 20 lotes leiloados, compreendendo um total de 519 km de linhas de transmissão, que representam cerca de 34 % do total ofertado (1.511 km). Em 2011, com empreendimentos próprios e por meio de SPEs, entraram em operação novas linhas de transmissão representando um acréscimo de 527 km aos números existentes em 2010. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, com empreendimentos próprios e por meio de SPEs, entraram em operação novas linhas de transmissão representando um acréscimo de 94,5 km aos números existentes em 31 de dezembro de 2011.

Expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Expansão Internacional

Historicamente, a Eletrobras tem concentrado suas atividades apenas no mercado nacional brasileiro. Entretanto, para que possa alcançar crescimento sustentável, busca identificar e selecionar oportunidades de crescimento nos mercados internacionais, direcionadas ao setor elétrico. A expansão internacional da Eletrobras terá como alvo prioritário os negócios onde a Eletrobras já desenvolveu competência mais destacada: geração hidrelétrica e transmissão.

Apesar de a Eletrobras não estar sujeita atualmente a riscos relacionados a países estrangeiros, caso os projetos internacionais atualmente em estudo pela Eletrobras (dentre os quais destacam-se o Peru e a Nicarágua) sejam levados adiante, a Eletrobras passará a estar exposta aos riscos inerentes àqueles países em que tais projetos venham a ser desenvolvidos.