Equatorial
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A Companhia poderá não ser capaz de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento, o que poderá causar um efeito adverso relevante em sua capacidade financeira.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a aquisição de ativos ou empresas existentes no setor de energia elétrica ou de participação societária relevante nestas empresas. A aquisição de tais ativos e empresas envolvem riscos operacionais e financeiros, que incluem: (i) dificuldades de integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles que venham a ser adquiridos, (ii) a responsabilização por eventuais contingências e passivos ocultos, (iii) a alocação de esforços administrativos e financeiros ao processo de integração, (iv) dificuldade de obter informações operacionais e/ou financeiras confiáveis de empresas a serem adquiridas, bem como impactos relevantes nas demonstrações financeiras com a aplicação das políticas contábeis da Companhia, (v) avaliação incorreta das sinergias a serem capturadas com as empresas adquiridas, (vi) dificuldades operacionais de absorver novos colaboradores e compatibilizar sistemas de informação, produtos e base de clientes aos negócios existentes da Companhia.

Adicionalmente, qualquer aquisição feita pela Companhia de concessionária de energia elétrica ou de participação societária relevante em empresa atuante neste setor está sujeita à aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“ANEEL”) e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE ("CADE”) e, pode, ainda, estar sujeita à aprovação de terceiros, tais como credores e sócios.

Em especial, a Companhia adquiriu recentemente uma participação de 65,18% do capital votante e 61,37% do capital social total da CELPA no âmbito do seu Plano de Recuperação Judicial, aquisição essa que resultou no aumento significativo do endividamento consolidado da Companhia. Adicionalmente, no contexto dessa aquisição, a Companhia assumiu compromissos relevantes de investimento em melhorias da rede. a Companhia pode não ser capaz de implementar o plano de reestruturação financeira e operacional da CELPA, ou de administrar de forma eficiente seus passivos e compromissos de investimento, em observância ao Plano de Recuperação Judicial.

Ainda, a Companhia assinou em 11 de outubro de 2012 um Memorando de Entendimentos com a CPFL Energia, cujo objetivo é permitir uma avaliação em parceria e em caráter exclusivo de todas as sociedades controladas pela Rede Energia S.A. Essa análise poderá resultar na aquisição de certos ativos ou empresas do Grupo Rede, porém a Companhia não pode prever os termos e condições em que tal aquisição venha a ocorrer, ou mesmo se ela virá a ser concretizada.

Não é possível assegurar que a Companhia terá sucesso em continuar a implementar sua estratégia de crescimento, bem como que as aquisições serão aprovadas pela ANEEL, pelo CADE ou por credores, sócios ou outros terceiros ou, ainda, que terão um resultado positivo no futuro para a Companhia.

A incapacidade da Companhia de implementar sua estratégia de crescimento ou de consumar aquisições pretendidas, a concretização de contingências significativas oriundas de tais aquisições ou a realização de aquisições que não lhe tragam no futuro um resultado positivo são fatores que poderão causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais e na capacidade financeira da Companhia.

A Companhia, suas controladas e seus planos de investimento podem ser adversamente afetados pela incapacidade de obtenção de financiamentos e de acesso ao mercado de capitais.

Para obter recursos para suas atividades as controladas da Companhia procuram obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras, e acessar o mercado de capitais. A capacidade em continuar a obter tais financiamentos depende de vários fatores, entre eles o nível de endividamento das controladas da Companhia e as condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários em condições razoáveis pode causar efeitos adversos à Companhia ou às suas controladas e prejudicar a sua capacidade de implementar o seu plano de investimento.

A extinção das concessões, reversão permanente dos ativos de controladas da Companhia, bem como a intervenção do Poder Concedente com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços, podem afetar adversamente as condições financeiras e resultados operacionais da Companhia.

Nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”) e da Medida Provisória nº 577, de 29 de agosto de 2012 (“MP 577/2012”), uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, quais sejam, encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do respectivo contrato de concessão, falência ou extinção da concessionária. De acordo com a MP 577/2012, uma vez extinta a concessão, não recairá sobre o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação a tributos, encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados, assumidos pela sociedade titular da concessão extinta. O Poder Concedente pode ainda retomar o serviço público de distribuição de energia elétrica de qualquer distribuidora para atender o interesse público em circunstâncias específicas, mediante lei específica que autorize tal retomada e pagamento de prévia indenização. Adicionalmente, o Poder Concedente pode intervir nas concessões com o fim de assegurar a adequação na prestação dos serviços, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes, além de interferir nas operações e receitas provenientes das operações das instalações da Companhia e de suas controladas, nos termos da MP 577/2012 e demais regulamentos aplicáveis.

Em caso de extinção antecipada dos respectivos contratos de concessão, retomada do serviço público ou intervenção pelo Poder Concedente na concessão, as condições financeiras e os resultados operacionais da Companhia e de suas controladas poderão ser adversamente afetados, não se podendo ainda garantir que eventuais indenizações e compensações a serem pagas pelo Poder Concedente nos termos acima descritos sejam adequadas ou realizadas prontamente.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

A Companhia e suas controladas são rés em diversos processos judiciais e administrativos nas esferas cível, tributária, regulatória, ambiental e trabalhista. Ademais, a Companhia e suas controladas poderão ser no futuro, rés em novos processos judiciais e administrativos (perante autoridades regulatórias, ambientais, concorrenciais, tributárias, policiais, dentre outras). A Companhia e suas controladas não podem garantir que os resultados desses processos serão favoráveis a elas, ou, ainda, que será mantido provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia ou de suas controladas que impeçam a realização de seus negócios, como inicialmente planejados, ou que eventualmente alcancem valores substanciais e não tenham provisionamento adequado podem causar um efeito adverso nos negócios e na situação financeira da Companhia e de suas controladas.

O sucesso da Companhia depende de seus administradores e a perda de alguns deles pode afetar adversamente a implementação de sua estratégia.

A Companhia depende do comprometimento, do conhecimento, da capacidade e da experiência de seus principais executivos para a implementação de sua estratégia, incluindo a identificação de potenciais investimentos, a negociação em termos atrativos, a implementação de novos projetos e o acompanhamento do desempenho de seu plano de negócios. Em especial, a Companhia depende de seus administradores para implementar o plano de reestruturação operacional e financeira da CELPA que a Companhia adquiriu recentemente, e administrar de forma eficiente seus passivos e compromissos de investimento, em observância ao Plano de Recuperação Judicial. Na mesma linha, a Companhia assinou em 11 de outubro de 2012 um Memorando de Entendimentos com a CPFL Energia, cujo objetivo é permitir avaliar em parceria e em caráter exclusivo todas as sociedades controladas pela Rede Energia S.A. A Companhia depende também de seus administradores para que tal aquisição seja feita com sucesso.

A Companhia acredita que o sucesso de sua estratégia está altamente relacionado a estes indivíduos. O sucesso futuro da Companhia depende, em grande parte, do trabalho e dedicação contínuos de sua equipe de executivos. O eventual afastamento de seus administradores da Companhia no futuro pode afetar adversamente seus resultados. Além disso, a Companhia acredita que pode ser necessário atrair e contratar novos profissionais qualificados do setor de geração, distribuição e comercialização de energia para que prossiga em sua estratégia de negócios e crescimento. Contudo, a Companhia pode não ter sucesso em recrutar novos talentos e em reter os atuais. Esforços que visem a reter ou atrair profissionais podem, além disso, significar custos adicionais, que podem afetar adversamente a Companhia.

A estratégia de crescimento e rentabilidade da Companhia poderá ser prejudicada pela diminuição das potenciais fontes de geração de energia disponíveis e pela crescente concorrência no setor de energia elétrica brasileiro.

A estratégia de crescimento da Companhia envolve a expansão de seus negócios em novos projetos em especial de distribuição e geração, submetidos ao processo de autorização ou concessão outorgada pela ANEEL, na qualidade de representante do Poder Concedente. Essa estratégia poderá ser prejudicada pela diminuição das potenciais fontes de geração de energia disponíveis e pela crescente concorrência para execução de novos projetos. A rentabilidade dos projetos da Companhia poderá ser afetada pela necessidade de oferta de preços baixos de energia nos certames em função da concorrência especialmente em projetos de geração de energia por parte de empresas estatais e privadas.

Qualquer incapacidade de implementar sua estratégia de crescimento poderá afetar de maneira adversa sua situação financeira e o resultado de suas operações.

A Companhia não possui um controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas ações.

Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia poderá ficar mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, a ausência de um controle ou um grupo de controle que detenha mais de 50% de ações de emissão da Companhia poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

O pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio da Companhia depende do resultado das controladas.

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25% do saldo do lucro líquido do exercício da Companhia, obtido após a dedução destinada à constituição de reserva legal do capital social. Não obstante, a Companhia é uma sociedade holding, não operacional, que controla sociedades que atuam na área de distribuição e geração de energia, assim como prestação de serviços e comercialização. O pagamento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio provêm do lucro líquido distribuído por essas sociedades controladas, que podem não ser distribuídos à Companhia. Consequentemente, a Companhia pode não ter recursos suficientes para pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos acionistas. Ademais, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.

O valor de mercado e o valor de negociação das ações da Companhia podem variar e o investidor poderá não conseguir revender as ações que detêm por preço equivalente ou superior ao preço que pagou quando da sua aquisição.

O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e potencialmente mais volátil que os mercados de ações nos Estados Unidos e em outros países desenvolvidos. A BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$2,4 trilhões (US$1,2 trilhão) em 30 de setembro de 2012, e um volume médio diário de negociação no mercado à vista de US$3,3 bilhões de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2012. As dez maiores companhias, em termos de valores negociados no mercado a vista, representavam aproximadamente 44,7% do volume total negociado na BM&FBOVESPA entre 03 de outubro de 2011 e 30 de setembro de 2012. Essas características de mercado poderão limitar significativamente a capacidade dos titulares das ações de emissão da Companhia de vendê-las ao preço e na data desejados, o que poderá afetar negativamente o preço das ações de emissão da Companhia. O valor de mercado das ações de emissão da Companhia poderá também variar significativamente por diversas razões. São outorgadas opções de compra ou subscrição de ações da Companhia aos seus diretores e empregados, o que pode fazer com que seus interesses fiquem demasiadamente vinculados à cotação das ações.

A Companhia poderá instituir um novo Plano de Opção de Compra de Ações aos seus Administradores (“Plano de Opção”) com o objetivo de estimular a melhoria de sua gestão, alinhar os interesses entre os administradores e os acionistas da Companhia, e a permanência de seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Desde 2006, a Companhia já instituiu três Planos de Opção de Compra de Ações, sendo todas as opções outorgadas exercidas ou canceladas, nos termos dos respectivos Planos de Opção.

Caso a Assembleia Geral decida aprovar um novo Plano de Opção, nos termos do Estatuto Social, e o Conselho de Administração outorgue novas opções de compra de ações aos administradores, empregados e/ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle, os acionistas poderão sofrer diluição de sua participação acionária pela emissão de novas ações e diluição adicional, caso o preço de exercício seja inferior ao preço de mercado de suas ações.

Adicionalmente, o fato dos diretores e empregados da Companhia estarem aptos a receber novas opções de compra ou de subscrição de ações a um preço de exercício inferior ao preço de mercado pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações da Companhia, o que pode causar um impacto negativo nos seus negócios.

A Companhia pode precisar de capital adicional no futuro para implementar sua estratégia de negócios, por meio da emissão de valores mobiliários, e isto poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro para implementar sua estratégia de negócios e pode optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida conversíveis, ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. Na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento do capital social com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, ou caso os acionistas da Companhia que não acompanharem tais aumentos de capital, sua participação societária no capital social da Companhia poderá sofrer diluição.

O grau de endividamento das controladas da Companhia poderá afetar adversamente os seus negócios e sua capacidade de realizar novos investimentos, e, consequentemente, a situação financeira da Companhia.

As controladas da Companhia, Companhia Energética do Maranhão (“CEMAR”) e a Centrais Elétricas do Pará S.A. (“CELPA”), atuam na área de distribuição de energia elétrica, um setor de atividade econômica que requer grande volume de recursos financeiros e, portanto, contraiu e continuará contraindo financiamentos em volumes significativos. Por exemplo, em 30 de setembro de 2012, a dívida (representada por empréstimos, financiamentos e debêntures) da CEMAR somava R$1.477,1 milhões, sendo que parcela significativa desse montante é garantido, por meio de fiança ou aval, pela Companhia. Dessa forma, a geração de caixa das controladas da Companhia pode não ser suficiente para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em razão de suas dívidas. Ainda, as controladas da Companhia poderão necessitar de financiamentos adicionais para pagar parte das suas dívidas, quando se tornarem devidas ou, em caso de eventual descumprimento das obrigações por ela assumidas, a Companhia, na qualidade de garantidora, poderá ser obrigada a pagar os valores em aberto. Adicionalmente, as controladas da Companhia poderão contrair empréstimos para financiar investimentos ou para outras finalidades, sujeitos a restrições aplicáveis de suas dívidas atuais. Se as controladas da Companhia vierem a contrair novos empréstimos, os riscos associados ao seu endividamento, incluindo o risco de não serem capazes de pagar suas dívidas, poderão afetar adversamente a situação financeira da Companhia.

Os contratos financeiros das Controladas da Companhia possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros, sendo que qualquer inadimplemento dessas obrigações pode afetar adversamente sua condição financeira e sua capacidade de conduzir seus negócios.

A Companhia, na qualidade de garantidora, e suas controladas são partes em diversos contratos financeiros e vários dos quais exigem o cumprimento de certas obrigações específicas, dentre elas a de manter certos índices financeiros os quais, por sua vez, restringem sua capacidade de contratar novas dívidas ou de manter linhas de crédito ou de realizar investimentos. Qualquer inadimplemento aos termos de seus contratos financeiros que não seja sanado ou perdoado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros. Os ativos e fluxo de caixa da Companhia e de suas controladas podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de seus contratos de financiamento, na hipótese de vencimento antecipado.

Parte dos recebíveis das controladas da Companhia é objeto de garantia de outros compromissos das mesmas.

Parte dos recebíveis das controladas da Companhia está onerada em favor de terceiros, os quais têm prioridade no recebimento dos montantes oriundos de eventual excussão de garantias, até o limite das respectivas dívidas garantidas. Caso as controladas da Companhia não sejam capazes de cumprir com suas obrigações previstas em tais operações, os recebíveis oferecidos em garantia poderão ser direcionados à satisfação do crédito dos respectivos credores e, portanto, não mais estarão disponíveis às controladas, o que poderá afetar adversamente as suas atividades e a condução regular dos negócios.

Parte substancial dos ativos das controladas da Companhia está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência das controladas nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais.

De acordo com a legislação em vigor e com os contratos de concessão, os bens das controladas da Companhia vinculados à prestação dos serviços públicos de distribuição de energia elétrica devem ser revertidos para o poder concedente ao final do prazo dos contratos de concessão, sendo impenhoráveis e indisponíveis para liquidação. Caso eventuais indenizações a serem pagas pelo Poder Concedente às controladas da Companhia por essas reversões sejam menores do que o valor de mercado dos ativos revertidos, tais restrições poderão diminuir significativamente os valores a que os credores das controladoras da Companhia receberiam em caso de liquidação.

Se a CEMAR e/ou a CELPA não conseguirem controlar com sucesso as perdas de energia, os resultados de suas operações e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados.

A CEMAR e a CELPA podem ser afetadas por dois tipos de perdas de energia: (i) perdas técnicas (perdas inerentes ao processo de transporte, transformação de tensão e medição da energia na rede da concessionária) e (ii) perdas não técnicas (todas as demais perdas associadas à distribuição de energia elétrica, tais como furtos de energia, erros de medição, erros no processo de faturamento, unidades consumidoras sem equipamento de medição, etc.), denominadas também de perdas comerciais. A ANEEL estabelece por meio de normas limites de perdas de energia consideráveis aceitáveis, atribuindo a cada distribuidora um percentual de perdas que é reconhecido no cálculo das tarifas. Adicionalmente, a ANEEL estipula trajetória regulatória de redução de perdas não técnicas no decorrer de cada ciclo tarifário, a qual as distribuidoras devem observar.

Caso a CEMAR e/ou a CELPA venham a apresentar perdas superiores aos limites regulatórios, o referido montante não poderá ser repassado por meio de aumento das tarifas, o que afetaria a condição financeira e o resultado operacional da Companhia.

As sociedades controladas da Companhia podem ser afetadas de maneira adversa em caso de revogação dos incentivos fiscais atualmente concedidos pelas autoridades públicas competentes.

As sociedades controladas da Companhia são beneficiárias de incentivos fiscais concedidos, como depreciação acelerada de ativos para cálculo do imposto de renda, isenção de 75% do imposto de renda, isenção de ICMS na compra de equipamentos eólicos, isenção de PIS e COFINS, entre outros. Os referidos incentivos podem ser revogados, ter sua vigência suspensa ou ser contestados judicialmente. Eventual revogação, suspensão ou questionamento pode implicar na perda dos referidos incentivos, afetando de maneira adversa a situação financeira da Companhia.

As distribuidoras de energia são objetivamente responsáveis por quaisquer danos resultantes da prestação inadequada de serviços de distribuição de energia e as apólices de seguro da Companhia e de suas controladas podem não cobrir estes e outros danos integralmente.

Nos termos da legislação brasileira, as distribuidoras de energia são objetivamente responsáveis por danos diretos e indiretos decorrentes da prestação inadequada de serviços de distribuição de energia elétrica, podendo ser responsabilizadas, sem direito de regresso, por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de interrupções abruptas ou distúrbios na distribuição, sempre que essas interrupções ou distúrbios não forem atribuíveis a um integrante identificado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN), sob a fiscalização e regulação da ANEEL.

As apólices de seguro da Companhia e de suas controladas podem não ser suficientes para cobrir totalmente as responsabilidades incorridas no curso habitual dos negócios. Além disso, a Companhia e suas controladas podem não ser capazes de obter, no futuro, apólices de seguro nos mesmos termos que os atuais.

Os resultados das operações da Companhia podem ser prejudicados pela ocorrência de acidentes que resultem em danos que não sejam totalmente cobertos nos termos das apólices de seguro em vigor.

A construção, operação e ampliação das instalações e equipamentos de distribuição e geração de energia elétrica das controladas da Companhia envolvem riscos significativos que podem ensejar perda de receita ou aumento de despesas. A construção, operação e ampliação de instalações e equipamentos destinados à geração e distribuição de energia elétrica das controladas da Companhia envolvem diversos riscos, incluindo:

• a incapacidade de obter alvarás, licenças e aprovações governamentais necessários;

• indisponibilidade de equipamentos;

• incapacidade de obter ou manter a posse, servidões e/ou a titularidade dos imóveis necessários para a implantação dos projetos dentro dos prazos e preços inicialmente previstos, seja por atrasos nos procedimentos de regularização fundiária, na aquisição ou arrendamento de terras, ou ainda, por dificuldade de obtenção de ordem judicial para imissão de posse nos imóveis, dentre outros fatores;

• interrupções de fornecimento;

• greves;

• paralisações e manifestações trabalhistas;

• perturbação social;

• interferências climáticas ou hidrológicas;

• oposição das comunidades locais;

• problemas ambientais e de engenharia imprevistos;

• aumento nas perdas de energia elétrica, incluindo perdas técnicas e comerciais;

• atrasos operacionais e de construção, ou custos superiores ao previsto; ou

• indisponibilidade de financiamento ou pelo menos em termos comercialmente razoáveis.

Se as controladas da Companhia vivenciarem esses ou outros problemas, poderão não ser capazes de distribuir energia elétrica em quantidades compatíveis com seus planos de negócios, ou ser responsabilizado por contingências futuras, especialmente em caso de condenação por dano moral coletivo por parte do Ministério Público do Trabalho em razão de greves e paralisações, o que pode vir a afetar de maneira adversa sua situação financeira e o resultado das suas operações.

As sociedades controladas da Companhia poderão não ser capazes de comercializar toda a energia que geram.

As autorizações detidas pelas sociedades controladas da Companhia para projetos já registrados na ANEEL não conferem qualquer garantia presente ou futura de mercado consumidor para a energia elétrica produzida, no todo ou em parte. Consequentemente, as vendas de energia elétrica estão sujeitas à existência de demanda correspondente do mercado consumidor, que é representado principalmente por consumidores livres (com direito a escolher seu fornecedor de energia elétrica), agentes comercializadores de energia elétrica, distribuidoras de energia e agentes importadores e exportadores de energia. Os investimentos em projetos de geração de energia elétrica são e serão baseados na expectativa de aumento da demanda no Brasil por energia elétrica nos próximos anos. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou, ocorrendo, poderá ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, caso haja um eventual aumento de demanda, em patamar inferior, igual ou superior ao estimado pela Companhia, tal demanda poderá ser atendida por concorrentes e/ou por outros projetos de geração de energia elétrica, tais como geração térmica, grandes hidrelétricas, dentre outros, que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Caso as sociedades controladas não sejam capazes de comercializar a totalidade de sua energia gerada, a Companhia poderá ter uma redução de sua receita estimada, o que pode vir a afetar de maneira adversa sua situação financeira e o resultado de suas operações.

Não podemos assegurar que todas as unidades operacionais de nossas controladas possuem todos os alvarás, licenças e autorizações necessários para operar.

Além de licenças e autorizações ambientais, o desenvolvimento das atividades de nossas controladas está sujeito ao licenciamento imobiliário por autoridades municipais e pelo corpo de bombeiros local. Não podemos assegurar que todas as unidades de operação das nossas controladas, incluindo unidades de distribuição de energia, subestações e usinas de energia, bem como os imóveis em que tais instalações se encontram, possuem todas as licenças e autorizações ambientais e imobiliárias necessárias para o desenvolvimento de suas operações, conforme exigido pelos órgãos ambientais competentes, pelas autoridades municipais e pelo corpo de bombeiros local. A ausência de tais licenças, alvarás ou autorizações pode acarretar em sanções como multas, interdição de atividades e levar até ao fechamento de estabelecimentos, o que impactaria adversamente as operações de nossas controladas e afetaria adversamente nossa situação financeira e resultados operacionais.

Centrais Elétricas do Pará S.A. – CELPA, em Recuperação Judicial

Em 25 de setembro de 2012, a Companhia firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato de Compra e Venda”) visando à aquisição de ações representativas de 65,18% do capital social votante e 61,37% do capital social total da CELPA no âmbito do seu processo de recuperação judicial. Em 01 de novembro de 2012, após a aprovação pela ANEEL e pelo CADE da operação e o cumprimento ou renúncia de determinadas condições precedentes previstas no Contrato de Compra e Venda, a Companhia concluiu referida aquisição, passando a CELPA a ser uma de suas controladas.

Adicionalmente, tendo em vista que a CELPA encontra-se atualmente em processo de recuperação judicial, a Companhia passará a estar sujeita a riscos específicos em razão dessa aquisição, os quais estão descritos abaixo.

A consolidação das demonstrações financeiras de CELPA pode afetar de maneira adversa as demonstrações financeiras da Companhia e, consequentemente, ter um efeito negativo nos seus resultados consolidados. Adicionalmente, a análise das demonstrações financeiras da Companhia e da CELPA anteriormente à consolidação não permitem a mensuração de todos os seus efeitos e impactos.

As demonstrações financeiras da CELPA não foram consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia até a presenta data. Após a conclusão da aquisição de CELPA, iniciaremos o processo de consolidação das demonstrações financeiras, as quais serão objeto de auditoria por parte dos auditores independentes responsáveis pela auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e da CELPA. É possível que os ajustes e as eliminações decorrentes desse processo tenham um impacto material adverso sobre as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Tampouco será possível assegurar que o efeito da consolidação nas demonstrações financeiras, em especial no que diz respeito à provisão para devedores duvidosos, provisão para contingências judiciais, investimentos e despesas.

O processo de consolidação das informações financeiras da Companhia após a conclusão da aquisição da CELPA, envolvendo a mensuração dos elementos de ativo e passivo da CELPA para este fim, bem como a aplicação, na CELPA, das práticas contábeis historicamente adotadas pela administração da Companhia, pode afetar adversamente as suas demonstrações financeiras consolidadas e, como consequência, ter um efeito adverso e relevante sobre os seus resultados consolidados. Adicionalmente, a análise das demonstrações financeiras da Companhia e as da CELPA anteriormente à consolidação, não permitem ao investidor mensurar todos os efeitos e outros possíveis impactos da consolidação.

Se a CELPA não conseguir controlar adequadamente os indicadores de qualidade de serviço, os resultados de suas operações e sua condição financeira poderão ser adversamente afetados.

A CELPA não vem conseguindo atingir as metas dos indicadores de qualidade dos serviços fixadas pela ANEEL para sua área de concessão nos últimos 6 (seis) anos. Somente no ano de 2011 tais infrações resultaram no pagamento de R$87,9 milhões em compensações aos consumidores por transgressões de DIC, FIC e DMIC, além de compensações por níveis de tensão (que elevam o referido valor para R$96,8milhões). Em 30 de novembro de 2012, a ANEEL aprovou os termos do Plano de Transição apresentados à ANEEL pela Companhia, no qual a Companhia propunha, entre outras medidas, que as penalizações e as compensações devidas pela CELPA aos consumidores por violação de indicadores de qualidade e por transgressão de nível de tensão, registradas no período de transição, fossem convertidas em investimentos adicionais equivalentes na concessão, para melhoria dos serviços prestados pela CELPA. Não obstante a obtenção da aprovação pela ANEEL dos termos do Plano de Transição, caso não ocorra melhora na qualidade dos serviços prestados pela CELPA e/ou piora dos indicadores observados, os resultados da CELPA e, consequentemente, os resultados da Companhia, poderão ser adversamente afetados.

A CELPA é parte em diversos contratos operacionais que possuem cláusula de vencimento antecipado na hipótese de entrada em regime de recuperação judicial por alguma das partes.

A CELPA é parte em diversos contratos operacionais que possuem cláusula de vencimento antecipado caso qualquer das partes do respectivo contrato entre em regime de recuperação judicial. Se a CELPA for incapaz de obter as renúncias necessárias por contrapartes nos referidos contratos com relação ao evento de vencimento antecipado em razão do seu atual regime de recuperação judicial, tais contratos poderão ser rescindidos antecipadamente, o que poderia causar um efeito adverso relevante sobre as atividades da CELPA. Adicionalmente, não podemos assegurar que, caso determinados contratos operacionais sejam rescindidos antecipadamente, a CELPA conseguirá contratar tais serviços necessários às suas operações em termos e condições semelhantes aos dos contratos de que atualmente é parte, o que poderá afetar negativamente nossa situação financeira e resultados operacionais.

Mudanças nos critérios para determinação dos prognósticos de perda das ações judiciais em curso contra a CELPA podem resultar no aumento das provisões relativas a tais ações em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

A CELPA possui em suas demonstrações financeiras provisões para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis realizadas com base nos critérios adotados pela administração anterior da CELPA com base no prognóstico sobre eventual perda relativa a tais contingências. Como resultado de nossa aquisição de parcela majoritária do capital social de CELPA, implementaremos nossas políticas contábeis à produção das demonstrações financeiras futuras de CELPA, inclusive com relação à realização de provisões para contingências. É possível que os critérios que adotaremos para a avaliação da probabilidade de perda relativa a tais contingências sejam distintos daqueles adotados pela administração anterior de CELPA. Como resultado da reavaliação dos prognósticos sobre eventuais perdas relativas a contingências detidas pela CELPA, poderá ocorrer um aumento das provisões relativas a tais contingências nas demonstrações financeiras da CELPA e, por consequência, em nossas demonstrações financeiras consolidadas. Qualquer ajuste material nas demonstrações financeiras da CELPA após sua aquisição poderá afetar de maneira adversa nossas demonstrações financeiras consolidadas e causar um declínio no preço de nossas ações.

Caso a Companhia e/ou a CELPA não consigam arcar com suas respectivas obrigações estabelecidas no Plano de Recuperação Judicial da CELPA (“Plano de Recuperação”), o Plano de Recuperação poderá ser modificado ou a recuperação judicial poderá ser convolada em falência, o que afetaria adversamente a Companhia.

A CELPA encontra-se em processo de recuperação judicial, cujo Plano de Recuperação foi  provado em assembleia geral de credores instalada em 09 de julho de 2012 e retomada em 1º de setembro de 2012. Na mesma ocasião, o Plano de Recuperação foi homologado pelo juízo competente, em decisão disponibilizada no Diário de Justiça Eletrônico em 04 de setembro de 2012. O Plano de Recuperação contempla uma proposta para equacionamento do passivo operacional e financeiro da CELPA, bem como a aquisição, pela Companhia, do controle da CELPA. Caso a Companhia e/ou a CELPA não consigam arcar com suas respectivas obrigações estabelecidas no Plano de Recuperação, o Plano de Recuperação poderá ser modificado ou a recuperação judicial poderá ser convolada em falência, o que afetaria a Companhia adversamente.

Ainda, na hipótese de descumprimento do Plano de Recuperação, a CELPA deverá requerer ao juízo da recuperação a designação de uma nova assembleia geral de credores, cuja finalidade será deliberar sobre (i) a eventual emenda, alteração ou modificação ao Plano de Recuperação que saneie ou supra o descumprimento verificado; ou (ii) a convolação da recuperação judicial em falência.

A eventual convolação da recuperação judicial da CELPA em falência poderá implicar em consequências adversas para a condição financeira e operacional da Companhia. Caso decisões judiciais de recursos contra a decisão de homologação do Plano de Recuperação levem à limitação ou suspensão da validade e/ou da eficácia, parcial ou integral, do mesmo, poderá haver efeito adverso relevante sobre a condição financeira da Companhia.

A sentença que homologou o Plano de Recuperação ainda é passível de recurso a instâncias superiores, os quais poderão limitar ou suspender a validade e/ou eficácia, parcial ou integralmente, do mesmo. Determinados credores já interpuseram recursos de agravo de instrumento ao Tribunal de Justiça do Estado do Pará e outros o fizeram frente ao próprio Juízo da recuperação judicial, por meio de embargos de declaração. Uma instituição financeira credora interpôs agravo de instrumento para pleitear a cassação da decisão que homologou o Plano de Recuperação e anular a assembleia geral de credores que deliberou e aprovou o Plano de Recuperação, para que seja designada uma nova assembleia geral de credores, a qual deverá deliberar sobre um novo plano a ser apresentado pela CELPA, com fundamento na alegada ilicitude de determinadas cláusulas do Plano de Recuperação, bem como excluindo a instituição financeira da recuperação judicial.

Por sua vez, a ANEEL interpôs agravo de instrumento contra a decisão homologatória do Plano de Recuperação, com base no entendimento de que a CELPA não deve se sujeitar ao regime da recuperação judicial, em razão da promulgação da Medida Provisória n.º 577/2012. Ainda, o Estado do Pará e a União Federal interpuseram recursos de agravo de instrumento contra a parte da decisão que homologou o Plano de Recuperação que dispensou a apresentação de certidões negativas de débitos fiscais. Em suma, eles buscam a reforma da decisão, para que a CELPA seja obrigada a apresentar as certidões negativas de débitos fiscais, ou, no caso do recurso interposto pelo Estado do Pará, para que sejam apresentadas certidões positivas com efeitos negativos.

Além disso, três instituições financeiras credoras opuseram embargos de declaração contra a decisão homologatória do Plano de Recuperação, a fim de solicitar ao juízo da recuperação judicial que se manifeste expressamente sobre disposições do Plano de Recuperação que, na visão das credoras-embargantes, não foram objeto de apreciação na decisão homologatória. Com a oposição destes embargos de declaração, a decisão que homologou o Plano estará sujeita a interposição de novos recursos quando da publicação das decisões que versarem sobre as matérias neles discutidas.

Ainda, outras instituições financeiras credoras ajuizaram medidas cautelares perante o Superior Tribunal de Justiça que, em última análise, visam a discutir a inclusão dos seus respectivos créditos no âmbito da recuperação judicial e o tratamento conferido a tais créditos nos termos do Plano de Recuperação, além de decisão de primeira instância que havia determinado a liberação de recebíveis para a CELPA.

O desfecho das ações e dos recursos acima mencionados, ou de novos recursos que venham a ser apresentados, se implicarem na limitação ou suspensão da validade e/ou da eficácia, parcial ou integralmente, do Plano de Recuperação, poderá resultar no aumento das obrigações financeiras assumidas pela Companhia no âmbito do Plano de Recuperação e, neste caso, afetar de maneira adversa os negócios e a condição financeira da Companhia.

A Companhia pode vir a estar sujeita a outros potenciais passivos relevantes não indicados no Plano de Recuperação, o que poderá afetar de maneira adversa os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

O processo de due diligence conduzido pela Companhia para avaliar a situação jurídico-patrimonial da CELPA pode não ter sido suficiente para identificar todas as contingências eventualmente existentes. Assim, e dados os termos do Contrato de Compra e Venda, a Companhia não conta com garantias contratuais ou indenizações por contingências não identificadas anteriormente à aquisição e constantes no Contrato de Compra e Venda e/ou no Plano de Recuperação ou que, após a conclusão da análise das contingências identificadas e conclusão da aquisição da CELPA, apresentem montantes superiores àqueles considerados no processo de auditoria legal. Caso existam contingências significativas oriundas da aquisição da CELPA e que não tenham sido consideradas no Plano de Recuperação, estas poderão prejudicar adversamente as atividades e resultados da Companhia. Portanto, a Companhia pode sofrer prejuízos superiores aos inicialmente estimados com a aquisição da CELPA em decorrência de dívidas e contingências eventualmente não informada à Companhia e/ou identificados pela CELPA no contexto de sua recuperação judicial.

Adicionalmente, de acordo com a lei nº 11.101 de 09 de fevereiro de 2005, determinadas obrigações contraídas pela CELPA não se encontram abrangidas pelo Plano de Recuperação, em especial, mas a tanto não se limitando às relacionadas aos procedimentos tributários à luz da legislação e regulamentação aplicável. Assim como o Plano de Recuperação aprovado, tais obrigações devem ser integralmente satisfeitas. Diante de eventual inadimplemento da CELPA com relação às suas obrigações extraconcursais, a Companhia poderá ser responsabilizada subisidiáriamente por essas obrigações, vindo a incorrer em custos e despesas associados a tais potenciais contingências, hipótese em que operações e resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente afetados.

A Companhia estará sujeita a restrições legais quanto à operação de CELPA, bem como à necessidade de incorrer em custos e endividamento adicional, ou emissão de novas ações.

O Plano de Recuperação contém disposição que limita a flexibilidade da Companhia para venda e oneração de determinados ativos da CELPA. De acordo com o Plano de Recuperação, as operações de alienação ou oneração de ativos que superem o valor individual ou agregado correspondente a 5% do valor dos ativos não reversíveis de CELPA por ano, e desde que tais ativos não sejam necessários para o cumprimento de obrigações e/ou atingimento de normas e/ou metas legais e/ou regulatórias decorrentes do contrato de concessão ou a ele relacionadas, estão sujeitas à autorização judicial prévia e à aprovação de credores no âmbito do Plano de Recuperação.

Além disso, a aquisição da CELPA poderá contribuir para o crescimento dos custos operacionais e financeiros da Companhia, bem como exigir que a Companhia aumente o seu nível de endividamento ou acesse os mercados financeiros e de capitais para atender eventuais necessidades de fluxo de caixa, o que poderá afetar de maneira adversa a condição financeira e o resultado operacional da Companhia. Por fim, caso efetuemos aportes de capital mediante a emissão de novas ações, para fazer frente a compromissos assumidos com a aquisição da CELPA, isto poderá acarretar na diluição da participação societária dos acionistas da Companhia que não acompanharem tais aumentos de capital. As demonstrações financeiras auditadas e outras informações financeiras da

Companhia podem não ser um bom instrumento para avaliação de sua situação econômico-financeira atual, em virtude da recente aquisição da CELPA. As demonstrações financeiras auditadas e outras informações financeiras também não são indicativas dos resultados e performances futuros da Companhia.

Apesar da alta relevância da aquisição da CELPA em relação à Companhia considerando critérios como ativos consolidados e lucro consolidado, a Companhia não apresentou demonstrações financeiras pro forma para ilustrar os efeitos de tal aquisição em suas demonstrações financeiras. Assim, não é possível analisar o efeito pro forma da aquisição da CELPA sobre os resultados e operações da Companhia.

Além disso, KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da CELPA para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, não expressaram qualquer opinião a respeito das demonstrações financeiras referentes ao exercício social em questão, por não ter sido possível, à época da publicação das referidas demonstrações, obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar a opinião de auditoria. Mais especificamente, dentre outras questões levantadas pelos auditores, a CELPA ainda não havia mensurado, até a data de divulgação das demonstrações, os possíveis efeitos sobre os saldos patrimoniais decorrentes do resultado da recuperação judicial deferida em 29 de fevereiro de 2012, bem como estava sujeita aos eventos cujo desfecho ainda era indefinido à época, dentre os quais a aprovação do Plano de Recuperação por parte dos credores, a aprovação do Plano de Ação solicitado pela ANEEL à CELPA, bem como as negociações em andamento para equacionamento das dívidas da CELPA e o reajuste tarifário por ela esperado.

Adicionalmente, após a conclusão da aquisição da CELPA por nós, diferenças na aplicação de políticas contábeis que dependam do julgamento dos administradores podem levar a ajustes na forma de contabilização de elementos de ativo e passivo, que por sua vez poderão levar a impactos significativos nas demonstrações financeiras de CELPA após a aquisição em relação às demonstrações financeiras levantadas em datas anteriores à aquisição. Devido aos fatores acima, as informações financeiras auditadas e outras informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência, consideradas isoladamente, não são um bom instrumento para avaliação da situação econômico-financeira da Companhia após a aquisição da CELPA. As demonstrações financeiras auditadas e outras informações financeiras apresentadas neste Formulário de Referência também não são indicativas de resultados e performances futuros da Companhia.

As sociedades controladas da Companhia compram equipamentos nacionais e importados e contratam serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso tais equipamentos não sejam entregues a contento ou os serviços não sejam executados de acordo com as especificações e padrões mínimos relativos a cada empreendimento, a Companhia pode sofrer um impacto adverso em suas receitas e resultados operacionais.

A construção dos empreendimentos das sociedades controladas da Companhia é feita por meio da contratação de empresas terceirizadas. Por sua vez, a operação e manutenção dos mesmos é feita por meio da contratação de empresas terceirizadas. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo da prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e reduzir temporariamente a capacidade de geração e de fornecimento de energia, afetando suas receitas e sua imagem, além de provocar desgaste acelerado de ativos de geração ou distribuição de energia elétrica, acarretando custos adicionais e a diminuição da receita projetada, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e em seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços.

A implantação dos projetos da Companhia e de suas controladas depende de produtos e serviços altamente especializados, e a Companhia e/ou suas sociedades controladas podem não conseguir substituí-los prontamente. A implantação dos projetos da Companhia e de suas controladas depende, em grande parte, do fornecimento de produtos e serviços que são contratados junto a terceiros altamente especializados, tais como serviços de engenharia relacionados à construção de empreendimentos de geração e transmissão de energia elétrica. Impactos adversos sofridos pelos fornecedores podem afetar de forma determinante a qualidade ou tempo de entrega dos produtos ou serviços contratados e, consequentemente, podem levar a um impacto no resultado dos projetos, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores.

A Companhia e suas controladas podem figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados.

Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia e/ou às suas controladas não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia e/ou as suas controladas podem ser consideradas solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese da Companhia e/ou suas controladas virem a ser responsabilizados por todas estas demandas, os resultados operacionais e a condição financeira da Companhia poderão ser afetados negativamente.

Eventuais falhas na transmissão de energia pelas transmissoras fornecedoras das controladas CEMAR e CELPA podem ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil.

Praticamente toda a energia que as controladas CEMAR e CELPA distribuem em sua área de concessão é transportada por transmissoras de energia. Deste modo, caso haja falhas no fornecimento de energia, e consequentemente na distribuição de energia pelas controladas CEMAR e CELPA aos seus consumidores, isto poderá ter uma efeito negativo em sua imagem e no seu relacionamento com clientes, podendo impactar negativamente seus negócios e operações, assim como sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Eventuais impossibilidade de aquisição, atrasos ou falhas no abastecimento de combustível à controlada Geradora de Energia do Norte S.A. (“Geramar”) podem afetar negativamente sua capacidade de geração de energia e sujeitá-la a sanções da ANEEL. A controlada Geramar depende do fornecimento de combustível para geração de energia. Caso haja eventual impossibilidade de aquisição, falha ou atraso no abastecimento de combustível, a sua capacidade de geração de energia pode ser prejudicada e a Geramar pode vir a sofrer sanções impostas pela ANEEL, podendo afetar de maneira adversa sua situação financeira e o resultado de suas operações.

As empresas distribuidoras possuem contas a receber vencidas que, se não forem pagas, podem afetar adversamente seus resultados financeiros.

A habilidade das empresas distribuidoras de receber os pagamentos devidos por seus consumidores depende da capacidade de crédito desses consumidores e da capacidade de cobrá-los. Em 30 de setembro de 2012, as controladas da Companhia acumularam contas a receber vencidas de clientes no valor de R$148,7 milhões. Das contas a receber de clientes vencidas em 30 de setembro de 2012, 28,0% encontravam-se vencidas e não pagas por mais de 90 dias. Deste percentual, 4,7% era representado por contas devidas pelo setor público para as quais os mecanismos jurídicos de cobrança têm historicamente encontrado mais dificuldades. A Companhia pode não recuperar os créditos relativos a dívidas do setor público e demais consumidores inadimplentes. Caso a Companhia, por suas controladas, não recupere parcela significativa desses créditos, seus resultados financeiros serão adversamente afetados. Ademais, qualquer deterioração na economia brasileira, particularmente nas regiões em que presta serviços, poderá afetar adversamente a liquidez de seus consumidores, o que poderia aumentar as contas a receber vencidas.

Adicionalmente, o corte de fornecimento de energia pelas distribuidoras em caso de inadimplemento dos clientes tem sido questionado no Judiciário. Decisões judiciais contrárias às controladas da Companhia com relação ao corte de fornecimento de energia ou sua regulamentação por meio de lei poderão ocasionar efeitos adversos na Companhia.

Os resultados operacionais da Companhia dependem das condições hidrológicas existentes. O impacto de uma potencial falta de eletricidade e o consequente racionamento de energia elétrica poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia e suas controladas.

A Companhia é dependente das condições hidrológicas existentes na região geográfica em que opera. A geração hidráulica é a principal fonte de energia elétrica do Brasil, representando aproximadamente 65,27% da capacidade disponível no Sistema Interligado Nacional (SIN) em novembro de 2012, de acordo com os dados divulgados pela ANEEL. O setor elétrico é vulnerável a fatores naturais como enchentes e escassez de chuvas, que afetam a capacidade geradora de energia, e às deficiências do sistema interligado de transmissão de energia no país, que impedem o maior aproveitamento do potencial de geração de energia brasileiro, podendo afetar o fornecimento de energia para as suas controladas CEMAR e CELPA. Adicionalmente, não há como assegurar que serão implementados novos projetos de usinas, o que poderia comprometer o suprimento de energia para as suas controladas CEMAR e CELPA.

A baixa média pluviométrica nos anos imediatamente anteriores a 2001, aliada aos menores investimentos na expansão da capacidade geradora brasileira, não compatíveis com os aumentos da demanda que se verificavam, levaram o Governo Federal a decretar o racionamento de energia nas regiões Sudeste e Centro-Oeste no período de junho de 2001 a fevereiro de 2002 e na região Nordeste no período de junho de 2001 a dezembro de 2001. O Governo Federal criou a CGE – Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, por meio do qual foi estabelecida uma redução no consumo de energia elétrica de consumidores industriais, comerciais e residenciais da ordem de 15% a 25% no período mencionado acima. Dessa forma, a recorrência de condições hidrológicas desfavoráveis que resultem em um menor suprimento de energia elétrica para o mercado brasileiro pode resultar, entre outros fatores, na implementação de programas abrangentes de racionamento, incluindo reduções compulsórias no consumo de energia elétrica. A Companhia não pode assegurar que períodos com médias pluviométricas baixas ou extremamente baixas não poderão afetar adversamente seus resultados operacionais e financeiros futuros.

A pressão de movimentos sociais contrários à construção de grandes empreendimentos no setor elétrico pode sujeitar as empresas do setor elétrico, inclusive a própria Companhia, a interrupções ou atrasos significativos na implantação e/ou operação desses empreendimentos.

Movimentos sociais organizados, contrários à expansão do setor elétrico por meio do desenvolvimento de grandes empreendimentos, podem levar a interrupções ou atrasos significativos no curso da implantação e/ou operação desses projetos, por meio de reivindicações de reassentamento coletivo e/ou individual, concessão de benefícios, compensações ou indenizações, dentre outros. Movimentos populares tais como o Movimento dos Atingidos por Barragens, o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terras e movimentos de defesa de populações indígenas ou causas ambientais são ativos no país e, por vezes, invadem e ocupam obras ou usinas em operação. A Companhia não pode garantir que suas usinas não serão invadidas, ocupadas ou sofrerão reivindicações por movimentos sociais. Qualquer ação nesse sentido por parte de tais movimentos sociais que atinja um de seus projetos poderá afetar de maneira negativa seus negócios e resultados.

Contratações incorretas na compra de energia elétrica podem afetar negativamente as operações das controladas CEMAR e da CELPA e, consequentemente, as condições financeiras da Companhia.

A lei 10.848, de 15 de março de 2004, conforme alterada e o Decreto 5.163/2004, conforme alterado (i) determinam que as distribuidoras de energia devem contratar antecipadamente, por meio de leilões públicos, suas necessidades de energia com início de fornecimento para até cinco anos seguintes; e (ii) podem eventualmente restringir a capacidade das concessionárias de repassar aos seus consumidores parte do custo das compras de energia (em especial, de aquisições em leilões realizados com três anos de antecedência – “A-3”, leilões de ajuste e aquisição de geração distribuída) a partir da comparação com o preço médio ponderado pago por todas as empresas de distribuição nos leilões públicos de energia gerada por novas empresas, e a ser entregue de três a cinco anos contados da data do leilão.

Adicionalmente, caso a CEMAR e/ou a CELPA comprem energia aquém ou além do necessário, estarão sujeitas a efeitos adversos, conforme regulamentação da ANEEL. O Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits - MCSD, que determina a cessão de montantes contratuais de energia entre distribuidoras sobre e subcontratadas, permite as distribuidoras sobrecontratadas cederem energia em excesso para as distribuidoras subcontratadas, as quais deverão aceitar essa energia nas mesmas condições originais dos contratos. Os contratos de “energia velha” prevêem a opção de descontratação anual de até 4% do volume contratado, a critério da distribuidora. Assim, se após o implemento anual do MCSD e da potencial opção de descontratação de parte do volume contratado dos contratos de “energia velha”, a CEMAR e/ou a CELPA contratarem mais de 103% ou menos de 100% da energia necessária para atendimento ao seu mercado consumidor, não poderão repassar integralmente os custos da compra de energia para os consumidores, no caso de sobrecontratação, e sofrerá penalidades, no caso de subcontratação, estando ainda obrigadas a adquirir energia no mercado de curto prazo, cujo preço pode ser mais elevado do que a tarifa média de compra regulada das distribuidoras, para atender à demanda dos seus consumidores.

Tendo em vista os inúmeros fatores que afetam a demanda de energia contratada para os próximos cinco anos, incluindo crescimento econômico e populacional, além do eventual risco de racionamento, não é possível assegurar que a demanda de sua energia contratada será precisa. Adicionalmente, podem ocorrer alterações nas premissas utilizadas pelas controladas pela Companhia para definição do comportamento futuro de sua demanda de energia contratada, o que poderá acarretar desvios entre os valores projetados e os realizados. Como consequência, se houver variações significativas entre as necessidades de energia da CEMAR e/ou CELPA e o volume de suas compras de energia, e caso não possam ser acionados os mecanismos de ajuste para cobertura das necessidades de energia (tais como devolução de contrato de energia no caso de saída de consumidor livre, MCSD ou aquisição de energia proveniente do leilão de ajustes), os resultados de suas operações poderão ser adversamente afetados.

A Companhia e suas controladas estão sujeitas a uma ampla legislação e regulação do setor elétrico e não podem prever se eventuais alterações nessas leis e regulamentos poderão prejudicar-lhes.

As principais atividades da Companhia e das suas controladas são reguladas e supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio da ANEEL e outras autoridades regulatórias. Essas autoridades vêm implementando políticas de impacto de longo alcance sobre o setor energético brasileiro, em particular, o setor elétrico. Como parte da reestruturação do setor, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu uma nova estrutura regulatória para o setor elétrico brasileiro.

Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se: (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração nas competências do Ministério de Minas e Energia ("MME”) e da ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como limitar o repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas por essas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada no Supremo Tribunal Federal (“STF”), por meio de ação direta de inconstitucionalidade. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, ou uma parte significativa dela, seja declarada inconstitucional, as diretrizes regulatórias estabelecidas pela referida lei poderão não ser eficazes, resultando em incertezas com relação a como e quando o Governo Federal será capaz de introduzir mudanças no setor elétrico. O efeito das medidas regulatórias implementadas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o resultado do processo judicial em trâmite no STF e as futuras alterações regulatórias no setor elétrico brasileiro são difíceis de se prever e poderão acarretar efeitos adversos relevantes sobre os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

Além disso, caso a CEMAR e/ou CELPA sejam obrigadas pela ANEEL a efetuarem gastos adicionais imprevistos e não possam ajustar tempestivamente suas tarifas a fim de repassarem integralmente o valor de tais despesas adicionais, ou, ainda, caso a ANEEL edite resoluções que modifiquem as regras relativas ao repasse de custos para as suas tarifas, a CEMAR e/ou a CELPA poderão ser afetadas adversamente.

A ANEEL pode impor penalidades às controladas CEMAR, CELPA, Geramar e Solenergias Comercializadora de Energia Elétrica S.A. (“Solenergias”). A ANEEL poderá impor penalidades à CEMAR, CELPA, Geramar e Solenergias, caso descumpram qualquer disposição contida nos respectivos contratos de concessão ou os termos que regem a autorização para o exercício de comercialização de energia elétrica, conforme o caso. Dependendo da extensão da gravidade da não conformidade, as penalidades aplicáveis incluem: (i) advertências; (ii) multas por infração, limitadas a 2% da receita oriunda da venda de energia elétrica e prestação de serviços, deduzidos o ICMS e o ISS, da sociedade no exercício encerrado imediatamente antes da data da respectiva infração; (iii) embargo à construção de novas instalações e equipamentos; (iv) restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; (v) suspensão temporária de participação em processos licitatórios tendo por objeto novas concessões; (vi) intervenção da ANEEL na administração das sociedades; e (vii) caducidade da concessão. Qualquer das penalidades descritas acima poderia ter um efeito relevante e adverso na Companhia.

Ocorrendo a extinção antecipada da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao poder concedente. Em caso de extinção antecipada, a Companhia e suas controladas não podem assegurar que a indenização prevista nos contratos de concessão (valor dos ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados) seja suficiente para compensar os investimentos. Se o poder concedente extinguir os contratos de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, pela imposição de multas e/ou outras penalidades. A extinção antecipada dos contratos de concessão, assim como a imposição de penalidades à CEMAR, CELPA, Geramar e/ou Solenergias associadas a tal extinção, poderão gerar efeitos adversos na Companhia ou suas controladas e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras.

Alterações na regulamentação tarifária do setor elétrico e política tarifária podem afetar adversamente as controladas CEMAR e CELPA. As tarifas cobradas pelas controladas da Companhia são determinadas pela ANEEL, conforme seus contratos de concessão.

Não há como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas, de modo que todos os investimentos e ativos das controladas da Companhia sejam remunerados adequadamente. As tarifas cobradas pelas controladas da Companhia são determinadas pela ANEEL considerando as disposições e fórmulas contidas nos seus respectivos contratos de concessão, bem como as demais disposições contidas na legislação e regulamentação aplicável, mas cuja implementação pode, eventualmente, ser afetada por novas metodologias de cálculo implementadas por leis e/ou resoluções homologadas pelo referido órgão regulador.

A legislação brasileira estabelece um mecanismo de limite de preço que permite ajustes nas seguintes circunstâncias: (i) o reajuste anual, projetado para compensar efeitos da inflação sobre as tarifas e repassar aos consumidores certas mudanças da estrutura de custo que estão fora do controle da Companhia; (ii) a revisão periódica, que ocorre em períodos que variam de três a cinco anos e é projetada de maneira a contemplar as alterações na estrutura de custos da Companhia e de mercado; e (iii) a revisão extraordinária, com o objetivo de preservar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, que pode ocorrer a qualquer tempo, independentemente dos reajustes e revisões anteriormente mencionados, se houver alterações significativas comprovadas nos custos da Companhia e/ou modificação ou extinção de tributos e encargos posteriores à assinatura do contrato de concessão, quando comprovado o seu impacto sobre os custos da concessionária.

Na hipótese de alterações imprevistas nas condições originais de contratação, reajustes ou revisões tarifárias conforme acima descritas ou, ainda, se a aplicação da cláusula de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro constante do respectivo contrato de concessão não gerem, tempestivamente, um aumento do fluxo de caixa ou remunerem adequadamente os ativos da CEMAR e/ou da CELPA, a condição financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Além disso, a ANEEL tem poder para alterar os métodos utilizados nas revisões tarifárias periódicas. Não há ainda como assegurar que a ANEEL estabelecerá tarifas adequadas, de modo que todos os investimentos e ativos das controladas da Companhia sejam remunerados adequadamente, o que pode afetar adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da CEMAR e/ou da CELPA e, consequentemente, da Companhia.

A Companhia não pode assegurar a renovação do contrato de concessão das controladas CEMAR e CELPA.

A CEMAR e a CELPA desenvolvem suas atividades de distribuição de acordo com o contrato de concessão celebrado com a União. A Companhia não pode assegurar que esta concessão será renovada quando do advento do término do prazo contratual ou que será renovada em termos favoráveis à CEMAR e/ou CELPA. Caso as concessões não sejam renovadas, ou sejam renovadas em termos mais onerosos ou desvantajosos, as operações, condição financeira e resultado operacional das controladas da Companhia poderão sofrer um impacto adverso significativo.

Tendo em vista o grau de discricionariedade atribuído ao poder concedente pela Lei de Concessões e pelos contratos de concessão com relação à renovação dos prazos das concessões existentes, a Companhia não pode assegurar que obterá novas concessões ou que as concessões de suas controladas serão estendidas em termos tão favoráveis em relação aos atualmente vigentes.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios das empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, suas controladas. Ademais, a ocorrência de danos ambientais envolvendo as atividades da Companhia, de suas controladas e/ou eventuais novas controladas pode sujeitá-la ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental e indenizações, que podem afetar negativamente os negócios da Companhia e o valor de mercado dos valores mobiliários por ela emitidos.

As empresas do setor elétrico estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas, tais como Áreas de Preservação Permanente (“APP”). Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas (tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações), e/ou estarem sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores), além da responsabilidade de reparar os danos eventualmente causados ao meio ambiente (responsabilidade civil). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou desde logo promover ação civil pública visando o ressarcimento de eventuais danos ao meio ambiente e terceiros e a paralisação das operações. Além disso, os equipamentos, instalações e operações das companhias controladas e eventuais novas controladas pela Companhia estão sujeitos à legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal, bem como à fiscalização por agências governamentais responsáveis pela verificação de cumprimento desta legislação e pela implementação de políticas ambientais, urbanísticas e de segurança do trabalho. Essa legislação inclui, por exemplo, a necessidade de obter licenças para a instalação e operação de determinados equipamentos e atividades, a obrigatoriedade de obter autorizações para corte de vegetação e intervenções em áreas protegidas e o armazenamento e destinação adequada de resíduos.

As agências governamentais ou outras autoridades podem (i) impor sanções administrativas contra a Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas em virtude de não-atendimento da legislação aplicável; (ii) editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica, incluindo a Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas, a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais; e (iii) atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, inclusive da Companhia e de suas controladas, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos ou no início ou a continuidade de serviços prestados. Qualquer ação neste sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e ter um efeito adverso para os nossos negócios e resultados.

Além disso, o descumprimento, pelas controladas e/ou eventuais novas controladas da Companhia, das leis, regulamentos e termos de ajustamento de conduta ambientais pode acarretar, além da obrigação de reparar de danos diretos e indiretos que eventualmente sejam causados, a aplicação de sanções de natureza penal contra a Companhia e seus administradores, que podem incluir, no caso das sanções impostas contra a Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas, entre outras, a imposição de multas, o cancelamento de licenças e a suspensão temporária ou definitiva das atividades, a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas ou, ainda, inviabilizar a captação de recursos junto ao mercado financeiro. A personalidade jurídica da Companhia, de suas controladas e/ou eventuais novas controladas poderá também ser desconsiderada para garantir a reparação dos danos ambientais que porventura venham a causar. Os danos ambientais implicam em responsabilização civil de forma solidária e objetiva, direta e indireta.

As atividades do setor de distribuição de energia podem causar danos ao meio ambiente, dentre eles contaminações ambientais decorrentes do manuseio de equipamentos isolados a óleo. A legislação federal prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, bem como responsabilidade pessoal dos administradores para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, os sócios e administradores da empresa poluidora poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. Ademais, a Política Nacional do Meio Ambiente determina que a responsabilidade civil pela degradação e pelos danos causados ao meio ambiente é objetiva e solidária, de modo que independe de culpa e alcança todos aqueles direta e indiretamente relacionados ao dano. Diante disso, a Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas poderão ser responsabilizadas, independentemente de culpa ou dolo, por danos ao meio ambiente causados por um de seus fornecedores no exercício de atividades relacionadas aos seus projetos e às suas atividades – como, por exemplo, no caso de dano ambiental ocasionado em uma obra civil contratada. Caso sejam condenados à reparação do meio ambiente, suas operações e resultados, poderão ser relevante e negativamente impactados. O pagamento de substanciais despesas para recuperação do meio ambiente e indenizações ambientais pode obrigar a Companhia a retardar ou redirecionar investimentos em outras áreas e ter um efeito adverso sobre os resultados da Companhia. Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância pela Companhia, suas controladas e/ou eventuais novas controladas da legislação ambiental, assim como o descumprimento de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na sua imagem, receita e resultado.

O Governo Federal criou um programa de universalização que requer o investimento das distribuidoras de energia elétrica no atendimento a determinados grupos de consumidores, de acordo com certas metas pré-definidas. O não atendimento dessas metas ou a criação de novos programas semelhantes pelo Governo podem resultar em efeitos adversos nas controladas CEMAR e CELPA.

Em 2002, o Governo Federal deu início à implementação de um programa de universalização com o objetivo de fornecer eletricidade a determinados grupos de consumidores, denominado Programa Luz para Todos - PLPT. De acordo com esse programa, as distribuidoras de energia devem arcar com os custos de ligação para consumidores cuja potência declarada dos equipamentos elétricos não ultrapasse 50 kW. Caso as metas determinadas por esse programa não sejam atendidas até 2014, nos termos do Decreto nº 7.520/2011, as tarifas da CEMAR e da CELPA poderão sofrer reduções até seus respectivos cumprimentos.

Adicionalmente, a CEMAR e a CELPA poderão não conseguir repassar integralmente os custos para implementação do Programa Luz para Todos - PLPT por meio de reajustes ou revisões tarifárias aos consumidores, nos termos da Resolução Normativa da ANEEL n.º 294/2007 ou por meio de outras fontes de custeio estabelecidas pelo Governo Federal, o que pode afetar negativamente os resultados da Companhia.

No futuro, o Governo Federal pode impor ônus adicionais à CEMAR e à CELPA, no âmbito de programas semelhantes, os quais, caso não sejam acompanhados, de forma concomitante, do restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, poderão aumentar significativamente os custos e afetar negativamente os resultados da Companhia.