Estacio
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas ao ensino superior, tais como as entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”), havia 2.365 instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 2011. Nossos concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida, poderemos reduzir ou perder nossa participação de mercado e, consequentemente, nossa condição financeira poderá ser prejudicada como um todo.

As dificuldades em abrir, integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades podem prejudicar nossos objetivos estratégicos.

Nossa estratégia inclui a expansão por meio da abertura de novas unidades e da aquisição de instituições de ensino superior e sua integração à nossa rede de ensino. Nosso plano de expansão cria desafios significativos em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda de nossa qualidade de ensino. Caso não sejamos capazes de manter nossos padrões de qualidade atuais, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados. A abertura de novas unidades grandes representa desafios e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição e/ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), eventual regularização de construções e reformas nas respectivas matrículas imobiliárias e/ou perante as Prefeituras Municipais, obtenção e manutenção de licenças de funcionamento e autos de vistoria do corpo de bombeiros, bem como contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Além disso, somos obrigados a providenciar o credenciamento de nossos novos cursos no Ministério da Educação (“MEC”) a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos alunos, bem como a registrar no MEC nossas novas unidades situadas em localidades fora do município do Rio de Janeiro, antes de abri-las ou operá-las, já que nos termos da Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 2006 (“Lei de Diretrizes e Bases da Educação”) e de portarias do MEC, nossas universidades somente não precisam de autorização do MEC para registrar novas unidades dentro do município de sua sede. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, instalar e manter nossas unidades regulares e em condições economicamente favoráveis, bem como se não conseguirmos obter essas autorizações, licenças e credenciamentos de forma tempestiva, mantendo-as sempre válidas e vigentes. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados.

Poderemos enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas às operações das unidades existentes, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e a criação e a implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos de integração elevados. Os benefícios que esperamos obter com as aquisições podem não ser alcançados, se não conseguirmos integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente.

Podemos não conseguir identificar e adquirir novas instituições de ensino superior ou cumprir nossos objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida.

Pretendemos adquirir instituições de ensino superior como parte da estratégia de expansão de nossas operações. Com frequência, realizamos avaliações de possíveis instituições para aquisição, inclusive avaliações relativas a aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Podemos não ser capazes de continuar identificando instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou de adquirir tais instituições em termos favoráveis e/ou no momento que desejarmos realizá-la. Além disso, as aquisições realizadas e as futuras aquisições envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, especialmente porque, entre outras:

• a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a imagem de nossa instituição;

• a aquisição pode estar sujeita à autorização de autoridades concorrenciais;

• podemos enfrentar um passivo contingente relevante, bem como outras questões regulatórias relativas ao MEC;

• o processo de aquisição pode ser demorado e consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforço adicional da nossa administração, tirando o foco da administração das operações da Companhia e de nossas operações;

• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;

• o modelo de negócio das instituições adquiridas poderá ser diferente do nosso, e podemos não ser capazes de adequar esses modelos ao nosso ou fazê-lo de forma eficiente;

• as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução de nosso lucro líquido e dividendos; e

• a transferência da mantença decorrente de alienação de controle ou reestruturação societária deve ser homologada posteriormente pelo MEC.

Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, não teremos condições de implementar integralmente nossa estratégia de crescimento.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades poderá nos afetar negativamente.

Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. Para minimizar a desistência de nossos cursos, recompomos débitos, muitas vezes com desconto, de forma seletiva a alunos inadimplentes, permitindo que eles paguem suas mensalidades vencidas e não pagas em parcelas. Podemos optar por recompor mais débitos com desconto a determinados alunos inadimplentes como forma de retê-los. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou de recomposição de débitos pode afetar negativamente nosso fluxo de caixa e prejudicar o nosso negócio como um todo.

Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que possam ocorrer em nossas unidades.

Podemos ser responsabilizados por atos ilícitos praticados por diretores, professores e funcionários relacionados às nossas atividades. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de outro modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos. Nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações e não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar ou (ii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas coberturas nas mesmas condições. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuir o número de matrículas, aumentar a evasão de alunos, envolver despesas substanciais e desviar tempo e atenção de nossa administração, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino e de infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos alunos, poderemos ser adversamente afetados.

Os nossos professores são importantes para manter a qualidade de nossos cursos e para nossa reputação e há falta de professores qualificados e disputa acirrada no mercado de trabalho. Não podemos garantir que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, não podemos garantir que encontraremos imóveis com infraestrutura adequada ou que seremos capazes de instalar infraestrutura adequada em imóveis que viermos a adquirir ou se teremos recursos suficientes para tanto em nosso processo de expansão ou que conseguiremos desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível que atualmente praticamos para novos cursos. A falta de professores qualificados, infraestrutura adequada, projetos pedagógicos para novos cursos, que estejam de acordo com o nosso modelo de negócio e com parâmetros estabelecidos pelo MEC, ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios.

Além disso, nós e nossos alunos somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, se nossas unidades e cursos ou nossos alunos receberem do MEC notas inferiores em qualquer de suas avaliações, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Além disso, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, celebraremos um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação e cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nossa estratégia envolve o uso intensivo de tecnologia da informação e dependemos da nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional, bem como do funcionamento adequado e ininterrupto de nossa infraestrutura tecnológica para manter nossa posição competitiva atual e implementar nossa estratégia com sucesso.

Temos necessidade constante de significativos investimentos em tecnologia da informação, que é um fator essencial de nossa estratégia de crescimento e para o desenvolvimento de nossos negócios, especialmente em relação aos cursos de ensino à distância. Os nossos sistemas e ferramentas de tecnologia de informação poderão se tornar obsoletos ou insuficientes decorrentes da nossa ação ou omissão. Por exemplo, podemos adotar novos sistemas e tecnologias que venham a importar em custos excessivos para nós ou não atingir níveis de qualidade adequados, bem como podemos ter dificuldades para nos mantermos adequados ou nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional, especialmente no segmento de educação à distância. O segmento de educação à distância apresenta rápidas mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e nos padrões de mercado. A tecnologia de produtos à distância atualiza-se rapidamente, o que exige que sejamos forçados a modificar nossos produtos e serviços de forma rápida para nos adaptarmos a novas práticas e padrões. Os nossos competidores podem introduzir produtos ou plataformas de serviços superiores aos que nós oferecemos ou de forma mais rápida. Além disso, o nosso sucesso depende da nossa capacidade eficiente de melhorar os nossos atuais produtos, assim como, desenvolver e introduzir novos produtos que sejam aceitos pelo mercado.

Adicionalmente, os nossos negócios dependem do adequado e ininterrupto funcionamento da nossa infraestrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à nossa estrutura de tecnologia da informação, tais como vírus, hackers e interrupções em nossos sistemas e dificuldades técnicas, incluindo em relação às transmissões via satélite, poderão afetar adversamente nossos negócios, especialmente no segmento de educação à distância. As transmissões de dados, som e imagem via satélite utilizados por nós no segmento de educação à distância estão sujeitas a diversos outros riscos, compreendendo desde fenômenos metereológicos e espaciais até problemas relacionados aos operadores dos satélites em terra, a situação regulatória desses operadores e a disponibilidade de bandas de transmissão. Tais fenômenos estão fora do nosso controle e, portanto, representam um risco para nossos negócios e poderão nos afetar adversamente de forma relevante.

Dependemos de membros de nossa administração, os quais podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com a mesma experiência e qualificação.

Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Contudo, os nossos administradores poderão se afastar no futuro. Se qualquer de nossos administradores nos deixar, podemos não ser capazes de substituí-los por profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa incapacidade de substituí-los por profissionais com experiência e qualificação semelhantes poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente.

Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária e trabalhista, inclusive envolvendo nossos fornecedores, alunos, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos resultados e o valor de nossas Ações.

Não possuímos mecanismos formais de avaliação de desempenho dos órgãos de nossa administração, tampouco dos seus membros.

Adotamos práticas de remuneração variável com o objetivo de atrair e reter talentos. Não obstante, atualmente não contamos com políticas de avaliação de desempenho que estabeleçam mecanismos uniformes para análise de desempenho e consequente atribuição dos benefícios correspondentes em cada nível de performance dos órgãos de nossa administração ou para avaliação do desempenho de nossos respectivos integrantes. A não adoção de políticas de avaliação de desempenho poderá acarretar deficiências no equilíbrio entre a remuneração dos membros desses órgãos em comparação às atividades que desenvolvem, e às vantagens por nós fruídas, resultando, potencialmente, em pagamentos de valores desproporcionais, bem como na perda de profissionais importantes de nossa administração.

Decisões adversas em processos que questionam o preenchimento dos requisitos legais para qualificação da SESES como entidade beneficente de assistência social podem nos afetar adversamente.

A SESES realizou a alteração da sua natureza jurídica de sociedade civil sem fins lucrativos para sociedade empresária de responsabilidade limitada em 9 de fevereiro de 2007. Como resultado, a SESES perdeu o direito de gozo à imunidade tributária em relação a impostos sobre a sua renda, patrimônio e serviços e à isenção da contribuição patronal sobre a sua folha de pagamento. Um dos requisitos principais para a fruição de tal isenção é a obtenção do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social – CEBAS, o qual, até a publicação da Lei nº 12.101/09, era concedido pelo Conselho Nacional de Assistência Social – CNAS. Uma vez concedido o CEBAS, o mesmo deve ser renovado a cada três anos e para sua obtenção é necessário o atendimento a determinados requisitos. A Secretaria da Receita Federal apresentou, em 23 de dezembro de 2008, autos de infração tendo por objeto alegados débitos de contribuições previdenciárias, relativos aos exercícios sociais de 2003, 2004 e 2005. Esses autos questionam, principalmente, as renovações dos CEBAS concedidos relativamente aos triênios de 2001 a 2003 e de 2004 a 2006, alegando o não preenchimento dos requisitos legais para qualificação da SESES como entidade beneficente de assistência social e seu correspondente direito à isenção de contribuições previdenciárias. O valor total envolvido nessas autuações é de R$ 409,4 milhões. Não constituímos provisão para estes processos.

Adicionalmente, em 01º de setembro de 2011, a Secretaria da Receita Federal apresentou novos autos de infração tendo também por objeto alegados débitos de contribuições previdenciárias, relativos aos períodos de 01/2006 a 01/2007. Nessas autuações, a fiscalização também alega o não preenchimento dos requisitos legais para qualificação da SESES como entidade beneficente de assistência social e questiona, por consequência, o seu correspondente direito à isenção de contribuições previdenciárias. O valor total envolvido nessas autuações é de aproximadamente R$ 190,5 milhões. Não constituímos provisão para estes processos.

Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso endividamento pode afetar negativamente nossos negócios.

Em 30 de setembro de 2012, nossa dívida líquida total consolidada foi de R$ 137,9 milhões considerando empréstimo a pagar, compromissos a pagar de aquisições e parcelamento de tributos. Nosso endividamento consolidado poderá:

• limitar nossa capacidade de obter novos financiamentos;

• nos obrigar a dedicar uma parte substancial do nosso fluxo de caixa para servir a nossa dívida, o que pode prejudicar nossa capacidade de usar nosso fluxo de caixa para financiar capital de giro, despesas de capital e outros requisitos gerais corporativos, além do cumprimento de nossas obrigações;

• limitar nossa flexibilidade para planejar e reagir a mudanças em nossos negócios e no setor em que atuamos;

• colocar-nos em uma situação de desvantagem competitiva em relação a alguns de nossos concorrentes que têm menos dívidas do que nós; e

• aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e industriais negativas, incluindo mudanças em variações nas taxas de juros ou uma queda nos nossos negócios ou a economia.

Além disso, possuímos contratos de empréstimo com cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de índices econômico-financeiros em determinados níveis (covenants). O descumprimento dessas restrições pode implicar em vencimento antecipado da dívida.

Como não possuímos um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, estamos susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas, morosidade para aprovação de algumas matérias em sede de Assembleia Geral por ausência de quórum, e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante.

Em decorrência da Oferta Pública de Ações realizada em 08 de outubro de 2010, em que foram alienadas 32.803.240 ações ordinárias de nossa emissão de titularidade dos acionistas João Uchôa Cavalcanti Netto e Monique Uchôa Cavalcanti de Vasconcelos, a Companhia passou a ter controle difuso, sendo que, na data deste Formulário de Referência, os maiores acionistas e suas respectivas participações acionárias na Companhia são:

i) Private Equity Partners C, LLC e GPCP4 – 12,4%

ii) OppenheimerFunds – 9,9%

iii) Findlay Park Partners LLP – 4,4%

iv) Alliance Bernstein LP – 4,4%

v) JGP Gestão de Recursos Ltda. e JGP Gestão Patrimonial Ltda. – 4,6%

Não temos um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante, o que faz com que estejamos suscetíveis a formação de alianças ou acordos entre acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através da substituição dos seus administradores. Além disso, a Companhia ficará mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações.

Nossos administradores e executivos, dentre outros, são beneficiários de plano de opção de compra de ações, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado de nossas ações.

O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das nossas ações pode levar a nossa administração e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas.

De acordo com o disposto em nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual a título de dividendo obrigatório, ajustado conforme a Lei de Sociedade por Ações. O resultado de determinado exercício deve ser utilizado para compensar prejuízos acumulados antes de serem distribuídos dividendos obrigatórios ou no pagamento de eventuais participações estatutárias de diretores, empregados ou administradores, o que reduz o valor passível de distribuição aos acionistas. Além disso, podemos não efetuar o pagamento de quaisquer dividendos a nossos acionistas no exercício social em que o conselho de administração informar à assembleia geral ser tal pagamento incompatível com a nossa situação financeira.

O investimento do acionista da Companhia pode sofrer diluição no futuro e o preço das ações poderá ser afetado.

Podemos vir a necessitar de recursos adicionais no futuro, inclusive por meio de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis pode resultar na alteração do preço das ações e na diluição da participação dos investidores no nosso capital social.

Dependemos da distribuição de resultados de nossas controladas e podemos ser adversamente afetados caso nossas controladas tiverem seu desempenho prejudicado.

Detemos participação direta no capital da SESES, IREP, Nova Academia, e Estácio Editora e Distribuídora, todas com 100,0% e participação indireta, através da IREP, nas sociedades: ANEC - Sociedade Natalense de Educação e Cultura Ltda.; SUDERN - Sociedade Universitária de Excelência Educacional do Rio Grande do Norte Ltda.; ATUAL - Sociedade Educacional Atual da Amazônia Ltda., todas com 100,0% e através da ATUAL nas sociedades: Sociedade Educacional da Amazônia Ltda.; iDEZ Empreendimentos Educacionais Ltda.; Uniuol Gestão De Empreendimentos Educacionais E Participações Ltda.; Unisãoluis Educacional Ltda. e a FARGS - Sociedade Educacional do Rio Grande do Sul S/S Ltda., todas com 100,0%. Na medida em que nossos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, podemos ser adversamente afetados se nossas controladas tiverem seu desempenho prejudicado, de qualquer forma que possa prejudicar a distribuição de resultados a nós.

Nós e nossas subsidiárias podemos figurar como responsáveis principais ou solidários das dívidas trabalhistas de prestadores de serviços.

Celebramos diversos contratos de prestação de serviços, tais como de limpeza, vigilância, telemarketing e segurança, para melhor atender às necessidades de nossos alunos e oferecer maior conforto e qualidade em todos os setores e aspectos de nossas atividades. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços a nós e às nossas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, nós e nossas subsidiárias podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuados e/ou obrigados a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de sermos responsabilizados por todas estas demandas, nossas atividades poderão sofrer um efeito adverso.

Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais.

Desvios significativos no histórico de evasão das instituições de ensino superior, motivados, dentre outros, por aspectos financeiros dos atuais e potenciais alunos, podem afetar o número de matrículas realizadas, não sendo suficientes para atingir as receitas esperadas por tais instituições. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, nosso índice de evasão foi de 9,3% e nos períodos de nove meses encerrados em 30 de setembro de 2011 e 2012, nossos índices de evasão de graduação presencial foram de, respectivamente, 12,7% e 11,2%. Qualquer aumento nas taxas de evasão que o setor de ensino superior vier a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir suas mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados.

O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e da qualidade de nossos cursos percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (v) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino; (vi) oferecer com eficiência nossos cursos para uma base mais ampla de potenciais alunos; e (vii) anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que se matriculem em nossos cursos e reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa nossas mensalidades, nossas receitas poderão diminuir e poderemos ser prejudicados.

Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos a nossos alunos e, caso não cumpramos as condições que nos foram impostas nesses programas e parcerias, poderemos perder a parte de nossas receitas e/ou benefícios fiscais.

Alguns de nossos alunos fazem uso do Programa de Financiamento Estudantil – FIES. Com a intenção de facilitar a entrada de alunos que não tenham condições de arcar com o valor total das mensalidades, o Governo Federal do Brasil oferece o Programa de Financiamento Estudantil. Este programa concede diversos limites de financiamento de acordo com a renda familiar de cada aluno. Além disso, a parte financiada só é paga um ano e meio após a conclusão do concurso. Neste caso, participamos do risco do financiamento, na condição de devedores solidários, nos seguintes limites percentuais: (a) 30% (trinta por cento) para as Instituições de Ensino inadimplentes com as obrigações tributárias federais; e (b) 15% (quinze por cento) para as instituições de ensino adimplentes com as obrigações tributárias federais.

Para aqueles alunos que aderirem ao Fundo de Garantia de Operações de Crédito Educativo – FGEDUC, participamos em 5,63% do total dos encargos educacionais para cobertura de 90% do risco. Para os 10% que restam, aplicar-se-á a condição de devedor solidário mencionado no parágrafo anterior. Além disso, alguns de nossos alunos fazem uso do Crédito Universitário. Com o objetivo de facilitar o pagamento das mensalidades pelos alunos, temos uma parceria com o Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaucard S.A., em que o aluno pode financiar suas mensalidades, pagando no dobro do tempo do curso. Caso esta parceria seja encerrada e não sejamos capazes de negociar outras parcerias para oferecer crédito estudantil, poderá haver um declínio em nossas matrículas e aumento nos níveis de inadimplência dos nossos alunos. Receitas relacionadas direta ou indiretamente a esta parceria corresponderam a 0,3% e 0,2%, respectivamente, de nossa receita bruta das nossas atividades no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.

As instituições de ensino superior privadas poderão ser prejudicadas se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.

Os recursos públicos disponíveis para oferecer oportunidades de ensino superior a jovens adultos já inseridos no mercado de trabalho são limitados. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar o nível de investimentos públicos no ensino superior em geral e transferir os recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para determinadas instituições de ensino superior públicas ou privadas acessíveis a jovens adultos de baixa renda já inseridos no mercado de trabalho, aumentando a concorrência que enfrentamos. A criação e a expansão, pelas universidades federais e estaduais, das políticas de quotas para instituições de ensino superior públicas utilizando critérios socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que enfrentamos. Por outro lado, o Governo Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos no ensino fundamental e médio, resultando na diminuição do número de novos alunos que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda por seus cursos. Qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá prejudicar as instituições de ensino superior, incluindo nós.

O setor de ensino superior brasileiro está sujeito a leis e regulamentos, cujo descumprimento pode implicar em fiscalizações, procedimentos administrativos ou ações judiciais contra as instituições de ensino superior.

O setor de ensino superior está sujeito às leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros: pelo MEC e seus órgãos, como o Conselho Nacional de Educação (“CNE”), o INEP e a Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior (“CONAES”). Em 1996, o Governo Federal do Brasil promulgou a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, que delegou poderes ao Governo Federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação, especificamente no que se refere à regulação, supervisão e avaliação dos cursos superiores. As faculdades, os centros universitários e as universidades dependem de prévio credenciamento no MEC para poder operar, bem como os cursos oferecidos pelas faculdades devem ser previamente autorizados, e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos alunos depende de prévio reconhecimento pelo MEC dos cursos oferecidos pelas instituições de ensino superior.

O ensino a distância, além de sofrer a regulamentação genérica da Lei de Diretrizes e Bases, também é regulado por normas específicas, como o Decreto nº 5.622, de 19 de dezembro de 2005, entre outras. Assim como na modalidade presencial de ensino, a legislação impõe uma série de requisitos para o funcionamento dos cursos a distância, os quais devemos cumprir na íntegra para obter e renovar os atos autorizativos dos cursos e da instituição.

A manutenção dos nossos atos autorizativos válidos no futuro está condicionada ao atendimento às exigências regulatórias. Do contrário, o MEC poderá impor restrições sobre as operações, incluindo extinção de cursos, redução de vagas, cancelamento de nossa prerrogativa de emitir diplomas e certificados e revogação do nosso credenciamento, o que poderá prejudicar os resultados operacionais e a situação financeira.

As leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no Brasil podem ser, no futuro, revistas e alteradas, inclusive com a criação de novas obrigações ou tornando as atuais mais rigorosas. Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino superior, especialmente por mudanças relativas a (i) credenciamento e descredenciamento de instituições de ensino privadas; (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade; (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente; (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos; e (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras.

O Projeto de Lei nº 7.200/2006, também conhecido como Projeto de Reforma Universitária, continua sendo objeto de vários debates e emendas no Congresso Nacional. Para uma descrição das principais mudanças propostas por esse projeto de lei, inclusive sobre exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto nas sociedades mantenedoras das instituições de ensino superior com fins lucrativos sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros, natos ou naturalizados, vide item 7.3 (a) – “Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações – Reforma Universitária”. Não podemos prever se essa reforma será alterada ou aprovada, nem podemos prever seu impacto sobre nossos negócios e sobre o segmento de ensino superior em geral.

Cabe destacar, também, que a Câmara dos Deputados analisa o Projeto de Lei nº 4.372/12, do Poder Executivo, que cria o Instituto Nacional de Supervisão e Avaliação da Educação Superior (INSAES), uma autarquia federal dotada de personalidade jurídica de direito público, com autonomia administrativa e financeira, vinculada ao Ministério da Educação (MEC), com sede e foro no Distrito Federal e atuação em todo território nacional. O INSAES, que substituirá o INEP nos processos de avaliação in loco das IES, públicas e privadas, e de seus cursos de graduação caso o referido Projeto de Lei seja aprovado pelo Congresso Nacional, terá por finalidade supervisionar e avaliar instituições de educação superior e cursos de educação superior no sistema federal de ensino, e certificar entidades beneficentes que atuem na área de educação superior e básica. Além disso, caso o Projeto de Lei nº 4.372/12 venha a ser sancionado na sua forma original, a Companhia acredita que (i) os custos operacionais do setor aumentarão em virtude das taxas de supervisão e de fiscalização, com consequente repasse para o preço das mensalidades; (ii) os processos de avaliação in loco das instituições de ensino poderão ser retardados se o INEP for substituído ou se seus quadros não forem aproveitados; e (iii) o número de litígios em face do MEC envolvendo instituições de ensino poderá aumentar, tendo em vista que há mobilização no setor por parte das instituições privadas no sentido de que determinadas disposições do referido Projeto de Lei alegadamente violam princípios constitucionais da autonomia administrativa das instituições de ensino e representam interferência estatal excessiva na atividade dos agentes privados.

Pelo fato de uma instituição de ensino superior operar em um setor altamente regulamentado, órgãos governamentais, o MEC e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor procedimentos administrativos e instaurar ações judiciais contra ela pelo não cumprimento das normas regulatórias. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis às instituições de ensino superior, ou se uma instituição de ensino superior não puder se defender com sucesso, esta poderá ser obrigada a pagar condenações pecuniárias significativas ou estar sujeita a multas, restrições, ou outras penalidades.

Mesmo que a instituição de ensino superior aborde de maneira adequada as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão ou se defenda de um procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderá ter de reservar recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para se defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais. Além disso, os procedimentos administrativos e ações judiciais instaurados contra a instituição de ensino superior podem prejudicar sua reputação, independentemente do resultado.

As instituições de ensino superior podem ser prejudicadas se não conseguirem renegociar os acordos coletivos com os sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades sindicais.

Os professores e funcionários das instituições de ensino superior são representados por sindicatos com forte representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros, estão sujeitos à renegociação anual e são historicamente alterados substancialmente e poderão continuar a sê-lo no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas das instituições de ensino superior com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de seu custo de serviços prestados. As instituições de ensino superior poderão não ser capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para suas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre seus negócios. As instituições de ensino superior podem ser, ainda, prejudicadas se não conquistarem e mantiverem bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentarem greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários.

Se as instituições de ensino superior perderem os benefícios das isenções fiscais federais oferecidas pelo PROUNI, seus negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser negativamente afetados.

Alguns de nossos alunos fazem parte do PROUNI – Programa Universidade para Todos (“PROUNI”). Este programa do Governo Federal do Brasil visa a proporcionar a entrada de alunos que não possuem condições de arcar com os custos acadêmicos no Ensino Superior, mediante concessão pelo Governo de bolsas. Por meio do PROUNI, as instituições de ensino superior, como nós, são favorecidas por determinadas isenções fiscais federais de IRPJ, PIS, COFINS e CSLL referentes às receitas de cursos de graduação e graduação tecnológica. Em caso de descredenciamento, as instituições de ensino perdem tais isenções tributárias. Tal programa foi responsável por uma isenção de pagamento de PIS/COFINS sobre nossa receita de benefício de R$41,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$37,6 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012. Em relação ao IRPJ e CSLL, a aderência ao programa fez com que a alíquota efetiva de tais tributos ficasse em torno de 1,71% para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e em torno de -1,90% para o período de nove meses findo em findo em 30 de setembro de 2012, o que ensejou benefícios fiscais de R$31,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$40,2 milhões no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.

As instituições de ensino superior podem ser desqualificadas do PROUNI e perder suas isenções fiscais se não cumprirem determinadas exigências, tais como oferecimento de bolsa integral para determinado percentual de alunos pagantes no ano anterior, percentual mínimo de gratuidade sobre a receita anual efetiva para as instituições sem finalidade lucrativa, concessão de bolsas parciais, apresentação semestral ao MEC de controle de frequência obrigatória dos bolsistas, aproveitamento do curso e controle de evasão dos alunos dos cursos e turnos e, para entidades beneficentes de assistência social, o encaminhamento de relatório de atividades e gastos em assistência social no prazo de 60 (sessenta) dias contados do encerramento do exercício social. Se as instituições de ensino superior perderem suas isenções fiscais ou se não conseguirem cumprir outras exigências mais rígidas que venham a ser introduzidas no futuro, seus negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser afetados significativamente. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos. A Companhia não pode assegurar que os incentivos serão integralmente mantidos. Qualquer suspensão, modificação, cancelamento ou a não renovação dos incentivos fiscais com as mesmas características pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais da Companhia.