Hering
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Branding. A Companhia opera atualmente com 4 marcas (Hering, Hering Kids, PUC e dzarm. ). Tendo em vista que os produtos comercializados com a marca Hering são responsáveis por mais de 75% do faturamento total da Companhia, não há como assegurar que: (i) esses produtos continuarão a ter a penetração e o apelo que vêm tendo historicamente, e/ou (ii) os demais produtos comercializados com as demais marcas poderão assegurar a manutenção dos atuais níveis de faturamento e lucratividade em caso de diminuição do faturamento com a venda de produtos da marca Hering.

Respostas de forma rápida e precisa às mudanças nas tendências da moda e nas preferências do consumidor.

Nossas vendas e nosso resultado operacional dependem, de maneira significativa, de nossa habilidade de gerenciar estoques e prever, identificar e responder, com rapidez, às tendências da moda e às mudanças nas preferências do consumidor, sendo que nossas previsões, por sua própria natureza, carregam certo grau de incerteza. Se não formos capazes de prever, identificar e responder às tendências emergentes de estilo ou de preferências do consumidor, ou se analisarmos incorretamente o mercado para nossas mercadorias ou qualquer nova linha de produtos, nossas vendas poderão diminuir e, conseqüentemente, poderemos ter um volume substancial de estoques não vendidos. Nessas situações, poderemos ser forçados a baixar os preços de nossas mercadorias ou a fazer vendas promocionais para liquidar os estoques, o que afetaria negativamente nossos resultados.

Área industrial

A Cia. Hering produz internamente uma parcela significativa dos produtos que comercializa no varejo. Qualquer evento que possa impactar de maneira significativamente adversa a capacidade fabril da Cia. Hering - isso inclui não só aqueles decorrentes de desastres naturais e ou eventos de força maior, mas também aqueles relacionados à impossibilidade de a Cia. Hering adquirir e/ou manter maquinário suficiente para atender às suas necessidades - poderão provocar perda imediata da produção, com conseqüente desabastecimento das áreas de varejo e perda de receita para a Companhia.

Centros de Distribuição

Atualmente, temos dois centros de distribuição, localizados nas regiões Sul e Centro-Oeste do Brasil. Todas as nossas mercadorias são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Na eventualidade de danos sérios virem a ocorrer em qualquer um desses centros, nossos negócios podem vir a ser adversamente afetados, com a redução de oferta de produtos ao varejo.

Somos titulares de benefícios fiscais federais e estaduais, sendo que a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais benefícios podem afetar adversamente nossos resultados.

Somos titulares de uma série de incentivos fiscais federais e estaduais relacionados ao Imposto de Renda e Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS). No ano de 2011, parte substancial de nosso lucro líquido resultou desses incentivos fiscais. Os incentivos têm prazos finitos e podem não ser renovados quando do seu vencimento, o que causará um efeito relevante e adverso sobre os resultados da Companhia. Para garantir a continuidade desses incentivos durante seu prazo de vigência, devemos cumprir uma série de exigências, fiscais, trabalhistas, sociais e de proteção e controle do meio ambiente que podem vir a ser questionadas inclusive judicialmente. Caso não cumpramos parte ou a totalidade dessas obrigações, nossos incentivos fiscais poderão ser suspensos ou cancelados, inclusive por decisão judicial, e poderemos ser obrigados a pagar integralmente o valor dos tributos devidos, acrescidos de encargos, o que teria um efeito adverso relevante para nós. Não podemos assegurar que não haverá uma reforma tributária que alterará os incentivos fiscais, nem que nossos incentivos fiscais serão efetivamente mantidos nas atuais condições até o final de seus prazos de vigência. Também não podemos assegurar que a Companhia continuará a obter novas subvenções para investimento depois de expirado os prazos de recebimento das atuais e, se conseguir, não podemos assegurar que tais incentivos serão concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante.

A saída de membros da nossa Administração e de pessoas-chave de nosso corpo funcional, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para substituí-los, pode ter um efeito adverso relevante para a Companhia.

Nossa capacidade em manter nossa posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da nossa Administração, formada por experientes executivos, e de funcionários-chave, que detêm amplo conhecimento do nosso negócio. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da nossa Administração ou desses funcionários-chave ou ainda a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para substituí-los pode causar um efeito adverso relevante em nossa situação financeira e resultados operacionais.

Riscos relativos ao Brasil

O Governo Federal exerceu e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras, bem como a intervenção do Governo Federal nas áreas, podem afetar adversamente as atividades e valor de mercado das Ações. A economia brasileira tem sido marcada por freqüentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, por meio de modificações nas políticas monetária, de crédito e fiscal, entre outras. As medidas adotadas, no passado, pelo Governo Federal incluem, inter alia, controle de salários e preços, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e estabelecimento de limites sobre a importação de mercadorias e serviços.Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá vir a implementar no futuro. Nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais, poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:

a) variação nas taxas de câmbio;

b) inflação;

c) taxas de juros;

d) liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos;

e) política fiscal e regime tributário; e

f) medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Não temos como assegurar que o Governo Federal dará continuidade às políticas econômicas do governo anterior, nem que eventuais alterações que venham a ser implementadas não afetarão de maneira adversa, direta ou indiretamente, nossos negócios.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das nossas Ações. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em graus diversos, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, especialmente países da América Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações.

A inflação e as medidas tomadas pelo Governo Federal para controlá-la poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e afetar adversamente os resultados de nossas operações e o preço de mercado das Ações. Historicamente, as taxas de inflação no Brasil são muito elevadas. A inflação e algumas medidas adotadas pelo Governo Federal para controlá-la tiveram efeitos negativos consideráveis na economia brasileira, especialmente no período anterior a 1995. Muito embora a inflação brasileira venha apresentando índices substancialmente menores desde 1994, as pressões inflacionárias podem persistir.

conforme medido pelo IGP-DI. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação têm incluído uma política de forte arrocho monetário com altas taxas de juros, restringindo a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. A inflação, as medidas para controlar a inflação e a especulação pública a respeito de possíveis medidas adicionais também poderão contribuir de forma significativa para a incerteza no Brasil e, conseqüentemente, reduzir a confiança do investidor no País, afetar adversamente o crescimento da economia brasileira e, portanto, provocar um impacto negativo sobre nossos negócios.

Futuras ações do Governo Federal, tais como a redução da taxa de juros, intervenções no mercado de câmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do Real, podem desencadear aumento da inflação, o que pode afetar adversamente os níveis de consumo no varejo. Nesse cenário, nossos fornecedores tenderiam a aumentar o preço de suas mercadorias para compensar futuros aumentos na inflação. Não podemos prever se teremos capacidade de repassar qualquer aumento dos custos das mercadorias aos nossos consumidores no futuro, nem se o impacto negativo desse aumento afetará adversamente nossos.

O Governo Federal, de tempos em tempos, utiliza-se de políticas de câmbio que podem afetar a taxa de câmbio e pode afetar adversamente os resultados das nossas operações, bem como o valor de mercado das Ações. No passado, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou uma série de políticas cambiais, inclusive desvalorizações cambiais repentinas, mini-desvalorizações cambiais periódicas (com ajustes mensais e diários), taxa de câmbio flutuante, controle cambial e adoção de dois diferentes mercados de câmbio.

Quaisquer desvalorizações do Real em relação ao Dólar e outras moedas estrangeiras fortes podem criar uma pressão inflacionária adicional na economia brasileira e resultar em aumentos da taxa de juros, o que afetaria negativamente os níveis de consumo no varejo e a economia brasileira como um todo. Além disso, uma desvalorização do Real poderia afetar nossa capacidade de fazer frente a nossos custos e obrigações denominadas em moeda estrangeira e nossa situação financeira e resultado operacional poderiam, por conseqüência, ser adversamente afetados.

Riscos Relativos às Ações

O preço de mercado das ações da Companhia pode flutuar de forma significativa e o investidor poderá não ser capaz de revender suas ações por preço igual ou superior àquele pago originalmente. A Companhia pode necessitar de fundos adicionais no futuro , que poderá não estar disponível. Se a Cia. Hering captar recursos adicionais por meio de oferta de ações, a participação do investidor na Companhia poderá ser diluída. A venda de um número significativo de ações da Companhia pode afetar de forma negativa as cotações de suas ações. As mudanças na legislação tributária brasileira poderão ter impacto prejudicial sobre os impostos incidentes sobre a venda de ações da Companhia. Os detentores de Ações da Companhia podem não receber quaisquer dividendos.

Controle Difuso. Atualmente, a Cia. Hering não possui acionista ou acionistas qualificados como controladores, nos termos da legislação vigente, sendo, portanto, uma companhia aberta com controle difuso. A ausência de um acionista controlador, ou grupo de controle definido, poderá criar dificuldades para a aprovação de certas matérias relevantes, especialmente pelo fato de o quorum mínimo requerido por lei para aprovação de tais matérias poder não ser alcançado. Além disso, dada a ausência de controle, não podemos assegurar que teremos a capacidade de responder de modo eficaz a quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa Administração, em nossa política societária ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outras disputas, alianças ou conflitos entre os acionistas, e nem tampouco que quaisquer desses eventos não possa causar um efeito adverso em nossos negócios e resultados operacionais.

Poison Pill. Nosso Estatuto Social contém disposições que dificultam tentativas de aquisição de lote substancial de nossas Ações, restringindo assim a concentração das mesmas em prol de uma base acionária dispersa. Assim, a qualquer acionista que, direta ou indiretamente, adquirir ou se tornar titular de Ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de Ações, estará obrigado a realizar uma oferta pública de aquisição da totalidade das Ações da Companhia, nos termos da regulamentação aplicável, no prazo máximo de sessenta dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de Ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de Ações. Essa limitação poderá inviabilizar, dificultar ou atrasar eventuais operações que possam ser do interesse de nossos acionistas ou daqueles que pretendam adquirir Ações da Companhia.

Outsourcing. Uma parcela da produção comercializada pela Cia. Hering é fabricada em instalações de propriedade de terceiros, no Brasil e no exterior. Na eventualidade de a Cia. Hering não ser capaz de manter fontes de suprimento desses produtos em bases constantes, a preços competitivos e/ou com a qualidade exigida, poderá haver diminuição de produtos ofertados no varejo, com a conseqüente perda de receita para a Companhia. Adicionalmente, embora a Companhia estabeleça contratos com referidas empresas terceirizadas pelos quais transfere a sua atividade-meio e exige o cumprimento da legislação quanto aos processos, procedimentos e condições de trabalho, ainda assim há que se falar em riscos do ponto de vista jurídico trabalhista decorrentes do outsourcing, seja pela fraude à legislação trabalhista, ou responsabilidade subsidiária que eventualmente pode afetar a Cia. Hering.

Importação de Produtos Acabados e Insumos. Parcela significativa de itens por nós comercializados depende de insumos importados e/ou é produzida no exterior. Qualquer limitação em nossa capacidade de importar tais insumos e/ou produtos poderá restringir a oferta de nossos produtos; além disso, qualquer outro evento que torne tais importações mais onerosas, seja em função de flutuações cambiais adversas ou ainda em aumentos de custo de logística, poderão significar redução na nossa lucratividade.

Novas Lojas. Nosso crescimento depende da abertura bem sucedida e eficiente operação de novas lojas, sejam próprias ou franqueadas. Pretendemos abrir um número substancial de novas lojas próprias e franqueadas nos próximos anos. Entretanto, nossa capacidade de abrir essas novas lojas está sujeita a uma série de riscos e incertezas, tais como a expansão de nossos concorrentes e o conseqüente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas, a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento em novas lojas, e ainda a nossa capacidade de continuar promovendo reformas periódicas, necessárias em nossas lojas. Ademais, não há como garantir que as modificações que venhamos a fazer no layout, no projeto e/ou em qualquer outro aspecto da operação de nossas lojas, incluindo, mas não se limitando, às lojas Hering Store, terão os efeitos desejados de aumento de vendas e maior atração de clientes. Na eventualidade de qualquer dos riscos aqui previstos virem a se materializar, nossas receitas e nosso resultado poderão ser adversamente afetados.

Rede de Franqueados. Parcela significativa de nossos produtos é comercializada através de uma rede de franqueados. Historicamente, o relacionamento com a rede de franqueados não registra problemas significativos; contudo, não podemos garantir que conseguiremos manter e/ou ampliar, conforme o caso, nossa rede de franqueados, e nem tampouco que não enfrentaremos problemas significativos com nossa rede, incluindo problemas de inadimplência de nossos franqueados, hipóteses em que poderemos ter reflexos negativos em nossas operações e resultados.

Setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis. Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico, com a consequente queda nos gastos do consumidor. Entre diversos outros fatores, o sucesso de nossas operações é em função da capacidade de gastos do consumidor, que, por sua vez, depende de seu nível de renda e, mais amplamente, da situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Situações desfavoráveis na economia brasileira podem, portanto, reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível, o que poderia afetar adversamente nossas vendas, resultado operacional e nossa situação financeira.

Setor altamente competitivo. O setor brasileiro e internacional de varejo de produtos de vestuário é marcado por intensa e crescente concorrência. Nesse contexto, enfrentamos vários concorrentes no âmbito doméstico e internacional. Adicionalmente, novos participantes podem adentrar o mercado, alterando nosso cenário competitivo. Não temos como assegurar que conseguiremos competir com eficiência com relação a esses variados concorrentes.

Nossas vendas e níveis de estoque flutuam sazonalmente. Devido ao período de compras natalinas, nossas vendas são tipicamente desproporcionais no quarto trimestre de cada exercício social. Nos últimos 3 exercícios, nosso faturamento total nesse período correspondeu a 32,8%, 33,0% e 30,3%, respectivamente, de nosso faturamento total para cada um dos exercícios. Um eventual desaquecimento econômico, interrupção de nossos negócios ou atraso de entrega de matérias-primas por nossos fornecedores no último trimestre do exercício social pode afetar adversamente nossos resultados. Ademais, na estação de compras do Natal, devemos nos preparar aumentando proporcionalmente nossos estoques, bem como contratando novos colaboradores, com o objetivo de atender apropriadamente à demanda adicional. Conseqüentemente, qualquer diminuição não prevista ou previsão equivocada da demanda por nossos produtos durante a época das compras natalinas poderá causar um efeito adverso em nossas vendas, faturamento e resultado.

Podemos ter impactos negativos em nosso resultado operacional devido a variações climáticas.

Nosso negócio pode ser adversamente afetado por condições climáticas. Não podemos prever períodos prolongados de temperaturas mais quentes durante o inverno ou temperaturas mais frias durante o verão, sendo que ambas as situações podem ocasionar uma incompatibilidade de nosso estoque com a demanda sob tais condições inesperadas. De maneira geral, períodos de clima alterado pode nos forçar a vender o excesso de nossos estoques por preço menores, afetando, dessa forma, nosso resultado. Nossos produtos usam intensivamente o algodão, que é mercadoria com preço estabelecido no mercado internacional de acordo com a oferta e demanda e com a variação do Dólar americano. Como empresa de vestuário, nossa principal matéria-prima, na cadeia produtiva, são o algodão e produtos dele derivados (como fios ou tecidos). O preço do algodão é estabelecido de acordo com a oscilação mundial de oferta e de procura, bem como em função do valor do Dólar. Caso ocorra um aumento significativo nos preços do algodão, poderemos não ser capazes de repassar tais custos a nossos consumidores, o que poderá diminuir nossa margem de lucro e afetar adversamente nossos negócios.

Operamos em um ambiente regulado

Estamos sujeitos à ampla regulamentação ambiental e de saúde, nas esferas federal, estadual e municipal, bem como à supervisão pelos departamentos responsáveis pela implementação das políticas governamentais de meio ambiente e saúde, que regulam, dentre outras:

(i) a emissão e descarga de material perigoso no solo, na atmosfera ou nos corpos hídricos; (ii) a geração, armazenamento, manuseio, uso e transporte de materiais; e (iii) a saúde e segurança de nossos Colaboradores. Devemos obter e manter licenças junto às autoridades governamentais com relação a determinados aspectos de nossas operações, e qualquer expansão de nossas operações dependerá de nossa capacidade em obter tais licenças e aprovações. Nos termos da regulamentação, devemos manter equipamentos de controle de poluição, assim como realizar mudanças operacionais para restringir o impacto, ou impacto em potencial, ao meio ambiente, à saúde e à segurança de nossos funcionários. O Poder Público pode mover ações de natureza administrativa, civil e criminal contra a Companhia caso não cumpramos com as determinações legais. Essas ações podem incluir, dentre outras, a imposição de multas, a revogação de nossas licenças e até mesmo a imposição de sanções criminais. Também é possível que legislações ambientais nos forcem a alocar nossos investimentos em bens de capital para o cumprimento das determinações legais, e, conseqüentemente, desviar recursos destinados a outras finalidades, o que poderia afetar negativamente nossa situação financeira e resultados. Não podemos garantir que os custos com o cumprimento da legislação de segurança ambiental e de saúde, atual e futura, e que as obrigações, correntes e futuras, decorrentes do potencial poluidor de nossa atividade, não afetarão negativamente nossos resultados. Podemos também ser responsabilizados por custos substanciais de recuperação ambiental. Além disso, uma decisão governamental que denegue ou cause o atraso de nova emissão de licença ou de sua renovação, ou que revogue ou modifique licença já existente, pode afetar negativamente a continuidade de nossas operações na unidade de produção em questão.

Importação. Embora a Companhia não possua qualquer operação (filial ou subsidiária) na Índia, temos um escritório local na China, e parcela significativa de matérias primas e/ou produtos por nós comercializados são importados destes dois países. Caso, por qualquer razão, não consigamos manter nossas importações junto a esses países, não podemos assegurar que teremos condição de substituir tais importações imediatamente, e, por essa razão, nossas operações e resultados poderão ser afetados com uma diminuição na oferta de nossos produtos e/ou margens reduzidas em relação àquelas que ora vem sendo praticadas.