JBS
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A Companhia pode não ser bem sucedida na execução de sua estratégia para prosseguir desenvolvendo seus negócios e aumentar sua receita e rentabilidade futura.

O crescimento e o desempenho financeiro futuro da Companhia dependerão, em parte, do sucesso na implementação de diversos elementos de estratégia da Companhia que dependem de fatores que estão fora do seu controle. Os principais elementos da estratégia da Companhia são:

• buscar oportunidades de investimentos e aquisições;

• continuar a crescer nos mercados doméstico e internacional;

• continuar a reduzir custos e a aumentar as eficiências operacionais;

• expandir a participação na receita de produtos mais rentáveis; e

• expandir a rede de distribuição direta.

A Companhia não pode assegurar que quaisquer de suas estratégias serão executadas integralmente ou com sucesso. Particularmente, a indústria de alimentos é afetada principalmente por mudanças nas preferências, gostos e hábitos alimentares dos consumidores, regulamentações governamentais, condições econômicas regionais e nacionais, tendências demográficas e nos padrões de comercialização dos estabelecimentos comerciais. Alguns aspectos de estratégia da Companhia envolvem o aumento de gastos operacionais, que pode não ser compensado pelo aumento de receita, resultando em queda de suas margens operacionais.

A implementação da estratégia de expansão da rede de distribuição direta poderá exigir que a Companhia efetue significativos investimentos na aquisição e construção de redes e centros de distribuição, e que a Companhia tenha despesas operacionais adicionais. Além disso, a Companhia está constantemente avaliando aquisições em potencial, inclusive aquisições para expandir sua rede de distribuição direta. A Companhia poderá não conseguir negociar os contratos para tais aquisições em termos aceitáveis. Além disso, essa estratégia poderá expor a Companhia à competição direta com os atuais distribuidores terceirizados, o que poderá afetar o relacionamento da Companhia com tais distribuidores.

Adicionalmente, a Companhia pode não ser capaz de efetivamente integrar os negócios que adquiriu ou de implementar com sucesso os sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos apropriados para alcançar os benefícios que espera que resultem de tais aquisições. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades enfrentadas em relação à integração de tais negócios poderia impactar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Companhia.

Os resultados operacionais e situação financeira da Companhia poderão ser adversamente afetados caso ela não seja capaz de integrar com sucesso os negócios que a Companhia adquiriu, em especial a Pilgrim’s Pride Corporation (“Pilgrim’s Pride”) e a incorporação do Bertin S.A. (“Bertin”). Alguns dos concorrentes da Companhia podem pretender crescer por meio de aquisições, o que poderá reduzir a probabilidade de que a Companhia seja capaz de realizar as aquisições necessárias para a expansão dos seus negócios.

Adicionalmente, os benefícios que a Companhia espera de tais aquisições podem não se desenvolver e qualquer aquisição que esta considerar pode estar sujeita a aprovações por autoridades de defesa da concorrência e a outras aprovações governamentais. A Companhia pode não ser capaz de obter as aprovações exigidas, bem como, nas circunstâncias em que venha a obter tais aprovações, pode não obtê-las de forma tempestiva.

A capacidade de endividamento da Companhia é limitada em certas circunstâncias nos termos de seus contratos de endividamento.

Além disso, alguns elementos da estratégia da Companhia dependem de fatores que estão fora do controle da Companhia, como mudanças nas condições dos mercados em que a Companhia atua e ações tomadas por concorrentes ou governos das jurisdições onde a Companhia atua, os quais podem sofrer alterações a qualquer tempo. Qualquer falha na execução de elementos da sua estratégia pode afetar negativamente o crescimento de negócio e desempenho financeiro da Companhia no futuro.

O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para implementação da estratégia de crescimento da Companhia.

A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia dependem da sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento suficiente para custear seus investimentos de capital e sua estratégia de expansão ou a custos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao seu ambiente, o que poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento.

A implementação da estratégia da Companhia depende de fatores fora de seu controle, tais como alterações das condições dos mercados nos quais opera, ações de seus concorrentes ou leis e regulamentos existentes a qualquer tempo. Caso a Companhia não consiga implementar com sucesso qualquer parte da sua estratégia, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia pode não conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas com a aquisição da Pilgrim’s Pride e a incorporação do Bertin.

A Companhia pode não conseguir realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisição da Pilgrim’s Pride e da incorporação do Bertin. A capacidade de realizar os benefícios previstos das aquisições dependerá da capacidade da Companhia de integrar com sucesso os negócios da Pilgrim’s Pride e do Bertin com os negócios da Companhia. A integração de negócios independentes é um processo complexo, custoso e demorado. Além disso, a Companhia fará a integração de um negócio diferente daqueles atualmente conduzidos em diversos aspectos, incluindo os ciclos de vida dos animais, a dinâmica de preços, margens e volumes. Consequentemente, a Companhia terá que dedicar atenção e recursos administrativos significativos para integrar suas operações e práticas comerciais aos da Pilgrim’s Pride e Bertin.

O processo de integração poderá interromper os negócios da Companhia e/ou os negócios da Pilgrim’s Pride e do Bertin e, se implementado de maneira ineficaz, poderá impedir a realização de todos os benefícios que se esperam. Além disso, a integração em geral poderá resultar em problemas, despesas, responsabilidades, respostas à concorrência, perda de clientes e de fornecedores, e o desvio das atenções da administração. A integração das operações da Pilgrim’s Pride e do Bertin com as suas operações incluem, dentre outros: (i) a consolidação de infra-estruturas corporativas e administrativas, e a eliminação de operações duplicadas; (ii) a manutenção do nível de confiança e motivação dos funcionários e a retenção e contratação de pessoal chave; (iii) a minimização do desvio da atenção da administração dos negócios em andamento; (iv) a coordenação de empresas geograficamente separadas; (v) a abordagem de questões não previstas ao integrar os sistemas de tecnologia de informação, as comunicações e outros sistemas; e (vi) a administração de custos de impostos ou ineficiências relacionadas à integração das operações.

No que se refere à Pilgrim’s Pride, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e reduzir custos através de iniciativas nas áreas corporativas, transporte, suprimentos e embalagens, e também reduzir despesas gerais e administrativas, exportações e logística. Com relação às sinergias esperadas com a incorporação do Bertin, a Companhia espera aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poderá se beneficiar com redução de custos com embalagem, processos industriais, formulação e administrativas, além de sinergias advindas principalmente do corporativo e das exportações.

Caso a Companhia não consiga realizar completamente todas as sinergias previstas da aquisição da Pilgrim’s Pride e da incorporação do Bertin, o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

A Companhia pode não conseguir integrar satisfatoriamente as operações das sociedades adquiridas ou aproveitar oportunidades de crescimento porventura empreendidas no futuro.

A Companhia pretende buscar e aproveitar oportunidades de crescimento selecionadas, no futuro, à medida que forem surgindo. A Companhia pode responder como sucessora por contingências de outras sociedades adquiridas, suas respectivas administrações ou responsabilidades incorridas antes de seu envolvimento. As contingências relevantes associadas a estes tipos de oportunidades ou a não integração bem sucedida por parte da Companhia de operações de outras sociedades ao seu negócio poderiam prejudicar sua reputação e ter efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A assunção de responsabilidades desconhecidas nas aquisições pode prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Se a Companhia fizer aquisições no futuro, essas transações podem ser estruturadas de uma maneira que resulte na assunção de responsabilidades desconhecidas não divulgadas pelo vendedor ou não reveladas durante a due diligence anterior à aquisição. Essas obrigações e responsabilidades podem prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia pode não ser capaz de integrar com êxito oportunidades de crescimento que possam surgir no futuro ou introduzir com êxito sistemas e controles operacionais, financeiros e administrativos adequados para auferir os benefícios que estima que resultem dessas oportunidades.

Estes riscos incluem: (i) as sociedades adquiridas não lograrem os resultados previstos; (ii) possível incapacidade de manter ou contratar pessoal-chave das sociedades adquiridas; e (iii) possível incapacidade de lograr sinergias e/ou economias de escala previstas. Adicionalmente, o processo de integração de negócios poderia acarretar a interrupção ou perda do ímpeto das atividades existentes do negócio da Companhia. O desvio da atenção da administração da Companhia e quaisquer atrasos ou dificuldades encontrados com relação à integração desses negócios poderiam ter impacto negativo sobre o negócio da Companhia, resultados operacionais, perspectivas e sobre o preço de mercado das ações da Companhia.

Os resultados operacionais da Companhia poderão ser negativamente impactados por flutuações dos preços do gado bovino e suíno.

As margens operacionais da Companhia dependem, entre outros fatores, do preço de compra de matérias-primas (principalmente de gado) e do preço de venda de seus produtos. Tais preços podem variar significativamente, inclusive durante curtos intervalos de tempo, em virtude de vários fatores, incluindo o fornecimento e a demanda de carne bovina e o mercado de outros produtos protéicos, como a carne de frango e de porco. O fornecimento e o preço de mercado do gado, que é a principal matéria-prima da Companhia, que representou, em 31 de dezembro de 2011, cerca de 79,6% do custo de mercadoria vendida do segmento de bovinos, dependem de uma série de fatores, acerca dos quais a Companhia possui pouco ou nenhum controle, incluindo surtos de doenças, tais como a febre aftosa, o custo da alimentação, as condições econômicas e meteorológicas.

Os preços de gado bovino e suíno apresentam uma natureza cíclica de acordo com a época do ano e no decorrer dos anos, refletindo a oferta e a procura do gado bovino e suíno no mercado e também o mercado para outras fontes de proteína, como frango e peixe. Esses custos são determinados por forças de mercado e outros fatores sobre os quais a Companhia tem pouco ou nenhum controle. Esses outros fatores incluem: (i) regulamentações ambientais e de preservação; (ii) restrições a importação e exportação; (iii) conjuntura econômica; (iv) doenças; e (v) diminuição dos níveis de estoques.

Em geral, a Companhia não firma acordos de compra e venda de longo prazo com seus clientes com contratos de preço fixo e, por conseguinte, os preços pelos quais vende seus produtos são em grande parte determinados pelas condições de mercado. A maior parte do gado bovino e suíno da Companhia é comprada de produtores independentes que vendem gado nos termos de contratos de fornecimento ou no mercado aberto. A diminuição significativa dos preços dos produtos de carne bovina ou suína durante um período longo poderia afetar adversamente a receita líquida de vendas da Companhia e seus lucros operacionais.

Eventual utilização, pela Companhia, de programas de gestão de risco e hedge, incluindo contratos futuros e opções de compra e venda, não eliminam completamente esses riscos. Além disso, esses programas também poderão limitar ganhos derivados de flutuações favoráveis do preço de commodities.

Ademais, parte dos contratos de compra e venda futuros da Companhia é marcada ao mercado de tal forma que os ganhos e perdas não-realizados correlatos são informados trimestralmente nas demonstrações de resultado. Assim sendo, as perdas decorrentes desses contratos prejudicariam os ganhos e poderiam acarretar volatilidade significativa nos ganhos da Companhia.

A Companhia pode não ser capaz de repassar o aumento de seus custos, no todo ou em parte, aos consumidores de seus produtos. Ademais, se a Companhia não celebrar e mantiver contratos ou parcerias com os produtores e agricultores independentes, suas operações de produção poderão ser interrompidas, causando um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

A Companhia enfrenta intensa concorrência em seus setores de negócios, o que pode afetar sua participação de mercado e rentabilidade.

Os setores de carne bovina, suína e de aves são altamente competitivos. A concorrência existe tanto na compra de gado bovino, suíno e de frango, quanto na venda de produtos. Além disso, os produtos de carne bovina, suína e frango da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, como por exemplo, peixes. A Companhia concorre com diversos produtores de carne bovina, inclusive empresas sediadas no Brasil, nos United States of America (“Estados Unidos”, “Estados Unidos da América” ou “EUA”) e na Commonwealth of Austrália (“Austrália”), bem como com produtores de carne suína e de frango. Os principais fatores competitivos nas indústrias de processamento de proteína animal são a eficiência operacional e a disponibilidade, qualidade e custo de matérias-primas e mão-de-obra, preço, qualidade, segurança alimentar, distribuição de produto, inovações tecnológicas e fidelidade à marca. A capacidade para concorrer de forma eficaz da Companhia depende de sua capacidade de concorrer em função destas características. A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficazmente com essas empresas e, caso no futuro não consiga permanecer competitiva frente a esses produtores de carne bovina, suína e de frango, sua participação de mercado poderá ser afetada.

O desempenho da Companhia depende de relações trabalhistas favoráveis com seus empregados. Qualquer deterioração em tais relações ou o aumento dos custos trabalhistas poderão afetar adversamente os negócios da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía em torno de 125.000 empregados. A maioria dos mencionados empregados é representada por sindicatos trabalhistas. Qualquer aumento significativo nos custos trabalhistas, a deterioração das relações trabalhistas, operações-tartaruga ou paralisações em quaisquer de suas localidades, seja decorrente de atividades sindicais, movimentação dos empregados ou de outra forma, poderiam ter um efeito adverso relevante nos negócios da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o valor de mercado de suas ações.

A Companhia é dependente de certos membros de sua administração (“Administração”), formada pelo conselho de administração (“Conselho de Administração”) e diretoria (“Diretoria”).

As operações da Companhia são dependentes de alguns membros da sua Administração, especialmente com relação à definição, implementação de suas estratégias e desenvolvimento de suas operações. Com eventual melhora no cenário econômico nacional e internacional, a Companhia poderá sofrer risco de que tais pessoas-chaves deixem de integrar o quadro de colaboradores da Companhia, bem como poderá ainda enfrentar dificuldades para a contratação de nova pessoa-chave com as mesmas qualificações daquela que possa eventualmente deixar a Companhia. Para que a Companhia tenha capacidade para reter essas pessoas-chave em seu quadro de colaboradores, poderá ser necessária alteração substancial na política de remuneração a fim de fazer frente com eventuais propostas a serem oferecidas pelo mercado, o que poderá acarretar em aumento nos custos da Companhia. Ressaltamos ainda que, caso uma dessas pessoas-chave da Administração da Companhia deixe de exercer suas atuais atividades, a Companhia poderá sofrer um impacto adverso relevante em suas operações, o que poderá afetar seus resultados e sua condição financeira.

O nível de endividamento da Companhia pode prejudicar seus negócios.

Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía um total de dívida consolidada em aberto em seu balanço patrimonial de R$18.872,19 milhões. A dívida consolidada da Companhia pode: (i) dificultar o cumprimento de suas obrigações; (ii) limitar sua capacidade de obter financiamento adicional; (iii) exigir parcela significativa de sua geração de caixa para redução da dívida, reduzindo assim sua capacidade de usá-la para capital de giro e outras necessidades empresariais em geral; (iv) limitar sua flexibilidade de planejamento e reação a modificações em seus negócios e no setor no qual a Companhia opera; (v) diminuir as eventuais vantagens competitivas da Companhia com relação a alguns de seus concorrentes com dívida menor do que a dívida da Companhia; e (vi) aumentar a vulnerabilidade da Companhia a condições econômicas e setoriais adversas, incluindo alterações de taxas de juros, preços de gado ou desaquecimento de seu negócio ou da economia.

Nos termos dos contratos financeiros dos quais é parte, a Companhia está sujeita a obrigações específicas, bem como a restrições à sua capacidade de contrair dívida adicional.

A Companhia firmou contratos e compromissos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Determinados financiamentos incorridos contêm cláusulas que impedem a Companhia e suas subsidiárias (inclusive a JBS USA Holdings, Inc. (“JBS USA”) e outras) de contraírem dívida, a menos que o índice de alavancagem da Companhia seja menor que 4,75:1.0. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia é ré em processos judiciais, cujos resultados não se pode garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso em seu negócio, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está exposta a riscos relacionados à responsabilidade por produto, recall de produto, dano à propriedade e danos a pessoas para os quais a cobertura de seguro é cara, limitada e potencialmente inadequada.

As operações comerciais da Companhia acarretam em diversos riscos, incluindo riscos relacionados a reivindicações de responsabilidade por produto, recalls de produtos, danos à propriedade e danos às pessoas. Atualmente, a Companhia mantém seguro para alguns desses riscos, incluindo seguro de responsabilidade por produto, seguro de propriedade, seguro de remuneração de trabalhadores, seguro por interrupção dos negócios e seguro de responsabilidade geral, mas, em muitos casos, esse tipo de seguro é caro e de difícil acesso, não havendo nenhuma garantia que futuramente esse seguro possa ser mantido pela Companhia mediante termos aceitáveis, ou em valores suficientes para proteger a Companhia contra perdas eventuais. Além disso, os seguros atualmente existentes poderão não proteger a Companhia adequadamente de responsabilidades e despesas incorridas em relação a esses eventos.

Como exemplo, cita-se a Pilgrim’s Pride, que foi obrigada a realizar um recall dos produtos cozidos produzidos em uma de suas fábricas em 2002. Na ocasião, o custo total do recall foi superior a US$100 milhões, sendo que a Pilgrim’s Pride conseguiu reaver apenas aproximadamente US$50 milhões em cobertura de seguro com relação a esse recall.

O processo de associação com o Bertin está sujeito à aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência, sendo que qualquer aprovação das autoridades antistrust pode exigir que a Companhia se desfaça de uma parcela de seus negócios.

Em 16 de setembro de 2009, a J&F Participações S.A. (“J&F”) e a ZMF Fundo de Investimento em Participações (“ZMF”), até então acionistas controladoras da Companhia e os acionistas controladores do Bertin concordaram em iniciar um processo de associação da Companhia com o Bertin. Em 29 de dezembro de 2009, a Companhia concluiu o processo de associação com o Bertin, através da incorporação do Bertin pela Companhia.

A Companhia submeteu, tempestivamente, o Ato de Concentração referente à associação, ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), em 7 de outubro de 2009, nos termos da legislação aplicável. Referido Ato de Concentração está seguindo o curso normal de instrução junto à Secretaria de Acompanhamento Econômico (“SEAE”) e as partes vêm colaborando com as autoridades sempre que solicitadas.

Após a análise da SEAE e da Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), o CADE avaliará os impactos da associação sobre a concorrência. Caso o CADE venha a entender que a associação limita a concorrência, em prejuízo dos consumidores, o CADE poderá não aprovar a operação ou impor condições para a sua realização, incluindo compromissos de desempenho ou de se desfazer de determinadas subsidiárias, linhas de produtos, marcas ou plantas.

Caso o CADE não aprove a operação ou imponha condições para a sua realização, o volume de operações da Companhia no Brasil poderá sofrer redução significativa, impactando em seus resultados de forma negativa.

Em 29 de abril de 2011 a Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (“SEAE/MF”) emitiu uma nota a respeito do Ato de Concentração nº 08012.008074/2009-11, que trata da associação entre JBS e Bertin S.A. A referida nota sugere a aprovação da operação condicionada à alienação de uma planta frigorífica nos estados de Goiás e Minas Gerais equivalente à participação de mercado da Bertin nesses estados anteriormente à operação. A nota da SEAE/MF é opinativa e não tem caráter vinculativo, sendo certo que as conclusões da nota não devem ser interpretadas necessariamente como indicação de decisão final pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), órgão ao qual cabe a decisão final a respeito de aspectos concorrenciais da referida operação.

O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos.

Um surto de doença que afete o gado, como a Encefalopatia Espongiforme Bovina (popularmente conhecida como “doença da vaca louca”) (“BSE”), poderá resultar em restrições às vendas dos produtos da Companhia ou a compras de gado dos fornecedores. Além disso, surtos desse tipo de doença ou preocupações quanto à possibilidade de ocorrência e disseminação dessas doenças no futuro poderão resultar no cancelamento de pedidos pelos clientes da Companhia e gerar uma repercussão desfavorável que poderá ter efeito adverso relevante sobre a demanda pelos produtos da Companhia. Como exemplo, em dezembro de 2003, o United States Department of Agriculture (“USDA”) anunciou o primeiro caso confirmado de BSE nos Estados Unidos. Depois do anúncio, praticamente todos os mercados internacionais proibiram a importação de carne bovina norte-americana. Atualmente não é possível avaliar se, ou quando, esses mercados internacionais remanescentes irão se abrir totalmente para a carne bovina norte-americana ou se mercados abertos existentes irão fechar.

Além da BSE (no caso do gado) e da febre aftosa (doença animal altamente contagiosa), os gados bovino, ovino e suíno estão sujeitos a surtos de outras doenças. Um surto de BSE, febre aftosa ou qualquer outra doença, ou a percepção, por parte do público, da ocorrência do surto, poderia resultar em restrições às vendas aos mercados doméstico e internacional dos produtos da Companhia, cancelamentos de pedidos pelos clientes e repercussão desfavorável. Além disso, caso os produtos dos concorrentes da Companhia sejam contaminados, a publicidade negativa associada a esse acontecimento poderá reduzir a procura de produtos da Companhia por parte do consumidor. Quaisquer desses acontecimentos podem causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

Adicionalmente, durante a primeira metade de 2006, houve publicidade substancial a respeito da gripe aviária, conhecida como H5N1, que vem afetando a Ásia desde 2002, e que também foi encontrada na Europa e na África. O medo mundial em relação a doenças aviárias, tais como a gripe aviária, pode impactar adversamente as vendas da Pilgrim’s Pride, afetando, por consequencia, a Companhia.

Finalmente, em 2009, a gripe A(H1N1), também chamada “gripe suína”, disseminou-se por vários países. Foram registrados mais de 94.000 casos e mais de 400 mortes no mundo todo com o surto de gripe A(H1N1) no México, e em 11 de junho de 2009, a Organização Mundial de Saúde, ou OMS, declarou alerta de gripe nível seis, indicando uma pandemia mundial. Qualquer outro surto da doença poderia ter impacto negativo sobre o consumo de carne suína nos mercados da Companhia, e um surto significativo poderia prejudicar a receita líquida de vendas de carne suína e os resultados financeiros da Companhia.

Qualquer outro surto de gripe A(H1N1) poderia levar à imposição de controles preventivos onerosos sobre as importações de carne suína nos mercados internacionais da Companhia. Assim, qualquer disseminação da gripe A(H1N1) ou aumento da preocupação acerca dessa doença poderia ter impacto negativo sobre os resultados operacionais de carne suína e na capacidade de venda de carne suína da Companhia a mercados existentes ou novos, afetando, por conseqüência, a Companhia.

O surto de doenças de animais poderá afetar a capacidade da Companhia de conduzir as suas operações e as demandas por seus produtos.

Riscos sanitários possíveis ou efetivos relacionados à indústria de alimentos poderão prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. Caso seus produtos fiquem contaminados, a Companhia poderá estar sujeita a demandas e recalls de seus produtos.

A Companhia está sujeita a riscos que afetam a indústria de alimentos de forma geral, inclusive relacionados a:

• deterioração ou contaminação de alimentos;

• evolução das preferências do consumidor, preocupações nutricionais e relacionadas à saúde;

• demandas pelo consumidor por responsabilidade de produto;

• adulteração de produtos;

• provável indisponibilidade e custos para obtenção de seguro de responsabilidade de produto; e

• custos e interrupção de operações causados por recall de produto.

Nos Estados Unidos, os produtos de carne bovina e de carne suína da Companhia estiveram no passado e poderão ficar no futuro expostos a contaminação por organismos, tais como E. coli, Listeria monocytogenes e Salmonela. Esses organismos em geral são encontrados no meio ambiente e, por esse motivo, há risco de que possam estar presentes em nossos produtos. Esses organismos também podem ser introduzidos em produtos da Companhia por adulteração ou em decorrência de manipulação incorreta no processamento ou preparação. Produtos contaminados podem causar doença ou morte caso os produtos não sejam corretamente preparados antes do consumo ou caso os organismos não sejam eliminados na preparação.

A Companhia possui sistemas projetados para monitorar os riscos de segurança alimentar em todas as fases de seus processos. Porém, esses sistemas, mesmo quando funcionando com eficiência, podem não eliminar os riscos relacionados à segurança alimentar. Como conseqüência, a Companhia pode fazer um recall voluntariamente ou ser obrigada a fazer um recall de seus produtos caso estejam ou possam estar contaminados, deteriorados ou indevidamente rotulados. Por exemplo, em junho de 2009, voluntariamente, a JBS USA fez o recall de um total de 421.280 libras de produtos de carne bovina que poderiam ter sido contaminados com E. coli. Os produtos de carne bovina do recall tinham sido vendidos para distribuidores e revendedores em vários estados dos Estados Unidos e internacionalmente. A Companhia acredita que o custo total foi de aproximadamente US$ 5,1 milhões. Além disso, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministério da Agricultura do Brasil (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis de Ivermectina, um agente antiparasitário comumente utilizado, além dos níveis estabelecidos pela FDA.

Como a Companhia realizou, realizamos um recall voluntário da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e foram tomadas medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurança estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportações de sua unidade de Lins, enquanto a Companhia realizou estas medidas adicionais. A proibição das exportações da unidade de Lins foi retirada no final de Dezembro de 2010, e a Companhia, desde então, retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. Não há outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspensão temporária.

A Companhia pode ser responsabilizada caso o consumo de qualquer de seus produtos cause doenças ou morte. Essa responsabilização pode advir de medidas judiciais ingressadas pelo Ministério Público, agências de defesa do consumidor ou por consumidores, agindo individualmente. Tais medidas judiciais podem acarretar em pagamento pela Companhia de indenizações consideráveis ao erário público ou aos próprios consumidores. O valor dessas indenizações poderá exceder os limites das apólices de seguro da Companhia.

A publicidade negativa com relação a qualquer risco sanitário percebido ou real associado aos produtos da Companhia também poderia fazer com que os clientes perdessem a confiança na segurança e qualidade de seus produtos alimentícios, o que poderia prejudicar a capacidade de venda de produtos da Companhia. A Companhia poderia, ademais, ser prejudicada por riscos sanitários percebidos ou reais associados a produtos similares fabricados por terceiros, na medida em que esses riscos façam com que os clientes percam a confiança na segurança e qualidade desse tipo de produto em geral.

Quaisquer desses acontecimentos poderão causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia, como, por exemplo, através do pagamento de indenizações, o que poderia causar riscos de imagem à Companhia.

Mudanças nas preferências do consumidor podem prejudicar o negócio da Companhia.

Em geral, a indústria alimentícia está sujeita a tendências, demandas e preferências dos consumidores. Os produtos da Companhia concorrem com outras fontes de proteína, inclusive peixes. As tendências do setor alimentício mudam frequentemente e o fato da Companhia não conseguir prever, identificar ou reagir a essas mudanças de tendências poderia acarretar a redução da demanda e dos preços dos produtos da Companhia, podendo ter um efeito adverso relevante sobre o seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e o preço de mercado de suas ações.

O negócio da Companhia pode ser adversamente afetado de modo relevante em razão de condições climáticas ou outros acontecimentos extremos, imprevistos e fora do alcance da Companhia, em suas áreas de operação.

O negócio da Companhia pode ser adversamente afetado por alterações do clima nas áreas nas quais a Companhia opera. Além disso, desastres naturais, incêndio, bioterrorismo, pandemias ou condições climáticas extremas, inclusive inundações, secas, frio ou calor excessivo, furacões ou outras tempestades, poderiam prejudicar a saúde ou crescimento do gado bovino e suíno ou prejudicar as operações da Companhia devido a quedas de energia, escassez de combustível, danos às instalações de produção e processamento ou interrupções em rede de transporte, entre outras coisas. Quaisquer desses fatores, bem como falhas dos sistemas de informação da Companhia, poderiam prejudicar os resultados financeiros da Companhia.

O uso de instrumentos financeiros derivativos pode afetar negativamente os resultados das operações da Companhia, especialmente em um mercado volátil e incerto. A Companhia tem utilizado instrumentos financeiros derivativos para administrar o perfil de risco associado a taxas de juros e exposição de moeda de sua dívida. Como resultado da volatilidade e variação do real em relação à moeda corrente dos Estados Unidos (“Dólar”), podem ocorrer mudanças significativas no valor justo do portfólio de instrumentos derivativos e a Companhia pode incorrer em perdas líquidas de seus instrumentos financeiros derivativos. O valor justo de instrumentos derivativos flutua com o tempo, como resultado dos efeitos de taxas de juros futuras e da volatilidade do mercado financeiro. Esses valores devem ser analisados em relação aos valores justos das operações subjacentes e como uma parte da exposição média total da Companhia a flutuações na taxa de juros e em taxas de câmbio. Como a valorização é imprecisa e variável, é difícil prever exatamente a magnitude do risco decorrente do uso de instrumentos derivativos no futuro. A Companhia pode ser afetada negativamente por suas posições nos derivativos financeiros.

Os negócios da Companhia estão sujeitos a políticas governamentais e extensa regulamentação que afetam as indústrias de carne bovina, suína e de aves.

A pecuária e os fluxos comerciais são significativamente afetados por políticas e regulamentações governamentais. As políticas governamentais que afetam a pecuária, tais como impostos, tarifas, impostos, subsídios e restrições à importação e à exportação de produtos de origem animal, podem influenciar a rentabilidade da indústria, o uso dos recursos da terra, a localização e o tamanho da produção pecuária, a negociação de commodities, sendo estas processadas ou não processadas, e o volume e tipos de importações e exportações.

As plantas da JBS USA e seus produtos são submetidos a inspeções periódicas por parte das autoridades federais, estaduais e municipais e de extensa regulamentação de alimentos, incluindo controles sobre alimentos processados. As operações da JBS USA estão sujeitas a extensa regulamentação e supervisão do estado, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem dos seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Os produtos da JBS USA são frequentemente inspecionados pelas autoridades estrangeiras de segurança alimentar, e qualquer violação descoberta durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para seus clientes.

As operações da JBS USA nos Estados Unidos estão sujeitas a extensa regulamentação e supervisão do USDA, da Grain Inspection Packers e Stockyards Administration, ou GIPSA, os da Agência de Proteção Ambiental dos EUA, ou o EPA, e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, rotulagem, armazenamento, distribuição e publicidade de seus produtos. As operações domésticas da JBS USA estão sujeitas à lei Packers and Stockyards Act de 1921, ou o PSA. Esta lei proíbe frigoríficos de se envolverem em certas práticas anti-concorrenciais. Além disso, esta lei exige que a JBS USA faça o pagamento de suas compras de gado antes do encerramento do primeiro dia útil após a determinação do preço de compra e transferência de posse do gado comprado pela JBS USA, salvo acordo em contrário com seus fornecedores de gado. Recentemente, as práticas de segurança alimentar e procedimentos da indústria de processamento de carnes têm sido objeto de mais intenso escrutínio e fiscalização pelo USDA. Normas de segurança alimentar, processos e procedimentos estão sujeitos ao programa Hazard Analysis Critical Control Point do USDA, que inclui o cumprimento da Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act de 2002. O descarte de águas residuais, águas pluvias e ar de suas operações estão sujeitas a regulamentações extensas pela EPA e outras autoridades estaduais e locais. As unidades de processamento de carne de porco e ovinos da JBS EUA USA estão sujeitas a uma variedade de leis federais, estaduais e locais relativas à saúde e segurança de seus empregados, incluindo aqueles administrados pela Occupational Safety and Health Administration dos EUA, ou OSHA. As operações australianas da JBS EUA também estão sujeitas a extensa regulamentação pelo Australian Quarantine Inspection Service, ou AQIS, e outros estados, autoridades locais e estrangeiros. Além disso, a Companhia é rotineiramente afetada por novas leis ou alterações, regulamentos e normas contábeis. A falha em cumprir com as leis e regulamentos aplicáveis ou a não obtenção de licenças necessárias e registros podem atrasar ou impedir a Companhia de atender a sua demanda atual de produtos ou de fazer a aquisição de novos negócios, além de, possivelmente, sujeitá-la a sanções administrativas, danos, multas, injunções, recall de produtos ou o embargo de suas propriedades, bem como possíveis sanções penais, qualquer uma destas pode afetar adversamente seus resultados financeiros.

As operações da Companhia no Brasil estão sujeitas a uma extensa regulação e supervisão do Ministério da Agricultura do Brasil e outros estados, autoridades locais e estrangeiras referente ao processamento, embalagem, armazenamento, distribuição, publicidade e rotulagem de seus produtos, incluindo as normas de segurança alimentar. Por exemplo, em 21 de maio de 2010, a Companhia foi informada pelo Ministério da Agricultura do Brasil (Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento), ou o MAPA, que a amostragem de rotina feita pela U.S. Food and Drug Administration, ou a FDA, indicou que a carne de certos produtos exportados a partir de nossa unidade localizada na cidade de Lins, Estado de São Paulo, para os Estados Unidos continham níveis de Ivermectina, um agente antiparasitário comumente utilizado, além dos níveis estabelecidos pela FDA. Como resultado, realizamos um recall voluntário da carne bovina exportada para os Estados Unidos a partir de nossa unidade de Lins, e tomamos medidas adicionais para garantir que os produtos de Lins e outras unidades no Brasil aprovadas pelo USDA, que exportam para os Estados Unidos, cumpram os requisitos de segurança estabelecidos pelo FDA. O FDA suspendeu as exportações de nossa unidade de Lins, enquanto realizamos estas medidas adicionais. A proibição das exportações de nossa unidade de Lins foi retirada no final de dezembro de 2010, e a Companhia, desde então, retomou as exportações a partir da unidade de Lins para os Estados Unidos. Não há outras unidades que exportam para os Estados Unidos que foram afetadas pelo recall ou suspensão temporária.

Estas suspensões, bem como suspensões e restrições impostas por vários países em função de um surto de febre aftosa no Brasil e quaisquer suspensões ou restrições futuras, impostas por autoridades governamentais brasileiras ou pelas autoridades governamentais em outras jurisdições, poderia ter um efeito material adverso sobre a JBS SA e seus resultados operacionais. A Companhia também está sujeita a extensa regulamentação da Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, que é responsável pela inspeção de todos os produtos alimentares (1) transportados para fora do estado em que foram produzidas, (2) exportado pelo Brasil, ou (3) importado para o Brasil. Por exemplo, em 16 de julho de 2008, a Rússia anunciou uma restrição temporária de importações de carne do Brasil, Argentina e outros países após a descoberta de uma substância proibida encontrada em certos produtos de carne bovina provenientes de plantas de processamento no Brasil e em outros países. Produtos exportados pela Companhia são muitas vezes inspecionados por autoridades estrangeiras de segurança alimentar e qualquer violação encontrada durante estas inspeções podem resultar em um retorno parcial ou total de um carregamento, destruição parcial ou total da encomenda e custos referentes aos atrasos nas entregas de produtos para nossos clientes.

As políticas governamentais dos Estados Unidos, Brasil, Argentina, Austrália, Itália e em outras jurisdições podem afetar adversamente o fornecimento, à demanda e os preços dos produtos de origem animal, e restringir a capacidade da Companhia de fazer negócios nos mercados interno e de exportação, atuais e futuros, e poderá afetar adversamente seus resultados operacionais. Por exemplo, a União Europeia proibiu a importação de bovinos criados com a utilização de hormônios. Nossas unidades nos EUA e, até certo ponto, nossas unidades de processamento de bovinos na Austrália utilizaram gado que foram criados com hormônios e, portanto, estão proibidas de exportar seus produtos para a União Europeia.

Além disso, se a Companhia for obrigada a cumprir futuras mudanças materiais nos regulamentos de segurança alimentar, ela pode estar sujeita a aumentos materiais nos custos operacionais e pode ser obrigada a implementar essas alterações regulamentares em horários que não podem ser atendidos sem a interrupções de suas operações.

O BNDES Participações S.A., subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social - BNDES (“BNDESPAR”), cujos interesses nos negócios da Companhia podem diferir dos demais acionistas, possui direitos de veto sobre determinadas decisões societárias importantes.

O BNDESPAR detem aproximadamente 31,4% das ações ordinárias em circulação da Companhia. O acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR celebraram, em 22 de dezembro de 2009, o acordo de acionistas da Companhia, celebrado pelo acionista controlador da Companhia e o BNDESPAR em 22 de dezembro de 2009 (“Acordo de Acionistas BNDESPAR”), mediante o qual foi concedido ao BNDESPAR o direito de vetar determinadas decisões societárias importantes que a Companhia possa tomar, incluindo: (i) a assunção de dívida acima de determinados limites; (ii) o pagamento de dividendos ou juros acima de determinados limites; (iii) a realização de determinadas reduções de capital; (iv) o envolvimento em transformações societárias, incorporações, cisões ou determinadas outras operações societárias; (v) o envolvimento em operações com partes relacionadas acima de determinados valores; (vi) a adoção de um orçamento anual que implique a incorrência de dívida acima de determinados limites; (vii) cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia ou de sua subsidiária JBS USA, conforme aplicável, ou redução do nível de listagem da Companhia na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); (viii) a criação de qualquer espécie ou classe de ação na JBS USA com direitos políticos ou patrimoniais diferenciados (incluindo, sem limitação, ações preferenciais); (ix) a realização de aquisições substanciais não previstas no orçamento anual aprovado ou pelo plano de negócios; (x) a realização de vendas de ativo não circulante acima de determinados limites; e (xi) a criação de gravames ou a concessão de garantias a favor de terceiros não relacionados acima de determinados valores.

Além disso, o Acordo de Acionistas BNDESPAR concede ao BNDESPAR o direito de indicar até dois membros do Conselho de Administração da Companhia. O BNDESPAR pode exercer seus direitos de veto de maneiras conflitantes com seus interesses como investidor na Companhia.

Os interesses do acionista controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses de investidores da Companhia.

A FB Participações S.A. (“FB”), acionista controlador da Companhia, tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). O acionista controlador da Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos investidores da Companhia e causar um efeito material adverso nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em suas ações.

É possível que a Companhia tenha interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos acionistas da Companhia, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no capital social da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos aos acionistas titulares de suas ações.

De acordo com seu estatuto social, conforme alterado (“Estatuto Social”), a Companhia deve pagar aos seus acionistas 25% de lucro líquido anual ajustado da Companhia sob a forma de dividendo obrigatório. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se os administradores manifestarem, e se a assembléia geral de acionistas da Companhia (“Assembléia Geral”) assim aprovar, ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia.

Ademais, parcela relevante dos resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias, que podem não vir a ser distribuídos. Alguns dos contratos celebrados pela Companhia (e suas subsidiárias) impõem restrições à sua capacidade de distribuir dividendos, contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros ou a novos financiamentos. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa. Para mais informações acerca das restrições aos quais a Companhia está sujeita por conta da celebração de contratos de endividamento.

A relativa volatilidade e a liquidez limitada do mercado de capitais brasileiro podem afetar negativamente a liquidez e o valor de mercado de ações da Companhia.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total de capitalização das companhias listadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) correspondia a aproximadamente R$2,29 trilhão. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender as ações de nossa emissão ao preço e momento desejados, o que pode ter um efeito adverso relevante sobre a cotação das nossas ações.

Caso os planos de opções de ações sejam outorgados, os interesses dos administradores e executivos da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia.

Mediante aprovação do Conselho de Administração, a Companhia pode oferecer aos seus administradores e/ou empregados que tenham se destacado por contribuir significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratação seja de vital importância para a boa execução dos planos e estratégias da Companhia, a possibilidade de aderir ao Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 9 de março de 2007.

O Conselho de Administração é responsável pela seleção dos empregados que terão direito ao plano, bem como por definir o número de opções que serão oferecidas. O prazo para exercício obedecerá as seguintes regras:

(i) Até ¼ das opções poderá ser exercida ao final de 24 meses a contar da data de outorga;

(ii) Até 2/4 das opções poderá ser exercida ao final de 36 meses a contar da data de outorga;

(iii) Até 3/4 das opções poderá ser exercida ao final de 48 meses a contar da data de outorga; e

(iv) O total das opções poderá ser exercida ao final de 60 meses a contar da data de outorga, sendo que o prazo máximo de exercício será de 72 meses.

O preço de outorga será o correspondente a: (i) para as opções outorgadas no lançamento do plano,o preço de distribuição fixado na oferta pública inicial da da Companhia ocorrida em 2007; (ii) para as demais outorgas, o valor correspondente à média aritmética do valor das ações da Companhia, verificado nos pregões dos cinco dias anteriores à data de outorga.