Kroton
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas

Somos resultado de aquisições de empresas e do contínuo processo de aquisição de ativos e negócios, fato que constitui elemento importante da nossa estratégia de expansão. O nosso crescimento por meio da aquisição e integração de Instituições de Ensino Superior à nossa rede de ensino está sujeito a diversos riscos.

Os riscos provenientes dos processos de aquisição de Instituições de Ensino Superior incluem, entre outros, os seguintes:

(i) podemos não ser capazes de continuar identificando instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou em termos favoráveis no momento que desejarmos realizá-la;

(ii) o processo de diligência de negócios pode não identificar problemas legais, técnicos ou regulatórios;

(iii) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real;

(iv) o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;

(v) a aquisição pode não contribuir com a nossa imagem;

(vi) a aquisição pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência, ou CADE;

(vii) o processo de aquisição cria desafios significativos em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino;

(viii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos e a atenção da nossa Administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração.

Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras) às operações das unidades existentes, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e a criação e a implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos de integração elevados. Os benefícios que esperamos obter com as aquisições podem não ser alcançados, se não conseguirmos, ou se conseguirmos de maneira insuficiente, integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente.

Adicionalmente, poderemos assumir um passivo contingente das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias relativo a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das empresas adquiridas, os quais podem não ser cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das empresas. Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter recursos adequados para financiar nossos planos de expansão, poderemos não ter condições de prosseguir integralmente com nossa estratégia de crescimento.

Por fim, caso os riscos enumerados acima provenientes destas aquisições e reorganizações societárias sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas.

Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados.

A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não anua com nossas solicitações, nosso negócio poderá ser prejudicado adversamente.

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas ao Ensino Superior privado, tais como as entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o Censo da Educação do Ensino Superior de 2010, existiam no Brasil cerca de 2.377 instituições de Ensino Superior no Brasil. Nossos concorrentes, inclusive instituições de Ensino Superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados.

Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos.

No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação que acreditamos ser cultural e humanisticamente sólida, com foco na preparação acadêmica para o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho oferecendo aos nossos alunos aulas teóricas e práticas. Para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Além disso, podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada.

Dependemos de membros de nossa Administração e podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação.

Parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa Administração.Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa Administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio.

Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações.

Implementamos em 23 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ou Plano. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5 milhões de ações ordinárias e 30 milhões de ações preferenciais, correspondentes a 5 milhões de certificados de depósito em ações de nossa emissão, ou Units, equivalentes a 5,8% do nosso capital social em 31 de dezembro de 2011. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Desde a implementação do Plano até 31 de dezembro de 2011, foram outorgadas 3.345.000 opções, canceladas 860.000 opções e exercidas 312.764 opções.

Com a adesão ao Novo Mercado em 05 de dezembro de 2012, nossas Units foram convertidas em ações ordinárias.

O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das ações de nossa emissão, pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar.

Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou de recomposição de débitos pode afetar nosso fluxo de caixa e nosso negócio.

A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados.

O ProUni - Programa Universidade para Todos, institucionalizado pela Lei n.º 11.096/05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao Programa. Aderimos ao ProUni em 2005 e, portanto, gozamos do benefício de isenção do pagamento de PIS e COFINS, referentes às receitas de cursos de bacharelado e graduação tecnológica, bem como isenção do pagamento de IRPJ e CSLL sobre o percentual do lucro líquido correspondente à receita de tais cursos.

Adicionalmente, desfrutamos do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior - FIES, programa criado pelo MEC, operacionalizado pela Caixa Econômica Federal, destinado a financiar estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do ProUni e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do ProUni e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos em razão do ProUni.

Qualquer aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos de Ensino Superior ou de nossas Escolas Associadas no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais.

Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos nossos alunos do Ensino Superior. Um eventual aumento do índice de evasão e/ou não-renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais.

Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação.

Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos, entre outros, e, como estão sujeitas à renegociação anual, poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para reajustes salariais. No Ensino Superior, nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados.

Podemos não ser capazes de repassar aos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de Convenções coletivas para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Podemos ser ainda prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários.

Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades que poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio.

Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, entre outros funcionários em nossas unidades de ensino, cometidos contra alunos ou terceiros. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos ou terceiros dentro de nossas faculdades, podemos ser envolvidos em ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão. Também podemos nos deparar com alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio moral ou outros atos ilícitos contra terceiros ou alunos. Podemos, ainda, enfrentar ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor e/ou ações judiciais promovidas por alunos, pleiteando indenização em razão de nossa responsabilidade civil, decorrente de um eventual dano ocorrido dentro de alguma de nossas instituições. Tais ações judiciais podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento da evasão de nossos alunos e das despesas substanciais com o tempo despendido por nossa Administração.

Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional.

Podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e padrões de mercado.

Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado.

Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância.

Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e venda desta Instituição.

Podemos ser responsabilizados em decorrência de processos: (i) tributários vinculados ao período em que o IUNI Educacional S.A., ou IUNI, gozou da condição de entidade imune e filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais, em razão do não recolhimento das contribuições sociais (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, e outros tributos (COFINS e PIS), vinculados ao período que o IUNI gozava de imunidade tributária; e (ii) decorrentes de débitos vinculados ao Tribunal de Contas da União ou TCU, caso as garantias previstas no Contrato de Compra e Venda do IUNI não sejam suficientes para liquidar o passivo relativo aos julgamentos desfavoráveis ao IUNI nestes processos.

Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95 milhões em garantias de processos judiciais de filantropia (em março de 2012 a garantia foi corrigida para 105 milhões ), cujo montante global envolvido, em 31 de dezembro de 2011, era de aproximadamente R$250 milhões. Estas garantias podem não ser suficientes, caso o prognóstico dos advogados que acompanham estes processos não se confirme e o IUNI venha a ser condenada por meio de decisão irrecorrível.

Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições.

Somos ré em ações judiciais e administrativas cuja responsabilidade pelo pagamento de uma eventual condenação por decisão desfavorável é dos vendedores das instituições de educação que adquirimos, por disposição contratual. Alguns desses Contratos de Compra e Venda dispõem que a responsabilidade é integral e solidária dos vendedores, o que torna essas garantias suficientes para suportar as demandas judiciais existentes à época da venda das quotas ou relacionadas a fatos ocorridos anteriormente à alienação.

Contudo, existem alguns Contratos de Compra e Venda que prevêem alguns limites a eventuais questionamentos acerca da responsabilização dos vendedores por eventuais contingências e passivos decorrentes da alienação da Companhia, que podem ser, por exemplo, limitadas àquelas declarações prestadas pelo vendedor no Contrato de Compra e Venda, entre outras.

Dessa forma, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas, o que pode nos afetar adversamente.

Possuímos um acionista controlador direto, com grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como nos deixa suscetíveis a conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante.

Possuímos um acionista direto com grupo controlador indireto titular da maioria absoluta do capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos outros investidores e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

A eventual ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderia não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais.

A relativa volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados.

O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Em 31 de dezembro de 2011, a capitalização total de mercado das empresas listadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, era equivalente a cerca de R$ 2,29 trilhões ao passo que as dez ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 47,2% do volume total negociado no ano de 2011. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de nossas ações de vendê-las pelo preço e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das ações de nossa emissão.

Adicionalmente, o preço das ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período de tempo após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando a economia, bem como alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das ações de nossa emissão.

Ao captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações, a participação do investidor poderá sofrer diluição.

A fim de implementarmos nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso Estatuto Social nos permite aumentar o capital social para até 1 bilhão de ações ordinárias ou preferenciais sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas ações, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social.

O valor de mercado de nossas ações poderá ser afetado negativamente caso seja decidido pela emissão ou alienação de um volume substancial de nossas ações ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer.

Os detentores de nossas ações poderão não receber dividendos.

A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social exigem que paguemos aos detentores de nossas ações um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de, no nosso caso, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, determine que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na assembléia geral de acionistas.

Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos.

Somos uma companhia holding controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.

Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente.

A variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de materiais que vendemos em nossa Rede Básica de Ensino, em especial o preço do papel, pode afetar nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos.

Adicionalmente, somos beneficiados pela Lei n.º 10.865/04, conforme alterada pela Lei n.º 10.925/04, que estabelece alíquota zero para PIS e COFINS sobre a venda de livros técnicos e científicos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício e não sejamos capazes de repassar esse aumento de custos para nossos alunos, nosso resultado poderá ser afetado, em relação à comercialização destas obras específicas.

Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual.

Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, ainda que nossos contratos firmados com estes autores prevejam a responsabilidade por ressarcimento via direito de regresso.

Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa.

Atualmente, nossa rede de escolas de Ensino Básico para as quais fornecemos nosso material de ensino é composta por 810 Escolas Associadas. A receita bruta proveniente da Educação Básica em 2011 foi de R$142,8 milhões., equivalente a 17% de nossa Receita Bruta total no período. Não detemos contratos de fornecimento de longo prazo com nossas Escolas Associadas e, dessa forma, a manutenção de um bom relacionamento com as Escolas Associadas, bem como o desenvolvimento de novos parceiros e a expansão de nossa rede é condição essencial para o sucesso de nosso negócio. Podemos não ser capazes de renovar nossos contratos com as Escolas Associadas. A piora por qualquer motivo no relacionamento com as Escolas Associadas, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades, assim como a incapacidade de renovar contratos com tais escolas, poderão afetar adversamente nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa.

Além disso, se qualquer das Escolas Associadas que utilizem nossa marca agir ilegalmente ou de forma não autorizada, o público em geral pode associar a conduta de tal Escola Associada à nossa marca de forma que a publicidade negativa associada a tal conduta poderá afetar nossa reputação.

Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo o material de ensino das Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados.

Nossos professores do Ensino Superior e os professores das Escolas Associadas são importantes para manter a nossa reputação e a qualidade dos produtos e serviços que oferecemos. Promovemos treinamentos para que nossos professores e os professores das escolas associadas atinjam e mantenham a qualificação necessária e realizamos cursos de atualização com as tendências e evoluções de suas áreas. Podemos não ter condições de reter nossos atuais professores, já adaptados ao nosso modelo de negócios, ou treinar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, podemos não conseguir desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência futuramente. A falta de professores qualificados e/ou bem treinados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios.

Somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC ou órgãos governamentais vinculados ao MEC. Se nossas unidades do Ensino Superior, Escolas Associadas receberem do MEC ou de órgãos governamentais notas ou conceitos insatisfatórios em qualquer das avaliações institucionais, podemos ter redução de matrículas ou evasão de alunos e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, o que reduziria significativamente nossas receitas e nos afetaria negativamente.

Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados.

O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos de Ensino Superior e nas Escolas Associadas e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades de Ensino Superior e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; e (vii) oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Se nós e as Escolas Associadas não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em nossos cursos e nas Escolas Associadas, respectivamente, e se não tivermos capacidade de reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, nossas receitas e nossos negócios poderão diminuir e poderemos ser prejudicados.

Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos.

A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Do total de nossos custos e despesas em 31 de dezembro de 2011, 63,0% decorrem de despesas com pessoal e 9,5% com aluguéis.Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado ou, IPCA, ou Índice Geral de Preços ao Mercado ou, IGP-M. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.

Segundo a Lei de Diretrizes e Bases da Educação, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Alterações na política governamental em educação poderão eventualmente nos prejudicar.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios.

Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo Ministério da Educação - MEC e pelo Conselho Nacional de Educação - CNE. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e/ou revogar nosso credenciamento, o que poderá prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos ser significativamente prejudicados por alterações nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infra-estrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, novas unidades de educação precisam ser credenciadas pelo MEC antes do início de operações, e os cursos oferecidos precisam ser reconhecidos pelo MEC a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações, credenciamentos e reconhecimento dos cursos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes.

Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos.

Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, os Tribunais de Contas podem auditar nossos contratos administrativos para verificar a regularidade de sua execução, bem como investigar a legalidade do repasse de recursos públicos recebidos de Entes Públicos para aplicação dos recursos em nossas atividades institucionais. Havendo ilegalidade em relação aos contratos administrativos e à aplicação dos recursos públicos recebidos, estaremos sujeitos a sanções administrativas, que poderão culminar na devolução dos valores recebidos e na aplicação de penalidades, afetando adversamente nossos negócios. Atualmente, temos em andamento dois processos no Tribunal de Contas da União, para verificar desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos.

Adicionalmente, outros dois processos que também tramitavam perante o Tribunal de Contas da União, para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos, foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início da execução judicial, pela União, dos valores devidos. Estes quatros processos podem resultar na restituição pela UNIC aos cofres públicos do valor aproximado de R$18 milhões.

Ademais, não temos como garantir que não serão instaurados outros processos pelo Tribunal de Contas ou pelo Ministério Público a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na execução de nossos contratos administrativos com Entes Públicos.

Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias.

Uma parcela de nossas receitas resulta da contratação com Entes Públicos para prestação de serviços. Conforme disciplinado em lei, os contratos com Entes Públicos se revestem da prerrogativa de supremacia do interesse público sobre o interesse particular, assegurando ao Ente Público a possibilidade de alteração e rescisão unilateral dos contratos administrativos, desde que devidamente motivada, o que poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais. Adicionalmente, a rescisão ou não renovação dos contratos, por motivo de falha na prestação de serviços, poderá ensejar a aplicação de sanções administrativas, tais como advertência, multa contratual, suspensão temporária de participação e impedimento de contratar com Entes Públicos por um período de até dois anos, bem como declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com entidades públicas em geral.

Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. As Escolas Associadas localizadas no Japão e no Canadá não integram a nossa estrutura e operam da mesma forma das nossas Escolas Associadas no Brasil. Tais escolas são nossos clientes, pois compram o nosso Sistema de Ensino, que consiste na solução integrada composta por: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola.

 

Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores derisco

Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, além das regulamentações e leis que regem o setor e que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho.

Apresentamos a seguir as medidas que tomamos com o objetivo de mitigar cada um dos riscos apresentados. De qualquer forma, não há garantia de eficácia e efetividade de tais medidas para atenuação ou mitigação de cada um dos riscos elencados, os quais devem ser considerados pelos nossos investidores no seu processo de tomada de decisão de investimento em nossas ações.

As medidas apresentadas refletem o nosso entendimento e posicionamento atual com relação a cada um dos riscos a que se referem. Tais medidas podem sofrer mudanças significativas conforme as circunstâncias futuras e de alterações nos cenários de risco que atualmente somos capazes de antecipar, assim como os riscos a que estamos expostos poderão sofrer variações significativas não contempladas no cenário atual e que não somos capazes de antecipar no presente momento. Não buscamos, com a adoção de tais medidas, indicar que teremos sucesso em nossa estratégia de controle e prevenção de riscos ou de que as medidas adotadas serão as mais eficientes possíveis perante os riscos aos quais estamos expostos.

Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas.

Temos um histórico bem sucedido de condução de diversos processos de aquisição e integração de operações de Ensino Superior. Segundo dados do Censo da Educação do Ensino Superior de 2010, existiam no Brasil cerca de 2.377 instituições de Ensino Superior. Trata-se de um mercado ainda muito fragmentado e regionalizado. Como resultado do nosso planejamento estratégico de longo prazo, temos identificado um pipeline de instituições target em número suficiente para atingirmos nossos objetivos de aquisições. Sabemos que são processos longos e complexos, mas temos a experiência de 24 aquisições de pequeno e médio porte e duas aquisições de grande porte (Iuni Educacional e UNOPAR), realizadas nos últimos três anos. Por outro lado, procuramos investir de modo planejado, a fim de promover a apreciação e adequação de cada nova instituição de Ensino Superior objeto de possível aquisição. Procuramos tomar nossas decisões de investimento com base na expectativa fundamentada de que cada nova instituição será capaz de contribuir com nossa imagem, além de gerar os retornos que esperamos na aquisição pretendida, dentro de nossa estratégia de expansão.

Pretendemos utilizar toda a nossa experiência para conduzir esses processos da mesma forma, mitigando os diferentes potenciais riscos envolvidos, quer na aquisição quer na integração dessas instituições.

 No processo de Aquisição: (i) condução rigorosa de processo de diligência abrangente e detalhado, incluindo, mas não se limitando, à análise operacional, contábil e financeira, fiscal, regulatória, trabalhista, ambiental, avaliando passivos declarados e passivos contingenciais, incluindo a análise de processos movidos por empregados demitidos ou terceiros; (ii) avaliação econômico-financeira da instituição alvo, seguindo a regra contábil de fluxo de caixa descontado; (iii) avaliação qualitativa do impacto da aquisição perante nós e na região de atuação, incluindo imagem dessa instituição, corpo docente, qualidade dos cursos, entre outros aspectos; (iv) acompanhamento de todos os processos de investimento por equipe especializada da Companhia; e (v) temos também como premissa de negociação nas aquisições de instituições de educação superior trabalharmos com pagamentos parcelados do preço e/ou previsão de caução, o que nos possibilita resguardar de passivos e/ou contingências que seriam de responsabilidade dos vendedores destas instituições de educação, caso sejamos condenados a efetuar os pagamentos;

 No processo de Integração: (i) planejamento detalhado de todo o processo de integração por equipe especializada da Companhia com apoio, quando necessário, de consultoria especializada através de metodologia PMI e indicação do gestor responsável de nossa administração para coordenação do processo de transição ou integração, (ii) definição de metas próprias que visam o aproveitamento das sinergias decorrentes dessas aquisições e (iii) manutenção do relacionamento com os atuais e novos funcionários, clientes e fornecedores;

Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados.

Como parte de nossa estratégia e plano de expansão, buscamos manter nossos padrões de qualidade e metodologia de ensino, além de benefícios de ganhos em escala. Investimos também em infraestrutura, marketing, pessoas e despesas pré-operacionais, além de buscarmos a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte, bem como a obtenção das autorizações regulatórias aplicáveis.

Desenvolvemos a nossa estratégia de negócios com o objetivo de alcançarmos segurança, a partir de análise de oportunidades e planejamento de nossos investimentos, quanto à liquidez futura das unidades que decidimos abrir, integrar e gerenciar. Neste sentido, todos os projetos para a implantação de novas unidades possuem um Plano de Viabilidade Econômico-Financeiro, no qual é avaliado o retorno sobre o investimento, potencial de mercado, dinâmica concorrencial, entre outras variáveis que impactam o sucesso de cada projeto. O objetivo é identificar as condições que irão determinar o sucesso do investimento, com um orçamento detalhado dos custos a serem incorridos e com a estimativa do potencial de demanda por cursos que irão nos gerar a receita. Realizamos estudos consistentes que são decisivos para a implantação ou não de uma unidade, visando assim minimizar as possibilidades de insucesso.

Para reduzir impactos negativos em decorrência de atraso ou negativa na obtenção, por parte do MEC, dos atos regulatórios necessários ao início de nossa operação, protocolamos os projetos de credenciamento de cada nova instituição de Ensino Superior e a abertura de novos cursos no MEC com antecedência mínima de 12 meses antes do investimento necessário.

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Temos uma oferta de produtos e serviços de qualidade para o Ensino Superior por meio de um modelo acadêmico diferenciado e, para o Ensino Básico, através de sistemas de ensino diferenciados. Comprovamos por meio de avaliações institucionais, o elevado grau de satisfação de nossos alunos, os elevados índices de performance de nossas escolas nas avaliações do ENEM. Atuamos também por meio de marcas líderes em seus segmentos de mercado e com forte visibilidade nas regiões de atuação, que se destinam a diferentes públicos-alvo nas regiões e nos segmentos de negócios que atuamos. Adicionalmente, monitoramos a concorrência, de forma diligente e contínua, e controlamos os valores das mensalidades e a qualidade e variedade dos cursos oferecidos pelas demais faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados.

Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos.

Para garantir que continuemos a oferecer aos nossos alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências das instituições de ensino de prestígio e do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos atualmente existentes e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas, na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores.

Para manter um projeto pedagógico atualizado de Educação Básica, contamos com equipes que revisam os conteúdos oferecidos para as diferentes redes de ensino que possuímos. Esse trabalho contempla entre outras ações, a total revisão e adequação do conteúdo a cada cinco anos de acordo com as necessidades dos alunos e das Escolas Associadas, bem como, ajustes pontuais ao longo dos anos letivos. Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós.

Atualmente, são mais de 200 autores que, em sua maioria, fornecem conteúdo que compõem os nossos materiais didáticos há mais de nove anos. O processo de produção é todo acompanhado e validado por uma equipe interna e temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores.

No Ensino Superior, nossa administração promove a revisão periódica, tanto do projeto pedagógico para cada curso de graduação individualmente, como na inovação de metodologias de ensino-aprendizagem que visem a diminuição de custos sem perda de qualidade na aprendizagem. Esse processo envolve os coordenadores de cursos de todas as unidades de Ensino Superior, de todas as regiões do país, atentos às necessidades regionais, demanda dos alunos e do mercado de trabalho. Dessa forma, buscamos manter uma percepção positiva da relação custo-benefício por parte dos diferentes tipos de clientes e assim converter em captação e retenção de nossos alunos.