Magazine Luiza
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Se não conseguirmos manter nossa cultura organizacional durante a nossa expansão, nossas operações poderão ser adversamente afetadas.

Acreditamos que nosso potencial de crescimento e o alcance de nossas metas corporativas orientadas por resultados estão diretamente relacionados à nossa capacidade de atrair e manter os melhores colaboradores.

Na medida em que expandimos nossos negócios para diferentes localidades, podemos ser incapazes de identificar, contratar e manter trabalhando conosco um número suficiente de vendedores alinhados à nossa filosofia, ou, ainda, podemos ter problemas para manter esta cultura corporativa, que é parte integral da nossa marca, conforme nos tornemos uma empresa maior. Em ambos os casos, tal falha poderia resultar em uma piora em nosso atendimento ao cliente e/ou no desempenho dos nossos vendedores, e conseqüentemente em um enfraquecimento da nossa marca. Entendemos que nossa cultura organizacional e a nossa marca são cruciais para nossos planos de negócio, e o insucesso em manter tal cultura e marca pode afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a incapacidade de acompanhar a velocidade do desenvolvimento da tecnologia, poderão impactar adversamente nossas operações e nosso controle de estoque.

Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de administração de nossos recursos e controle de nosso estoque. Problemas de administração ou de segurança em nossos sistemas podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Caso não sejamos capazes de efetuar os reparos a tempo e, se essa eventual interrupção se prolongar, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, o que pode afetar adversamente nossos resultados. Adicionalmente, os nossos sistemas de tecnologia estão sujeitos a atualizações constantes. Caso não sejamos capazes de atualizá-los de maneira constante, acompanhando a velocidade do desenvolvimento tecnológico, nossas operações poderão ser prejudicadas, o que pode afetar adversamente nossos resultados.

Podemos enfrentar dificuldades em inaugurar novas lojas ou realizar aquisições com sucesso.

Nosso crescimento está fortemente ligado à nossa capacidade de abrir e operar novas lojas e realizar aquisições com sucesso. Nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores, muitos dos quais estão além de nosso controle. Esses fatores incluem nossa capacidade de identificar locais apropriados para novas lojas, o que envolve reunir e analisar dados demográficos e de mercado para determinar se há demanda suficiente para nossos produtos nos locais escolhidos, assim como a negociação de contratos de aluguel em termos aceitáveis. Precisamos também concluir as obras sem atrasos, interrupções ou aumento de custos. A abertura de novas lojas também requer a manutenção de um nível crescente de estoques a um custo aceitável para atender à sua demanda, bem como a contratação, treinamento e retenção de pessoal qualificado para as lojas, especialmente em nível gerencial. Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nossos negócios e o resultado de nossas operações poderão ser negativamente afetados.

Adicionalmente, como parte da nossa estratégia de crescimento, analisamos regularmente oportunidades de aquisições que julgamos interessantes para as nossas atividades, relacionadas a nosso mercado de atuação ou a novos mercados relacionados a nossos produtos. Realizar aquisições com sucesso envolve uma série de riscos e desafios que podem causar efeitos adversos sobre nossos negócios, como riscos relacionados à integração das estratégias de negócios, operações, pessoal, produtos e base de clientes; autorizações governamentais; geração dos retornos esperados; e exposição às obrigações e contingências referentes às empresas adquiridas. O processo de auditoria legal que conduzimos para avaliar a situação jurídico-patrimonial da empresa a ser adquirida e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que recebemos de vendedores das empresas ou negócios prospectados poderão ser insuficientes para nos proteger ou indenizar em função de eventuais contingências. A concretização de qualquer um desses riscos poderá afetar de maneira adversa a aquisição em questão, bem como os nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Se não implementarmos totalmente nossa estratégia de crescimento, nossas operações poderão ser adversamente afetadas.

Nossa capacidade de implementar as principais iniciativas de crescimento que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de:

• Proteger o poder da nossa marca e nossa cultura;

• Abrir novas lojas e expandir nossa cobertura geográfica, por meio de crescimento orgânico e de aquisições selecionadas;

• Alavancar vendas e aumentar a rentabilidade de nossas operações;

• Fortalecer e expandir a oferta de serviços e produtos financeiros para nossa base de clientes; e

• Aperfeiçoar a experiência de compra por meio da multi-canalidade.

Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. O insucesso em implementar nossa estratégia pode afetar adversamente nossos negócios.

Podemos precisar de recursos adicionais e ocasionar uma queda no desempenho das lojas existentes em decorrência de nossa estratégia de crescimento.

Nossa estratégia de crescimento envolve a abertura e a operação de um número considerável de novas lojas a cada ano, o que pode demandar recursos adicionais. Tal estratégia gera demandas crescentes sobre nossos recursos operacionais, gerenciais e administrativos, o que pode resultar em queda de eficiência na gestão dos nossos negócios. Ainda, quando a inauguração de novas lojas ocorrer em mercados onde já possuímos lojas, poderemos sofrer uma redução nas vendas líquidas das lojas préexistentes nesses mercados em função do deslocamento de vendas, o que pode afetar negativamente nossos negócios e o resultado de nossas operações.

Uma redução nas vendas a prazo pode afetar adversamente nossos resultados.

Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do nosso setor. No passado, o Governo Brasileiro implementou medidas para restringir a demanda doméstica, impondo restrições de crédito a bancos, administradoras de cartão de crédito e setor de varejo, e aumentando a taxa de juros. Nossos resultados podem ser adversamente afetados se a demanda por crédito ao consumidor diminuir, ou se a política do governo brasileiro restringir a extensão de crédito ao consumidor.

A eventual perda de membros da nossa alta administração e/ou a incapacidade de atrair e manter diretores qualificados pode causar um efeito adverso sobre as nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade da nossa alta administração formada por experientes executivos e funcionários-chave que detêm amplo conhecimento do nosso negócio. A perda dos membros da nossa alta administração poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios e nossos resultados operacional e financeiro. Além disso, caso venhamos a perder algum desses profissionais chave, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para substituí-los. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, poderemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, cconsequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados.

Uma falha no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações confidenciais de nossos clientes e de nossa rede poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das operações.

Uma das maiores dificuldades relacionadas ao comércio eletrônico, comunicação online e informática é a transmissão segura de informações confidenciais em redes públicas e o armazenamento seguro de dados em nossos sistemas conectados a redes públicas. Uma falha no sentido de impedir essas quebras de segurança poderá prejudicar nossa reputação e nossa marca e, ainda, afetar substancialmente o nosso negócio e os resultados das nossas operações. Atualmente, a maior parte de nossas vendas é debitada diretamente das contas de cartão de crédito e débito de nossos clientes. Dependemos de tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a transmissão segura de informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito. Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos poderão resultar na exposição de falhas nas tecnologias que utilizamos para proteger dados pessoais fornecidos pelos clientes durante as operações de compra.

Além disso, armazenamos nosso banco de dados de clientes, que contém detalhadas informações demográficas e de vendas de cada um de nossos clientes, em nossa intranet, que está sujeita a ataques externos de usuários de redes públicas. Qualquer comprometimento de nossa segurança poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca e nos expor a situações de litígio, nas quais poderemos ser obrigados a indenizar a parte prejudicada, afetando, assim, negativamente o nosso negócio e os  resultados das nossas operações. Ademais, qualquer pessoa capaz de burlar as nossas medidas de segurança poderá se apropriar de informações confidenciais ou causar interrupções em nossas operações. Em razão do exposto, poderemos ter de aumentar os recursos destinados à proteção contra a violação do nosso sistema de segurança ou à solução dos problemas ocasionados por esta.

Uma falha na avaliação dos riscos associados a fraudes de cartões de crédito poderá vir a prejudicar a nossa reputação e a nossa marca, afetando adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.

Conforme as práticas atuais no setor de cartão de crédito, assumimos o risco por operações fraudulentas, visto que aceitamos o pagamento por meio de cartão de crédito sem a aposição da assinatura do titular. Atualmente não mantemos um seguro contra este tipo de risco. A medida que as nossas vendas crescem, o risco de perdas significativas em decorrência dessas operações fraudulentas também aumenta. Uma falha no controle adequado de operações fraudulentas de cartão de crédito poderá prejudicar a nossa reputação e nossa marca, o que poderá afetar adversamente o nosso negócio e os resultados das nossas operações.

Historicamente, os resultados de nossas operações refletem o efeito da sazonalidade das vendas de nossos produtos e podem ser afetados adversamente em decorrência destas variações.

Em determinadas épocas, os resultados de nossas operações variaram de trimestre para trimestre e entendemos que tais variações continuarão a acontecer no futuro. Historicamente, nossa receita e lucratividade atingem seus maiores níveis durante o último trimestre do ano. No entanto, as vendas no referido período podem eventualmente não alcançar as nossas expectativas, o que ocorreu, por exemplo, no último trimestre de 2008, devido à crise financeira mundial e seus reflexos sobre a economia brasileira, ficando assim os nossos resultados para o último trimestre do ano abaixo do esperado.

Além disso, com o objetivo de atender ao aumento de demanda durante o último trimestre do ano, incorremos em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume de produtos estocados, as nossas obrigações com fornecedores e a contratação temporária de equipes de loja para as lojas físicas. Caso a receita para este período venha a ser abaixo da esperada, poderemos experimentar um impacto desproporcional significativo em nossos resultados operacionais e financeiros no período em questão.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição.

Atualmente, temos 8 centros de distribuição e 1 cross docking localizados nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste do Brasil. Todas as mercadorias que vendemos são distribuídas por meio desses centros de distribuição. Se a operação normal de um desses centros de distribuição fosse interrompida por fatores que estão além de nosso controle, como incêndios, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas, entre outros, somente poderíamos realizar a distribuição parcial de nossas mercadorias em tempo hábil, o que geraria um efeito negativo material em nossa situação financeira e resultado operacional. Adicionalmente, nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas nas regiões Norte e Nordeste do país, o que pode demandar uma expansão na capacidade de nossos centros de distribuição, uma reorganização de nossos centros de distribuição atuais ou o estabelecimento de novos centros de distribuição. Caso não consigamos encontrar locais adequados para estabelecer novos centros de distribuição nos novos mercados, ou não consigamos integrar novos ou expandir centros de distribuição ou serviços de operadores logísticos ao nosso processo de controle de estoques de maneira eficaz, podemos não conseguir entregar estoques às nossas lojas em tempo hábil, o que pode ter um efeito negativo em nossas vendas e na nossa estratégia de crescimento.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá gerar efeitos adversos sobre nossos negócios.

Contratamos seguros conforme as práticas usuais de mercado, os quais têm por objetivo garantir perdas em nossas lojas e centros de distribuição decorrentes de eventuais sinistros ocorridos. Não obstante, via de regra, certos tipos de riscos não são garantidos pelas seguradoras que atuam no mercado (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos, podemos sofrer um revés financeiro para recompor e/ou reformar aos ativos atingidos por tais eventos, o que poderá comprometer o investimento por nós integralizado. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros em decorrência de um eventual sinistro, razão pela qual contratamos seguro de responsabilidade civil geral, para nossa operação, e seguro de vida em grupo, para os nossos empregados.

Nossa gestão é fortemente influenciada por nossos acionistas controladores.

Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos acionistas controladores que orientam vários aspectos da condução de nossos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros que compõem direta ou indiretamente nosso bloco de acionistas controladores e que estão entre os nossos principais executivos poderá afetar adversamente nossos negócios, uma vez que nossa estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre nossos administradores, empregados e principais fornecedores. Podemos também nos defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira.

Os interesses de nossos atuais acionistas controladores podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, nossos acionistas controladores têm o poder de eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração, exercer o controle geral sobre a nossa administração, determinar nossas políticas, vender ou de alguma forma transferir ações que representem o nosso controle por eles detidas e determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, venda de todos ou substancialmente todos os ativos, ou a retirada das nossas ações do Novo Mercado, assim como determinar a distribuição e pagamento de quaisquer dividendos futuros. Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, busca de financiamentos, ou tomar outras decisões que podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas e que podem não resultar em melhorias de nossos resultados operacionais.

Podemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro e poderemos optar por obtê-los por meio de aumento de capital mediante subscrição privada ou distribuição pública de ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, sendo que distribuições públicas podem ocorrer sem concessão de direito de preferência para os acionistas. Qualquer recurso adicional obtido de forma a aumentar o nosso capital social poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social.

Os titulares de nossas ações podem não receber dividendos.

De acordo com o disposto em nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, a título de dividendo obrigatório, no mínimo 15% de nosso lucro líquido anual ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. O resultado de determinado exercício pode ser utilizado para compensar prejuízos acumulados ou no pagamento de eventuais participações estatutárias de diretores, empregados ou administradores, o que reduz o valor possível de distribuição aos acionistas. Por exemplo, não pagaremos quaisquer dividendos a nossos acionistas no exercício social em que nosso Conselho de Administração informar à Assembleia Geral que tal pagamento é incompatível com nossa situação financeira.

Nosso resultado financeiro pode ser negativamente afetado caso o desempenho de nossas controladas seja, de alguma forma, prejudicado.

Detemos participação direta de 50% no capital da Luizacred S.A. Sociedade de Credito, Financiamento e Investimento e da Luizaseg Seguros S.A. e de 100% no capital da Consórcio Luiza Administradora de Consórcios Ltda. Na medida em que nossos resultados são afetados pelos resultados de nossas controladas, podemos ser adversamente afetados caso nossas controladas tenham seu desempenho prejudicado, de forma a impactar a distribuição de resultados a nós.

Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento e empréstimos para nossos clientes.

Com a parceria financeira que mantemos com o Itaú Unibanco, criamos a Luizacred, por meio da qual oferecemos cartões de crédito de bandeira própria e de marca compartilhada e empréstimos pessoais. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados ao fornecimento deste tipo de financiamento, o que inclui o risco de inadimplência no pagamento do valor principal e juros, bem como qualquer inconsistência entre custos e vencimentos de nosso financiamento em relação aos custos e vencimentos do financiamento de nossos clientes. Qualquer um destes riscos poderia afetar negativamente o nosso fluxo de caixa e consequentemente os nossos negócios.

Atualmente, a Luizacred é responsável pelo financiamento de mais de 50% de nossas vendas e a utilização do Cartão Luiza proporciona um plano de pagamento parcelado aos nossos clientes. No decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes, nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Além disto, oferecemos empréstimos pessoais e consignados em folha de pagamento aos nossos clientes, de acordo com as políticas de financiamento estabelecidas pelo Itaú Unibanco, nos termos de nosso acordo de joint venture. O descumprimento por nossos clientes das obrigações de pagamento de principal ou juros poderia afetar negativamente os nossos negócios. Dependemos significativamente do nosso parceiro, Itaú Unibanco, para estabelecer políticas de financiamento para os nossos clientes. Se nosso relacionamento com o Itaú Unibanco terminasse, ou se não mais tivéssemos acesso ao seu conhecimento da indústria de financiamento ao consumo, os resultados da Luizacred poderiam ser afetados negativamente, o que poderia, por conseguinte, afetar os nossos resultados.

Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido, entre outros fatores, à redução do nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes, concentrados na Classe C, mais sensível a estes fatores, pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos negócios. Além disso, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Brasileiro restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossas clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido seja prejudicada.

Desta forma, quaisquer eventos que possam afetar negativamente a capacidade de nossos clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido a eles por meio do Cartão Luiza ou empréstimos poderão afetar negativamente nosso resultado operacional.

O setor de varejo no Brasil é altamente competitivo, o que pode afetar adversamente nossa participação no mercado e nossa receita líquida.

Enfrentamos intensa competição de pequenos varejistas que frequentemente podem se beneficiar das ineficiências do sistema de arrecadação de tributos no Brasil. Além disso, nós competimos com um grande número de redes multinacionais de varejo de alimentos e mercadorias em geral, assim como com hipermercados que oferecem aos seus clientes bens duráveis. Alguns desses competidores internacionais têm acesso a fontes maiores de financiamento a custos menores do que nós.

Além disso, as decisões de compra por parte dos consumidores são afetadas por fatores tais como reconhecimento da marca, qualidade e desempenho do produto, disponibilidade de crédito, preço e preferências subjetivas de cada consumidor. Alguns de nossos concorrentes podem realizar investimentos em marketing substancialmente maiores do que os nossos. Se nossas estratégias publicitárias, promocionais ou mercadológicas não tiverem êxito, ou se formos incapazes de oferecer novos produtos que atendam às demandas do mercado ou que representem tecnologias inovadoras que possam ser comercializadas, ou se não conseguirmos administrar com sucesso as épocas oportunas para introdução de novos produtos ou a rentabilidade destes esforços ou, se por outras razões, nossos consumidores finais acreditarem que os produtos de nossos competidores são mais atraentes, então nossas vendas, nossa rentabilidade e nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

A concorrência no comércio eletrônico também pode se intensificar. Outras empresas do ramo varejista e de comércio eletrônico podem vir a celebrar alianças ou acordos comerciais que venham a fortalecer a sua posição competitiva. À medida que a carteira de clientes for crescendo e aumentando a sua fidelização nos diversos segmentos do mercado de Internet, os participantes destes segmentos poderão buscar expandir os seus negócios para os segmentos de mercado no qual atuamos. Além disso, novas tecnologias podem intensificar ainda mais a natureza competitiva do varejo online. Acreditamos que a natureza da Internet como um local de mercado eletrônico facilita a entrada de competidores e permite a realização de compras por meio de comparação de preços. Esse aumento na concorrência pode vir a reduzir as nossas vendas, lucros operacionais, ou ambos. Ainda, os concorrentes, tanto no mercado de varejo quanto no mercado de comércio eletrônico, poderão vir a disponibilizar mais recursos para o desenvolvimento de tecnologia e marketing do que nós. Além disso, na medida em que o uso da Internet e de outros serviços online aumentar, os varejistas atuantes neste mercado poderão vir a ser adquiridos, receber investimentos, ou celebrar outros relacionamentos comerciais com empresas maiores, mais estabelecidas e dotadas de recursos financeiros.

O setor de varejo é sensível a diminuições no poder de compra do consumidor e a ciclos econômicos desfavoráveis.

Historicamente, o setor varejista tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que levaram à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das operações do setor depende, entre outros, de vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam sua renda, inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários. Situações desfavoráveis na economia brasileira, ou na economia mundial com reflexo na economia brasileira, podem, portanto, reduzir consideravelmente a capacidade de gastos do consumidor e sua renda disponível, em especial o consumidor da Classe C, que tem menos acesso a crédito que as classes A e B, mais dificuldade para refinanciar dívidas e potencialmente mais afetado pelo aumento do desemprego. Tais situações poderão afetar adversamente nossas vendas, resultado operacional e nossa situação financeira.

Dependemos do sistema de transportes e infra-estrutura das cidades em que estão localizados nossos centros de distribuição para a entrega das mercadorias em nossas lojas.

A distribuição de mercadorias para todas as nossas lojas parte dos nossos oito centros de distribuição e cross docking localizados em São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Paraíba, Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul. O sistema de transporte e infraestrutura no país ainda é incipiente e necessita de investimentos por parte do governo brasileiro, para que possa funcionar de maneira eficiente e atender os nossos negócios. Além disso, qualquer interrupção significativa ou diminuição de utilização na infraestrutura de transportes das cidades em que estão localizados nossos centros de distribuição ou em suas operações devido a desastres naturais, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas lojas e ocasionar queda em nossas vendas, o que poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais.

As instituições financeiras no Brasil, inclusive nossa subsidiária Luizacred, estão sujeitas de forma extensiva e contínua a diversas revisões na regulamentação por parte do Banco Central.

O Governo Federal exerceu e continua exercendo influência significativa sobre a economia brasileira. A estrutura regulatória que rege as instituições financeiras brasileiras está em contínua evolução, inclusive em decorrência de tratados e acordos internacionais. Leis e regulamentações existentes podem ser alteradas, e a maneira com que as leis e regulamentações são aplicadas ou interpretadas também pode mudar, assim como novas leis e regulamentações podem ser adotadas. Não possuímos controle sobre as regulamentações governamentais aplicadas sobre nossas atividades, incluindo as relativas a:

• requerimentos de capital mínimo;

• requerimentos de investimento em capital fixo;

• limites e outras restrições de crédito; e

• requerimentos contábeis e estatísticos.

Tais mudanças podem afetar de forma adversa nossas operações e rendimentos.

Regulamentações monetárias impostas pelo Governo Federal podem nos afetar adversamente.

Para oferecer suporte à política monetária, o Governo Federal, por intermédio do CMN e do Banco Central, periodicamente introduz regulamentações com o objetivo de controlar a taxa de inflação, por meio da alteração dos requisitos impostos aos depósitos compulsórios incidentes sobre os empréstimos e depósitos, de regulação do prazo máximo dos financiamentos e imposição de limitações sobre o montante que pode ser financiado, dentre outras ferramentas. Tais controles são utilizados pelo Governo Federal com o objetivo básico de regular a disponibilidade de crédito e para reduzir ou aumentar o consumo. Por vezes, essas regulamentações afetam a capacidade dos clientes em obter crédito e podem restringir o crescimento da carteira de crédito de nossa subsidiária Luizacred. Alguns desses controles possuem caráter permanente e afetam os negócios por longos períodos. Não há nenhuma garantia de que no futuro o Governo Federal não irá adotar novas regulamentações que possam afetar nossa liquidez, estratégia de financiamento, o crescimento dos empréstimos ou mesmo a lucratividade, bem como a solvência de nossos clientes.

Podemos ser obrigados a arcar com prejuízos ou restrições em nossas atividades decorrentes de eventual insolvência de nossa controlada Luizaseg Seguros S.A.

De acordo com a Lei nº. 4.595, de 31 de dezembro de 1964, as sociedades seguradoras são equiparadas às instituições financeiras. Adicionalmente, o artigo 3º da Lei nº. 10.109, de 14 fevereiro de 2001, dispõe expressamente que as sociedades seguradoras estão sujeitas à ingerência estatal por intermédio de intervenção, liquidação extrajudicial e/ou regime de administração especial temporária aplicável às instituições financeiras.

Em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis, nos casos de regime de administração especial temporária, intervenção e liquidação extrajudicial de instituições financeiras, os acionistas controladores são considerados objetivamente responsáveis pelos ônus financeiro decorrentes do inadimplemento das obrigações assumidas pela sociedade seguradora, ou seja, tais acionistas poderão ser responsabilizados independentemente de comprovação de dolo ou culpa. Dessa forma, poderemos ser diretamente responsabilizados por prejuízos e obrigações de nossa controlada Luizaseg, o que pode causar impacto adverso relevante em nossa condição financeira.

Por fim, de acordo com o artigo 2º da Lei nº. 9.447, de 14 de março de 1997, o acionista controlador, direto ou indireto, de uma instituição financeira sujeita a intervenção, liquidação extrajudicial ou regime de administração especial temporária, está proibido de alienar ou onerar seus bens. Entretanto, tal proibição fica condicionada à discricionariedade da autoridade fiscalizadora competente. Assim, em caso de liquidação extrajudicial ou intervenção sobre nossa controlada Luizaseg, poderemos ter impacto adverso relevante na condução de nossas operações.