MDias Branco
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A estratégia de crescimento da Companhia por meio de aquisições envolve certos riscos que podem ter um efeito adverso relevante para a Companhia.

Parte da estratégia de crescimento futuro da Companhia pode envolver a aquisição de empresas ou outros ativos, caso surjam oportunidades interessantes nos mercados em que a Companhia atua ou em novos mercados. Qualquer aquisição de outras empresas ou ativos pode envolver os seguintes riscos:

• Dificuldades operacionais de integração dos novos colaboradores, dos sistemas de informação, dos produtos e da base de clientes aos seus negócios. Como resultado de qualquer aquisição, podem surgir demandas adicionais dos seus administradores seniores, dos seus sistemas de informação e de outras áreas da Companhia;

• As empresas adquiridas podem vir a apresentar obrigações e contingências não identificadas no processo de auditoria ou due diligence realizado quando da sua aquisição, ou para as quais a Companhia pode não obter indenização contratual do vendedor;

• Qualquer atraso no processo de integração pode causar um aumento inesperado das suas despesas operacionais;

• A emissão de ações ou de títulos de dívida como fonte de captação de recursos para novas aquisições pode diluir a participação dos seus acionistas no seu capital social ou sujeitar a Companhia a restrições ou obrigações que podem vir a impactar sua habilidade de colocar em prática outros elementos de sua estratégia;

• O processo de aquisição pode ser competitivo e pode elevar o valor da transação pretendida ou, ainda, inviabilizar a consumação da potencial aquisição;

• O resultado da aquisição de outros negócios pode, ainda, afetar adversamente a capacidade da Companhia de pagar dividendos aos seus acionistas; e

• Complexidades na formação do preço de aquisição ou dificuldades de obtenção de autorizações das autoridades públicas de defesa da concorrência, em tempo hábil, podem levar a Companhia a desistir da aquisição ou podem resultar na aquisição de empresas menos atrativas.

Caso qualquer um destes fatores surja quando da implementação das suas estratégias de aquisição, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso relevante.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos relevantes para a Companhia.

A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos relativos a questões tributárias, cíveis e trabalhistas e pode obter resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia e suas Controladas estão tomando medidas com vistas a suspender a exigibilidade de certos créditos tributários, a evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra ela e a exigibilidade de prestação de garantias no âmbito de tais execuções, sendo que, caso a Companhia ou suas Controladas não logrem êxito nessas medidas, é possível que tenham que efetuar desembolsos ou prestar garantias em juízo. Além disso, as suas provisões para tais contingências poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia poderá vir a ser exigida a pagar. Decisões desfavoráveis em relação a tais processos poderão ter um efeito adverso relevante para a Companhia.

A suspensão, o cancelamento ou a não obtenção de novos incentivos fiscais federais e estaduais de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem afetar os seus resultados de forma adversa.

Desde o final da década de 80, a Companhia é titular de incentivos fiscais estaduais, tendo hoje 9 (nove) de suas unidades contempladas com incentivos concedidos pelos estados do Ceará (3 unidades fabris), Pernambuco (2 unidades fabris), Bahia, Paraíba, Rio Grande do Norte e Rio Grande do Sul. Desde a década de 90, a Companhia possui incentivos fiscais federais, tendo hoje 7 (sete) unidades industriais, todas sediadas no Nordeste do Brasil, com incentivos concedidos pela Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE). Tais incentivos consistem na transferência de recursos a título de contrapartida dos respectivos governos para os investimentos da Companhia na construção, instalação e modernização de novas unidades industriais nos respectivos estados ou regiões. A concessão de tais incentivos é realizada somente após a Companhia comprovar que concluiu e colocou em operação as unidades industriais resultantes dos investimentos previstos em projetos aprovados pelos respectivos governos, nos termos das leis que autorizam os respectivos governos a conceder subvenções para a realização de tais investimentos.

Mesmo se tratando de incentivos fiscais concedidos em função do atendimento a determinadas condições e por prazo certo – os quais, segundo a legislação brasileira não podem ser suprimidos unilateralmente pelos governos concedentes antes do transcurso do prazo de concessão – a Companhia poderá vir a sofrer a suspensão do direito ao recebimento dos mesmos, ou até seu cancelamento, caso descumpra algumas exigências que devem ser obedecidas durante seu prazo de fruição, tais como: (i) aplicação dos recursos oriundos do incentivo na implantação/modernização da atividade objeto do investimento; (ii) não distribuição aos seus acionistas do valor do incentivo fiscal recebido; (iii) manutenção de suas operações dentro da regularidade fiscal, especialmente pagando os tributos sem atrasos; e (iv) apresentação, anualmente, de certos documentos e relatórios às autoridades competentes. O não cumprimento de tais obrigações pode resultar na suspensão ou no cancelamento de tais incentivos fiscais, podendo até obrigar a Companhia e suas Controladas a devolverem o valor dos incentivos recebidos, acrescido de encargos, o que pode vir a ter um efeito adverso relevante para a Companhia.

A Companhia não pode assegurar que continuará a obter novas subvenções para investimento depois de expirado os prazos de recebimento das atuais e, se conseguir, não pode assegurar que tais incentivos serão concedidos nas mesmas condições das que atualmente é titular. Caso novos incentivos fiscais não sejam efetivamente obtidos, a sua geração de caixa poderá sofrer um efeito adverso relevante.

Há projetos em trâmite no Congresso Brasileiro objetivando ampla reforma tributária no Brasil. Nesses projetos existem propostas para a total extinção de incentivos fiscais estaduais, mesmo que preservando os atualmente concedidos até seu prazo final. Caso tais projetos venham a se transformar em alteração da Constituição Brasileira ou de leis tributárias, desaparecerão as oportunidades para a obtenção de novos incentivos fiscais estaduais, pelo menos nos moldes dos atualmente fruídos pela Companhia. Nessa hipótese, sua geração de caixa também poderá sofrer um efeito adverso relevante.

Perdas não cobertas pelas apólices de seguro contratadas pela Companhia e suas Controladas ou que excedam os limites de indenizações contratados, podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia e de suas Controladas.

A Companhia e suas Controladas contratam diversas apólices de seguro junto a grandes seguradoras brasileiras, líderes em seus mercados de atuação, com cobertura para parte de seu patrimônio contra potenciais riscos existentes. Nesse sentido, a Companhia e suas Controladas possuem apólices de seguro contratadas com cobertura para danos envolvendo as plantas industriais e demais estabelecimentos por ela ocupados, transporte de cargas, frota de veículos, transporte internacional de insumos, entre outros.

Não se pode garantir que as coberturas por elas contratadas são adequadas e/ou suficientes para garantir todas as eventuais perdas e danos decorrentes de sinistros que possam ocorrer no desenvolvimento de suas atividades diárias. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer eventos não cobertos ou que excedam os limites máximos de indenização previstos nas apólices de seguro contratadas, a Companhia e suas Controladas poderão incorrer em significativos custos adicionais não previstos para a recomposição ou reforma de seus patrimônios, o que poderá impactar nos resultados operacionais da Companhia, causando efeitos adversos para os seus negócios. Além disso, a Companhia e suas Controladas não podem assegurar que serão capazes de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro, o que também poderá gerar uma perda significativa nos resultados da Companhia.

Adicionalmente, a Companhia poderá ser responsabilizada judicialmente pelo pagamento de indenização a terceiros de sinistros ocorridos que não estão cobertos nas apólices de seguros contratadas.

O seu acionista controlador poderá tomar determinadas decisões em relação aos seus negócios que podem conflitar com o interesse dos potenciais investidores da Companhia.

O seu acionista controlador poderá tomar medidas que podem ser contrárias aos interesses dos investidores da Companhia, inclusive reorganizações societárias e condições de pagamento de dividendos. O acionista controlador manterá o controle efetivo da Companhia, elegendo a maioria dos membros de seu Conselho de Administração. A decisão de seu acionista controlador quanto aos seus rumos pode divergir da decisão esperada pelos acionistas minoritários da Companhia.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$2,29 trilhões em dezembro de 2011. As dez ações mais negociadas em termos de volume contabilizaram, aproximadamente, 47,2% do volume de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA até em 31 de dezembro de 2011. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de ações da Companhia de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, consequentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações de sua emissão.

A Companhia pode vir a realizar captação de recurso no futuro, por meio da emissão de ações ou títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em ações de sua emissão.

A Companhia pode precisar de recursos adicionais e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, principalmente na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis. Se os acionistas assim decidirem, os recursos adicionais a serem obtidos por meio de aumento do capital social da Companhia poderão resultar na diluição da participação do investidor nas ações da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos aos titulares de ações de sua emissão.

De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos seus acionistas, no mínimo, 25,0% do seu lucro líquido anual ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo obrigatório. Contudo, o lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Assim, a Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso seus administradores decidam que tal pagamento é desaconselhável diante de sua situação financeira e essa decisão venha a ser aprovada pela assembleia de acionistas. Ademais, a Companhia poderá mudar sua política de distribuição de dividendos a qualquer momento, observados os limites legais. Caso qualquer destes eventos ocorra, os proprietários de suas ações podem não receber dividendos.

O preço das matérias-primas e embalagens utilizadas pela Companhia e suas Controladas é volátil e uma oscilação brusca ou inesperada nesses preços poderá ter um efeito adverso para os negócios da Companhia.

As principais matérias-primas da Companhia e das suas Controladas são: o trigo, a farinha de trigo, os óleos vegetais, as gorduras vegetais e o açúcar, as quais contribuíram com aproximadamente 59,3% de seus custos de produtos vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. Tais matérias-primas e/ou seus componentes são commodities e, como tal, seus preços são fixados em Dólar ou definidos em Reais em função dos preços internacionais em Dólar. Portanto, os preços dessas commodities oscilam de acordo com sua cotação no mercado internacional de commodities, o qual é afetado pela variação da oferta e procura mundial por tais commodities. Historicamente, a cotação de tais commodities no mercado internacional sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia e suas Controladas não têm e não terão controle sobre os fatores que afetam a flutuação da cotação de tais commodities.

As embalagens também são importantes componentes do seu processo produtivo, tendo representado, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente, 10,5%, de seus custos de produtos vendidos. O preço das embalagens sofre influência, direta ou indireta, de diversos fatores, dentre estes os preços internacionais do petróleo, que são estabelecidos com base no Dólar. Historicamente, o preço das embalagens sofreu flutuações devido a uma série de fatores. A Companhia não tem e não terá controle sobre os fatores que afetam a flutuação do preço das embalagens.

Uma variação súbita ou inesperada dos preços de tais commodities e das embalagens decorrente de alterações resultantes de variações cambiais entre o Real em relação ao Dólar, e/ou mudanças na oferta ou demanda destes produtos, pode impactar diretamente o preço de suas matérias-primas e embalagens. Em caso de aumento de preços destes insumos, poderá não ser possível repassar integralmente, de forma imediata, tal aumento aos seus preços, o que poderá vir a diminuir sua margem de lucro e afetar a Companhia de forma adversa e relevante.

A Companhia está sujeita a reclamações de consumidores e a recall de produtos, o que poderia afetar negativamente sua imagem, bem como ter um impacto relevante em seus custos, negócios e resultados, acarretando um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia e suas Controladas produzem e vendem alimentos para consumo humano, o que envolve riscos, tais como contaminação, perecimento, adulteração, dentre outros. Caso a Companhia ou suas Controladas venham a ser responsabilizadas em algum processo de responsabilidade civil relacionado aos seus produtos ou venham a realizar algum recall de seus produtos, isto poderia impactar negativamente sua lucratividade por um período, dependendo: (i) do volume do produto no mercado; (ii) da reação dos concorrentes; e (iii) da reação dos seus consumidores acarretando, inclusive, custos relevantes de recall, explicações na mídia e com advogados, bem como possíveis pagamentos de indenizações. Mesmo que não sejam responsabilizadas em uma ação judicial, a publicidade negativa que poderia vir a ser gerada em relação aos seus produtos e à sua qualidade poderia afetar adversamente sua reputação perante atuais e futuros consumidores, assim como sua imagem corporativa e de suas marcas, o que acarretaria um efeito adverso para a Companhia, seus negócios e resultados.

A Companhia e suas Controladas atuam num segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a grandes multinacionais, incluindo fabricantes de produtos substitutos dos seus, o que pode ter um efeito adverso para seus negócios.

O segmento de mercado em que a Companhia e suas Controladas atuam é altamente competitivo e enfrenta, há muitos anos, concorrência de outras empresas sólidas, com presença tanto nos mercados regionais e nacional, quanto internacional, o que facilita o acesso à capital de algumas dessas companhias. A Companhia enfrenta, ainda, concorrência de pequenos produtores locais que possuem boa aceitação em certos mercados. Além disso, novas empresas também poderão vir a entrar nesse mercados. A Companhia não tem como garantir que essa dinâmica competitiva não venha a resultar na diminuição do volume de suas vendas e/ou fazer com que tenha que reduzir seus preços, ou, ainda, que não provoque margens de lucro menores.

A Companhia e suas Controladas também estão sujeitas à concorrência de outras linhas de produtos do setor de alimentos, por parte de fabricantes de produtos que podem ser substitutos de alguns dos seus produtos, como ocorre com o arroz em relação às massas, gerando uma ampliação do seu ambiente de concorrência.

Em níveis diferenciados, seus atuais e futuros concorrentes podem ser bem sucedidos em determinadas linhas de produtos ou regiões, bem como ter maiores recursos financeiros e melhores campanhas de marketing, de forma que a competição com tais concorrentes pode levar a Companhia a reduzir preços, aumentar os seus gastos com marketing, perder participação de mercado, ou, ainda, não ser bem sucedida no lançamento de novos produtos, sendo que qualquer desses acontecimentos pode ter um efeito adverso para seus negócios.

Um aumento na concentração do mercado varejista pode forçar uma redução nas margens praticadas pelas empresas do setor, podendo ter um efeito adverso para a Companhia.

A maior parte da produção das empresas do setor alimentício é distribuída por meio do mercado varejista. A concentração do mercado varejista em poucas grandes empresas, o que a Companhia acredita ter sido uma tendência mundial e verificada no Brasil, ainda que em menor intensidade, aumenta o poder de barganha dessas empresas, que podem utilizar o seu poder de mercado para forçar a redução dos preços praticados pelas empresas do setor, inclusive da Companhia e de suas Controladas. Essa redução de preços pode ter um efeito adverso para a Companhia. Ademais, a continuidade do fenômeno de concentração dos setores varejistas pode provocar a diminuição da base de clientes, incluindo a da Companhia, elevando sua dependência dos grandes grupos varejistas muito acima dos patamares que historicamente as mesmas têm mantido, o que pode ter um efeito adverso para a Companhia.

Os concorrentes da Companhia podem utilizar indevidamente as marcas, patentes e desenhos industriais de sua titularidade ou a Companhia ou suas Controladas podem ser impedidas de utilizar suas marcas mais conhecidas, o que poderia lhe causar um efeito adverso.

As marcas, o design e a técnica utilizada na fabricação dos produtos da Companhia e de suas Controladas (patentes em análise perante o INPI) estão constantemente sujeitos à utilização indevida e/ou violação, por terceiros, de seus direitos de propriedade intelectual. A falsificação de produtos e a utilização indevida dos direitos de propriedade intelectual de titularidade da Companhia e de suas Controladas podem, não apenas causar efeitos adversos nas vendas, como também comprometer os resultados finais da Companhia, prejudicando o seu faturamento. Além disso, a veiculação e/ou associação dos produtos da Companhia e de suas Controladas pode atingir a integridade da Companhia, o que poderia causar efeitos adversos em seus resultados.

Adicionalmente, apesar da Companhia possuir pedido de dois registros de patente, registros e pedidos de registro de diversas marcas e registro de desenhos industriais perante o INPI, não se pode assegurar que seus concorrentes não venham a alegar que a Companhia ou suas Controladas estão violando os direitos de propriedade intelectual de terceiros. Neste caso, na hipótese da Companhia ou suas Controladas serem impedidas de fabricar determinado produto, com o emprego de técnica específica, ou utilizarem determinada marca, isso poderá causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia e suas Controladas estão sujeitas a um rígido controle e extensa legislação ambiental e sanitária, o que pode implicar em um aumento de seus custos, provocando um efeito adverso relevante para suas atividades.

As atividades da Companhia e de suas Controladas estão sujeitas a uma extensa legislação federal, estadual e municipal voltadas à preservação ambiental. Além disso, a Companhia e suas Controladas estão sujeitas à regulamentação de autoridades sanitárias federal, estaduais e municipais e à regulamentação do Ministério da Agricultura, relativamente ao processo de fabricação de seus produtos, bem como sua higiene, conservação, embalagem, armazenagem, distribuição e transporte.

A inobservância das leis e regulamentos das autoridades ambientais e sanitárias pode resultar, sem prejuízo da obrigação de reparar eventuais danos, na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa, tais como multa no valor de até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), suspensão parcial ou total das atividades, perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público, sendo que qualquer dessas sanções pode ter um efeito adverso relevante para suas atividades.

Mudanças ou alterações nas atuais leis e regulamentações ambientais e sanitárias poderiam acarretar a necessidade de efetuar investimentos substanciais para a adequação de suas atividades à nova legislação, o que poderá ter um efeito adverso para a Companhia. Ainda, eventuais demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais, na emissão ou renovação de licenças ambientais, assim como a sua eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos seus empreendimentos. Além disso, a imposição de eventuais sanções pecuniárias ou de outra forma em decorrência de descumprimento da legislação ambiental ou da regulamentação sanitária poderá igualmente ter um efeito adverso relevante para suas atividades.