Multiplus
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Somos altamente dependentes dos nossos grandes parceiros comerciais, que representam uma parte significativa do nosso faturamento bruto e da nossa receita.

Nossos parceiros comerciais TAM Linhas Aéreas S.A. e instituições financeiras representam a quase totalidade das nossas fontes de faturamento bruto e da nossa receita. Uma eventual diminuição na venda de pontos a qualquer dos nossos principais parceiros comerciais, por qualquer razão, incluindo em decorrência de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus negócios ou condição financeira, inclusive redução nos preços ou nas atividades dos nossos parceiros comerciais, pode ter um efeito adverso relevante para nós.

Adicionalmente, a decisão, por parte de qualquer dos nossos maiores parceiros comerciais, de não mais participar da rede Multiplus poderá ter um efeito adverso para nós. A maioria dos nossos contratos de parceria comercial apresenta prazos curtos, entre dois e nove anos. O Contrato Operacional com a TAM Linhas Aéreas apresenta prazo de 15 anos, a partir de 1º de janeiro de 2010.

A rescisão antecipada de nossos contratos com a TAM Linhas Aéreas e nossos outros parceiros comerciais, bem como a renovação destes contratos em condições diferentes das originalmente contratadas, podem gerar um efeito material adverso em nossos resultados.

Falhas na proteção do nosso banco de dados e da privacidade dos Participantes poderão causar um efeito adverso para nós e poderá nos expor a riscos de processos judiciais.

Mantemos um banco de dados com informações sobre os Participantes, inclusive sobre todas as operações realizadas através da conta de cada um desses Participantes na Multiplus. O nosso banco de dados ou o de terceiros que gerimos pode ser objeto de acesso não autorizado. Se sofrermos uma quebra nos nossos procedimentos de segurança, a integridade dos nossos bancos de dados e os de terceiros que gerimos pode ser afetada. Dúvidas ou desconfianças quanto à segurança e privacidade dos seus dados podem fazer com que Participantes resistam em nos fornecer os dados que sejam necessários para definição de seu perfil, o que pode reduzir a utilização da rede Multiplus. Ademais, qualquer utilização não autorizada de informações de Participantes ou qualquer percepção pública de que divulgamos informações de Participante sem sua autorização poderão nos sujeitar a processos judiciais, o que pode nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a uma variedade de leis e regulamentos e uma alteração relevante em tais leis e regulamentos ou em sua interpretação ou aplicação poderá causar um efeito adverso para nós.

Atualmente, nosso negócio está sujeito a uma variedade de leis e regulamentos, incluindo questões trabalhistas, tributárias e comerciais e outras relacionadas às nossas instalações, concorrência, consumidores, propriedade intelectual, obscenidade, difamação, privacidade pessoal e outras questões. Além disso, novas leis e regulamentos podem ser criados ou as leis e  regulamentos existentes podem se tornar mais rígidas em relação às atuais. Por exemplo, a criação de uma lei ou regulamento sobre privacidade do consumidor poderá restringir a coleta, compartilhamento e uso de informações dos Participantes, aumentando significativamente nossos custos relacionados com a obtenção desses dados ou, ainda, impedir-nos de obter ou compartilhar esse tipo informação, total ou parcialmente. Adicionalmente, há um número crescente de leis e regulamentos relacionados à internet, como, por exemplo, os que tratam de responsabilidade por informações obtidas ou transmitidas através da internet, regulamentação de conteúdo on-line, privacidade do usuário, tributação e qualidade de produtos e serviços. Alterações nas leis ou regulamentos que nos são aplicáveis ou qualquer um dos nossos parceiros comerciais, ou a criação de leis ou regulamentos mais rígidos ou, ainda, a alteração no entendimento ou interpretação dos tribunais e autoridades brasileiros sobre essas leis e regulamentos podem criar restrições adicionais, aumentar os encargos e tributos que nos são aplicáveis ou, mesmo, prejudicar ou limitar o nosso crescimento, o que pode nos afetar adversamente.

A perda de membros de nossa administração ou incapacidade de atrair e reter pessoal qualificado adicional pode ter um efeito adverso sobre nós.

O sucesso da nossa estratégia de negócio depende, em grande parte, do desempenho de nossa administração. Dessa forma, nosso sucesso e crescimento futuros estão diretamente associados à nossa capacidade de manter os atuais membros da nossa administração, assim como atrair e reter novos profissionais qualificados. O setor no qual atuamos é altamente competitivo e não podemos garantir que conseguiremos atrair e reter pessoal qualificado. A perda de qualquer membro da nossa administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados pode ter efeitos adversos sobre nós.

Perda de dados ou interrupções no nosso serviço de call center, falhas ou mau funcionamento de sistemas, interrupções de conexões de telecomunicações, vírus de computador ou incapacidade de utilizar software licenciado a nós podem afetar a nossa capacidade de atender às necessidades de nossos parceiros comerciais e Participantes.

Nossa capacidade de proteger nossos centros de dados e call centers contra danos ou inoperância por incêndio, falta de energia, falhas nas telecomunicações, vírus de computador e outros desastres é fundamental. A qualidade dos nossos serviços depende da capacidade de armazenar, recuperar, processar e gerenciar grandes quantidades de dados e periodicamente expandir e melhorar as nossas capacidades. Qualquer dano, falha ou mau funcionamento relevante nos nossos centros de dados, call centers, sistemas – especialmente no que diz respeito ao nosso principal sistema de tecnologia da informação, o Siebel Loyalty – ou nos nossos links de telecomunicação, além de limitações na nossa capacidade de utilizar os softwares que licenciamos pode afetar a nossa capacidade  de atender às necessidades dos nossos parceiros comerciais e Participantes e sua confiança na utilização dos nossos serviços no futuro.

Adicionalmente, a bem sucedida e contínua implantação e operação de inovações tecnológicas são fundamentais para a nossa estratégia de negócio e nossas operações. Qualquer atraso na implantação de sistemas de informática, incluindo os relacionados por exemplo aos serviços de análises do nosso banco de dados de Participantes para identificar e estimular o consumo de produtos e serviços dos nossos parceiros comerciais ou outros serviços de valor agregado, poderá prejudicar a prestação desses e outros serviços. Nossa necessidade contínua de investir valores suficientes para manter os nossos sistemas atualizados pode não ser satisfatoriamente atendida no futuro ou afetar o sucesso das nossas operações. Qualquer dos fatores acima pode causar um efeito adverso para nós.

Podemos ser considerados como sucessor nas obrigações da TAM Linhas Aéreas.

Parte substancial das nossas operações foi transferida da TAM Linhas Aéreas. De acordo com o Contrato Operacional, a TAM Linhas Aéreas mantém a responsabilidade por toda ação judicial ou extrajudicial de antigo empregado e/ou prestador de serviços da TAM Linhas Aéreas relacionada a eventos ocorridos antes de 1°de janeiro de 2010.

Não obstante, os tribunais brasileiros, em algumas circunstâncias, têm entendido que um acionista controlador, uma entidade sucessora de outra sociedade, uma sociedade cessionária de ativos de outra sociedade e outras empresas sujeitas ao controle comum à empresa cedente ou antecessora podem ser todas responsabilizadas solidariamente por obrigações trabalhistas, previdenciárias, cíveis, fiscais da empresa cedente ou antecessora, bem como por obrigações resultantes do direito do consumidor ou ambiental.

Portanto, podemos ser executados diretamente. Adicionalmente, caso a TAM Linhas Aéreas não honre sua obrigação contratual de nos indenizar, as obrigações pelas quais responderíamos podem nos afetar adversamente.

Podemos ter conflito de interesses com a TAM Linhas Aéreas.

Conflitos de interesses podem surgir entre nós e a TAM Linhas Aéreas em diversas situações. Por exemplo, negociamos com a TAM Linhas Aéreas os valores que nos são cobrados por Passagens-Prêmio, os quais afetam diretamente o resultado das nossas operações em razão de as Passagens-Prêmio serem a nossa despesa operacional mais significativa. Nos termos do Contrato Operacional, a partir do término de um período inicial de 15 (quinze) meses após junho de 2013, o preço de aquisição de Passagens-Prêmio deve ser revisto periodicamente para manter o equilíbrio econômico das operações entre nós e a TAM Linhas Aéreas, segundo critérios estabelecidos no referido Contrato Operacional. Essas revisões podem acarretar em um aumento no nosso custo, afetando-nos adversamente.

Além disso, eventual aumento nos nossos custos como resultado de um aumento no volume de pontos resgatados ou dos custos dos Prêmios poderá nos afetar adversamente.

Adicionalmente, não podemos garantir se seremos capazes de renovar o Contrato Operacional em bases favoráveis ou ao menos compatíveis com os nossos negócios, o que pode nos sujeitar a custos excessivos, incluindo excessivos aumentos no preço de aquisição de Passagens-Prêmio ou alteração nas rotas que podem ser objeto de Passagens-Prêmio, o que pode afetar os nossos negócios e os índices de satisfação dos Participantes em relação aos nossos serviços. Além disso, o Contrato Operacional e o Contrato de Compartilhamento podem ser terminados pelas partes a qualquer tempo com notificação à parte contrária com antecedência mínima de 25 meses e 90 dias, respectivamente.

Podemos não reaver o pagamento antecipado que realizamos à TAM Linhas Aéreas para compra de Passagens-Prêmio em algumas circunstâncias.

Celebramos e podemos vir a celebrar compromissos de adiantamento para compra e venda de bilhetes aéreos com a TAM Linhas Aéreas, por meio dos quais efetuamos o pagamento antecipado para compra de Passagens-Prêmio da TAM Linhas Aéreas com o fim de atender aos resgates de Prêmios em Passagens-Prêmio durante determinados períodos, aumentando a nossa dependência da TAM Linhas Aéreas. Não podemos garantir que a TAM Linhas Aéreas cumprirá fielmente com os termos dos compromissos de adiantamento, incluindo eventual devolução do saldo desses recursos líquidos na eventualidade de término do compromisso de adiantamento, em decorrência, dentre outros, de eventuais dificuldades temporárias ou permanentes em seus negócios ou condição financeira.

Caso a TAM Linhas Aéreas venha a enfrentar dificuldades de tal ordem em sua condição financeira que a prejudique ou a impeça de dar continuidade aos seus negócios, nossos direitos de receber eventual saldo desses recursos líquidos da TAM Linhas Aéreas poderão, dentre outros, ser convertidos em créditos quirografários na massa falida que, em razão de sua natureza, são satisfeitos após a satisfação de todos os créditos de outras naturezas (como por exemplo, créditos trabalhistas, fiscais e parafiscais e custos e despesas do processo falimentar e créditos com direito real de garantia), de acordo com a ordem de preferência estabelecida pela legislação brasileira aplicável. Não podemos garantir que seremos capazes de reaver eventual saldo dos recursos que entregarmos à TAM Linhas Aéreas, nos termos dos compromissos de adiantamento para compra e venda de bilhetes aéreos.

Podemos ter dificuldade em implementar nossa estratégia de negócio.

A implementação da nossa estratégia de negócios está sujeita a circunstâncias alheias ao nosso controle, como condições macroeconômicas, o comportamento dos consumidores, dos nossos parceiros comerciais e competidores. Nosso sucesso depende em grande parte da nossa capacidade de atrair e reter parceiros comerciais novos e existentes que ofereçam produtos e serviços apelativos e a preços compatíveis com os gastos dos Participantes, ao mesmo tempo em que oferecemos Prêmios atrativos e possíveis de serem resgatados pelos Participantes.

Não podemos assegurar que seremos capazes de implementar com sucesso nossas estratégias e nosso plano de negócios. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e desenvolver nossa estratégia de crescimento. Além disso, a perda de um parceiro relevante, ou alterações nas regras de programas vinculados a rede Multiplus mantidos por parceiros relevantes, podem causar um impacto negativo nos nossos negócios, reduzindo maneiras de acumulação de pontos, e/ou as alternativas para resgate de Prêmios pelos Participantes.

Os interesses do nosso Acionista Controlador podem ser conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas.

Nosso Acionista Controlador, TAM S.A., detém  72,87% de nossas Ações. Nosso Acionista Controlador pode, entre outros atos, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre qualquer questão que requeira aprovação de acionista, incluindo reorganização societária e a quantidade e momento de pagamento de quaisquer dividendos. Os interesses do nosso Acionista Controlador podem diferir e conflitar com os interesses dos nossos futuros acionistas minoritários, inclusive o potencial investidor, no que se referem a aquisições, financiamentos ou outras transações similares.

Nosso Acionista Controlador poderá também realizar de tempos em tempos decisões estratégicas que acredite ser no melhor interesse de seus negócios como um todo, incluindo nós. Estas decisões podem divergir das decisões que tomaríamos. As decisões do nosso Acionista Controlador, no que diz respeito a nós e aos nossos negócios, podem ser conduzidas de forma a favorecer a TAM Linhas Aéreas e, por conseguinte, acionistas próprios da TAM Linhas Aéreas, o que pode não coincidir com os interesses dos nossos acionistas minoritários. Podemos não ser capazes de resolver um potencial conflito nesse sentido e, mesmo que o façamos, a solução pode ser menos favorável a nós do que aquela que conseguiríamos por meio de uma operação com uma parte não relacionada. Ainda que ambas as partes busquem uma solução mais próxima possível daquela que seria alcançada entre partes não relacionadas, essa tentativa pode não suceder na prática.

Os titulares das nossas ações ordinárias podem não receber quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos. Esse lucro líquido ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Além disso, podemos suspender a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal caso o nosso conselho de administração informe aos nossos acionistas que tal pagamento é desaconselhável diante de nossa situação financeira.

Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de Ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor nas nossas Ações.

Podemos precisar obter recursos adicionais no futuro para financiar as nossas atividades através da emissão de ações adicionais ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações poderá diluir a participação do investidor nas nossas Ações.

Risco de potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com sócio em parceria (joint venture) e não execução da estratégia de negócio.

A Multiplus controla em conjunto com a AIMIA Newco UK LLP (“Aimia”) a Prismah Fidelidade S.A. (“Prismah”), cujo objeto social é a prestação de serviços diversos e desenvolvimento de programas relacionados a programas de fidelidade/relacionamento com clientes e programas de incentivos à cadeia de vendas para empresas incluindo, mas sem se limitar, à gestão de relacionamento com clientes, consultoria técnica e consultoria tecnológica, por meio de programas de pontos ou outras moedas de troca passíveis de conversão em pontos de programas de fidelidade.

A participação da Companhia em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os nossos sócios, como potenciais dificuldades financeiras ou falência de parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia havia investido um total de R$ 6.572 mil na Prismah.

Além disso, a Companhia não pode garantir que a sua estratégia em relação à Prismah será integralmente realizada, e que ela gerará resultados que remunerem os investimentos feitos no passado e a serem feitos pela Companhia. Caso a Companhia não seja bem sucedida, seus resultados e condição financeira poderão ser adversamente afetados.

Fatores que afetem o setor de transporte aéreo poderão nos afetar adversamente.

A Passagem-Prêmio é um dos principais atrativos da rede Multiplus. A forte preferência dos Participantes por redes e programas de fidelização de clientes que ofereçam passagens aéreas como Prêmio nos torna fortemente dependentes da TAM Linhas Aéreas, em particular, e do setor de aviação, em geral. Quaisquer interrupções ou outras alterações adversas relevantes, tais como mudanças na regulamentação aplicável que afetem os setores de aviação ou de viagens, nacionais ou internacionais, e particularmente as que afetem a TAM Linhas Aéreas, poderão ter um efeito adverso para nós. Essas interrupções ou mudanças poderão prejudicar a nossa capacidade de atender solicitações de resgate por Passagens-Prêmio ou limitar as oportunidades para os Participantes acumularem pontos Multiplus. Adicionalmente, interrupções, suspensões ou atrasos nos serviços de transporte aéreo de passageiros por qualquer razão, incluindo por instabilidade política, atos de terrorismo ou guerra, podem levar Participantes a evitar a utilização de transporte aéreo por considerarem viagens aéreas demasiadamente perigosas ou, à luz de medidas de segurança ou regulamentação mais rigorosas em aeroportos, muito onerosas ou inconvenientes. Uma redução no acúmulo e resgate de pontos Multiplus pelos Participantes poderá afetar nossa capacidade de atrair ou manter os nossos parceiros comerciais e Participantes novos e existentes e nos afetar adversamente.

Ao longo dos últimos anos, o setor de aviação sofreu uma série de aumento em seus custos, incluindo o aumento dos custos de combustível, seguros, taxas de uso de aeroportos e de tráfego aéreo. Esses custos crescentes poderão ser repassados aos consumidores, inclusive a nós, aumentando o nosso custo de resgate de pontos por Passagens-Prêmio. Esse fato pode afetar negativamente o interesse dos consumidores de participar da rede Multiplus e, consequentemente, nos afetar adversamente.

Adicionalmente, aumentos de companhias aéreas de baixo custo e de tarifas de baixo custo, os quais refletem tendências atuais do setor de aviação civil, podem afetar o incentivo que a TAM Linhas Aéreas oferece aos seus consumidores de acumularem pontos Multiplus no Programa TAM Fidelidade e, consequentemente, da rede Multiplus.

Da mesma forma, a saída da TAM Linhas Aéreas da aliança aérea a que for afiliada, a ocorrência de qualquer redução dos benefícios dessa aliança, a saída de qualquer companhia aérea pertencente à mesma aliança, ou ainda a troca de aliança podem causar um efeito adverso para nós, uma vez que nossos Participantes perderiam o acesso ao portfólio existente de Passagens-Prêmio em viagens internacionais.

Além disso, o crescimento ou surgimento de outras alianças de companhias aéreas pode ter um efeito adverso para nós, reduzindo o tráfego pela TAM Linhas Aéreas e outros membros da aliança à qual ela for afiliada.

Se os resgates de pontos da rede Multiplus pelos Participantes forem superiores ao esperado ou se os custos relacionados aos resgates de pontos aumentarem, poderemos ser adversamente afetados.

Nosso principal custo operacional é a aquisição de produtos, particularmente passagens aéreas, para a entrega de Prêmios aos Participantes. Como nós não incorremos em custos referentes ao resgate em relação aos pontos vencidos e não resgatados, o resultado das nossas operações depende, em parte, do número de pontos Multiplus vencidos e não resgatados pelos Participantes, conhecido por breakage.

Nossa estimativa atual de breakage baseia-se em tendências históricas. Acreditamos que o breakage diminuirá em relação aos dados históricos, à medida que expandimos nossa rede de parcerias comerciais e, consequentemente, disponibilizamos uma maior variedade de opções de Prêmios aos Participantes. Caso não sejamos capazes de precificar adequadamente nossos pontos ou se o volume de resgates de pontos exceder nossas expectativas, nossa lucratividade pode ser adversamente afetada. Adicionalmente, a diversidade dos resgates em Passagens-Prêmio e outros Prêmios pode nos afetar diversamente.

Além disso, não podemos garantir se seremos bem sucedidos em repassar aos nossos parceiros comerciais um eventual aumento nos nossos custos como resultado de um aumento no volume de pontos resgatados ou dos custos dos Prêmios, inclusive bilhetes prêmio em companhias aéreas parceiras. Caso não consigamos repassar com sucesso esses aumentos nos nossos custos, poderemos ser adversamente afetados.

Podemos não ter recursos suficientes para suportar futuros resgates.

A maior parte das nossas receitas advém da venda de pontos Multiplus aos nossos parceiros comerciais, incluindo a TAM Linhas Aéreas. O seu reconhecimento em nossos registros contábeis não se completa, no entanto, no momento da venda dos pontos, já que a maior parte dos nossos custos é incorrida quando do seu efetivo resgate pelos Participantes. Com base em dados históricos, o período estimado entre a emissão de um ponto Multiplus e seu resgate é atualmente de 10 meses. No entanto, não temos controle sobre o tempo para resgate de pontos ou o volume de pontos que serão resgatados. Como resultado, se os custos de resgate que incorrermos em um dado exercício social excederem nossas disponibilidades de caixa, poderemos não ter caixa disponível suficiente para cobrir todos os custos com resgate desse ou de exercícios sociais futuros, o que poderia causar um efeito adverso para nós.

O setor de redes e programas de fidelização brasileira ainda é incipiente, e esperamos que a competição aumente no futuro.

O setor de redes e programas de fidelização no Brasil é incipiente. Esperamos que, à medida que o mercado se desenvolva, a competição no nosso setor de atuação aumente. Concorrentes novos e existentes podem desviar total ou parcialmente os negócios que nossos parceiros comerciais e Participantes têm atualmente conosco ou podem ter no futuro, incluindo os Prêmios que adquirimos.

Além disso, nossos parceiros comerciais, em especial as instituições financeiras, podem se tornar nossos concorrentes no futuro na medida em que, por exemplo, decidam criar um programa de fidelização similar ou se afiliar a programas de fidelização ou coalizão que sejam nossos concorrentes, ou ainda criar limites ou restrições à participação em nossa rede.

Não podemos garantir que o setor de redes e programas de fidelização de clientes no Brasil irá se desenvolver da forma prevista, se seremos bem sucedidos em nos manter competitivos ou que o esperado aumento de competição não irá resultar em um efeito adverso para nós.

A Companhia atua num setor não regulado. No entanto, a Companhia não tem como garantir que esse setor não virá a ser regulado e quais seriam os impactos dessa regulação nos negócios da Companhia.

Caso o setor de programas de fidelidade passe a ser regulado, é difícil estimar quais seriam os possíveis impactos para a Companhia, uma vez que não é possível prever o direcionamento e a abrangência de uma eventual regulamentação. A exemplo do que ocorre em outros setores regulados, os impactos da superveniência de regulação poderiam gerar mais ônus e custos decorrentes de exigências burocráticas, ampliação de direitos e benefícios a consumidores, especialmente no que se refere ao prazo de validade dos seus pontos e aumento da carga tributária. Qualquer regulação nesse sentido pode gerar impactos negativos para a Companhia, prejudicando ou limitando o seu crescimento e situação financeira.