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- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Podemos não conseguir inaugurar novas lojas com sucesso.

Um dos pilares de nossa estratégia de crescimento está baseado na nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso. Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores que são alheios ao nosso controle, tais como (i) a expansão de nossos concorrentes e o consequente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas; (ii) a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura de novas lojas; e (iii) questões demográficas e de mercado que possam afetar a demanda por nossos produtos.

Além disso, a abertura de novas lojas poderá não ser concluída ao custo e no momento que entendemos serem apropriados. Entre os fatores que podem impossibilitar ou prejudicar a abertura de novas lojas estão a disponibilidade de locais, a negociação dos termos contratuais do aluguel do imóvel, a contratação e treinamento de vendedores qualificados e o andamento e custos associados à reforma do imóvel.

Outros riscos relacionados à abertura de novas lojas são:

* caso as novas lojas não mantenham e não aprimorem a identidade de nossa marca, esta pode ser enfraquecida e nossas vendas podem diminuir;

* caso falhemos em expandir nossa infraestrutura, incluindo lojas em lugares privilegiados com custos razoáveis, bem como em contratar e treinar funcionários qualificados, podemos ser incapazes de conduzir nossa expansão com êxito;

* o fornecimento por terceiros de matéria-prima e produtos que comercializamos pode não atender à demanda superior resultante de nossa estratégia de expansão;

* podemos ter problemas legais ou regulatórios para abrir novas lojas;

* não temos conhecimento de mercado a respeito de praças em que não atuamos e, portanto, podemos não ter êxito ao expandir nossas lojas para essas praças.

Se não tivermos sucesso na abertura de novas lojas, nossos negócios, nosso resultado operacional e situação financeira poderão ser adversamente impactados.

Grande parte de nossas lojas está localizada em shopping centers frequentados por nosso público-alvo, e nossa capacidade de atrair clientes às nossas lojas depende da manutenção de nossas lojas em tais locais, bem como da abertura de novas lojas em outros shoppings centers frequentados por nosso público-alvo.

Ao final de 2011, 89 de nossas 104 lojas próprias estavam localizadas em shopping centers frequentados por consumidores de alto poder aquisitivo.

Buscamos constantemente identificar pontos estratégicos em shopping centers e avaliar oportunidades de imóveis para a abertura de novas lojas próprias, de modo a continuarmos próximos ao nosso público-alvo. Acreditamos que parte considerável do nosso volume de venda e de nossa produtividade por metro quadrado é resultado do tráfego de pessoas por tais shopping centers, que resultam em elevado fluxo de consumidores às nossas lojas. A redução no tráfego de consumidores em tais shopping centers pode reduzir significativamente nossas vendas, o que impactaria adversamente nossos resultados operacionais.

Adicionalmente, se não houver expansão do número de shopping centers frequentados por nosso público-alvo, nossa capacidade de abrir novas lojas poderá ficar limitada, impactando negativamente nossos resultados.

Podemos não responder de forma eficiente às mudanças nas tendências da moda e preferências de nossos clientes.

Competimos com diversas outras marcas de roupa em relação a preço, qualidade, estilo, experiência de compra, promoções, localização e decoração das lojas. Acreditamos que a venda de produtos diferenciados e satisfação dos clientes sejam os pontos mais desafiadores de nosso negócio. As preferências dos consumidores e a tendência de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente para roupas femininas.

O sucesso de nossas vendas depende de nossa habilidade em antecipar e responder rapidamente às mudanças e tendências da moda, bem como às preferências de nossos clientes. Se não formos capazes de adequar nossos produtos aos gostos dos clientes, poderemos não vender nossos produtos a um valor lucrativo. Qualquer falha em antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar negativamente a aceitação de mercadorias nas nossas lojas, impactando adversamente nosso negócio e a imagem da nossa marca perante nossos clientes.

Se perdermos um ou mais dos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado.

Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade de nossos executivos seniores. A perda de qualquer um de nossos executivos poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro.

Adicionalmente, caso venhamos a perder algum desses profissionais chaves, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para suprir nossas necessidades. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados.

Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou a impossibilidade de atualizá-los constantemente, poderão impactar adversamente nossas operações e nosso controle de estoque.

Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de administração de nossos recursos e de nosso estoque. Problemas de administração ou de segurança em nossos sistemas, bem como a impossibilidade de atualizá-los de maneira constante podem causar temporariamente a interrupção de seu funcionamento. Se não formos capazes de efetuar os reparos ou as atualizações a tempo e se essa eventual interrupção se prolongar, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados, afetando adversamente nossos resultados.

Dependemos de apenas três centros de distribuição.

A distribuição de mercadorias para todas as nossas lojas parte de apenas três centros de distribuição, na grande São Paulo. Qualquer interrupção significativa na operação de nossos centros de distribuição, ou em nossa infra-estrutura de transportes devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas lojas, o que pode causar queda nas vendas. Temos pouca experiência em operar funções essenciais fora de nossos centros e os efeitos operacionais que a utilização de centrais fora de tais locais poderão causar em nossos negócios, funcionários e resultados operacionais são desconhecidos.

Um percentual substancial de nosso faturamento é proveniente de um número limitado de lojas.

Em 31 de dezembro de 2011 operávamos 104 lojas próprias, que representaram 89% de nossa receita bruta em 2011. Um percentual substancial de nossas vendas (20,8%) tem origem em apenas 06 de nossas lojas próprias. Qualquer interrupção relevante nas operações dessas lojas ou a perda de um desses 06 pontos de venda afetaria significativa e negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.

Podemos não obter êxito na renovação de nossos contratos de aluguéis em pontos estratégicos e de alta visibilidade.

A maioria de nossas lojas está estrategicamente localizada. Caso não consigamos renovar os contratos de aluguéis em relação às nossas lojas em termos razoáveis, ou caso sejamos obrigados a alterar a localização de nossas lojas para locais que não têm a mesma visibilidade que possuímos atualmente, nossas vendas podem cair e, portanto, impactar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros.

Caso falhemos na manutenção do valor de nossas marcas, nossas vendas poderão ser impactadas negativamente.

Nosso sucesso depende, em grande parte, do valor de nossas marcas de moda premium. Os nomes “Le Lis Blanc Deux”, “Bo.Bô”, “John John” e “Noir, Le Lis” e suas imagens são essenciais para nossos negócios e para nossa estratégia de crescimento. Manter, promover e posicionar nossas marcas dependerá significativamente do êxito de nossos esforços de marketing e nossa capacidade de manter as nossas marcas conhecidas como marcas de alta qualidade entre os consumidores. Nossas marcas podem ser afetadas adversamente, caso falhemos em atingir estes objetivos, ou se nossas imagens forem danificadas por uma publicidade negativa.

Quaisquer desses eventos podem resultar na queda do nosso volume de vendas em um impacto negativo em nossos resultados operacionais.

Em março de 2009, passamos a comercializar também a marca Bo.Bô Bourgeois Bohême (“Bo.Bô”), que igualmente atende ao segmento feminino de alto padrão.

Em julho de 2011, passamos a comercializar a marca John John Denim (“John John”), uma marca de jeanswear focada nos segmentos feminino e masculino de alto padrão.

Em abril de 2012, passamos a comercializar a marca Noir, Le Lis (“Noir”), que atende ao segmento masculino de alto padrão.

Adicionalmente, a introdução de novas linhas de produtos, caso não seja bem sucedida, pode afetar o valor de nossa marca.

Nossas aquisições passadas e futuras estão acompanhadas de riscos variados e podemos não alcançar nossas metas financeiras e estratégicas.

Para atingir nossos objetivos podemos vir a adquirir outras sociedades e ativos ou investir em outros negócios ou tecnologias. Podemos encontrar nessas aquisições os seguintes riscos: (i) a aquisição poderá não contribuir para a nossa estratégia comercial, ou poderemos pagar mais do que seu valor real; (ii) o relacionamento entre atuais e novos funcionários poderá ser conturbado; (iii) poderemos perder membros da alta administração das sociedades adquiridas, (iv) o processo de diligência legal pode não identificar problemas como demandas judiciais de diversas naturezas trabalhistas ou irregularidades nas sociedades ou ativos já ou a serem adquiridos; (v) podemos enfrentar contingências no que diz respeito à responsabilidade por violação de direitos de propriedade intelectual, divulgações de demonstrações financeiras, práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode nos trazer processos movidos contra a empresa adquirida; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção de nossa administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração das sociedades adquiridas; (viii) efeitos de curto-prazo adversos ou resultados operacionais desfavoráveis; (ix) podemos contrair dívidas para realizar as aquisições, o que poderá limitar nossa capacidade financeira no futuro; (x) podemos enfrentar problemas de cunho fiscal; e (xi) as aquisições podem vir a gerar ágio contábil sujeitos a testes para avaliar o seu valor de recuperação anual. Esta avaliação depende das estimativas de nossa administração quanto a rentabilidade futura desses negócios. Caso sejamos requeridos a revisar as estimativas e premissas utilizadas, o valor dos ágios registrados podem sofrer reduções, o que afetaria os nossos resultados futuros. Esses fatores poderiam causar um efeito adverso sobre nós, especialmente no caso de aquisição de sociedades de maior porte ou de múltiplas aquisições. À medida que incorporarmos outra sociedade e emitirmos ações a serem entregues aos acionistas da sociedade incorporada, os nossos acionistas poderão ter suas participações diluídas de maneira material, e o lucro por ação poderá diminuir. Além disso, não podemos garantir que seremos capazes de identificar oportunidades para futuras aquisições e que teremos sucesso na negociação de aquisições identificadas por nós.

Podemos enfrentar dificuldades para integrar as operações das companhias adquiridas às nossas operações.

Buscamos, com aquisições, integrar nossos negócios com os negócios das sociedades adquiridas e aproveitar as sinergias obtidas com esta integração. Esse processo de integração pode resultar em dificuldades de natureza operacional, comercial, financeira, contratual e tecnológica, o que pode fazer com que não consigamos aproveitar as sinergias esperadas, ou sofrer perdas e incorrer em despesas não previstas. Além disso, tais aquisições poderão desviar a atenção da nossa administração dos negócios existentes, gastos com salários mais altos para novos empregados e possíveis litígios com os vendedores. Por essa razão, podemos não ser capazes de implementar com êxito a integração de referidas sociedades ou de obter os retornos esperados sobre os investimentos relativos a essas aquisições, o que poderá nos afetar adversamente.

Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossa emissão.

Temos em vigor um plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia, com o qual buscamos incentivar a melhoria na nossa gestão e a permanência dos nossos executivos e empregados, visando à obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e o desempenho de curto prazo. O fato dos nossos administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle poderem receber opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, valorizando uma performance de curto prazo em detrimento de uma gestão sustentável, o que pode causar um efeito adverso sobre a Companhia.

Outros riscos que não são atualmente de conhecimento nosso, ou que atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós e/ou no preço de negociação das ações de emissão da Companhia.

Podemos não conseguir desenvolver novas marcas com sucesso.

Podemos, eventualmente, buscar a aquisição e/ou desenvolvimento de marcas voltadas a nichos de mercados diferentes dos quais estamos acostumados a lidar. Neste sentido, podemos não ser capazes de obter as mesmas vendas e margens atualmente obtidas com as marcas de nosso portfólio. Igualmente, não podemos garantir que vamos conseguir desenvolver eventuais novas marcas com a mesma habilidade que temos desenvolvido as marcas atuais.

Existem riscos para os quais não possuímos cobertura de seguros.

Apesar de a Companhia dispor de seguros patrimoniais para seus principais ativos, estamos sujeitos a outros riscos para os quais podemos não possuir cobertura de seguros adequada. Desta forma, caso ocorram eventos para os quais não estamos devidamente segurados, os mesmos podem, individualmente ou em conjunto, afetar nossos resultados operacionais.

A Companhia não tem um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar susceptíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante da Companhia.

A Companhia não tem um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do nosso capital votante. Entretanto, em nosso melhor entendimento, pode ser que se formem alianças ou acordos de votos entre os acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle.

Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, poderemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

Nesse caso, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente a Companhia.

No caso de a Companhia vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, poderá resultar em uma diluição da participação de seus acionistas.

Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos por meio de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas ações, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos acionistas em nossas ações, ocasionando a imediata diluição no valor patrimonial de seu investimento.

Os acionistas da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o conselho de administração informe à assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da companhia.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender ações pelo preço e ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Igualmente, nossas ações podem apresentar, dentro do mercado brasileiro de valores mobiliários, volatilidade maior e liquidez menor do que as ações de outras companhias listadas no mesmo segmento ao qual estamos submetidos.

Caso não consigamos adquirir matéria-prima, ou contratar terceiros para confeccionar os produtos que comercializamos, ou caso os terceiros contratados confeccionem nossos produtos de maneira insatisfatória ou fora dos prazos especificados, nossas vendas podem ser afetadas de maneira negativa e nossa condição financeira pode ser prejudicada.

Não confeccionamos os produtos que comercializamos e, portanto, dependemos de terceiros contratados para confeccioná-los. Fazemos as solicitações de matérias- primas por meio de ordens de compra e não possuímos contratos de longo prazo com qualquer fornecedor. Caso falhemos em manter relações favoráveis com qualquer desses terceiros contratados ou fornecedores, ou não consigamos obter matéria-prima de qualidade na proporção suficiente e em bases comerciais razoáveis, podemos ter nossos negócios e nossos resultados operacionais prejudicados. Nossos fornecedores e terceiros contratados podem (i) fornecer matérias-primas similares a nossos concorrentes; (ii) parar, completamente, de nos fornecer matérias-primas; (iii) não fornecer matérias-primas dentro do prazo solicitado.

O recebimento impontual de matérias-primas pode resultar em queda de vendas e margens, impactando negativamente nossos resultados.

Adicionalmente, houve ocasiões em que recebemos produtos que não se adequaram ao nosso controle de padrão de qualidade. Caso isso ocorra no futuro e não consigamos obter a substituição desses produtos dentro do prazo, podemos perder nossas vendas.

Nossa exposição à volatilidade dos custos e demais eventos relacionados aos nossos insumos poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Nossas principais matérias-primas estão sujeitas a substanciais flutuações de preço, que poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Os preços das nossas matérias-primas são influenciados por uma série de fatores sob os quais temos pequeno ou nenhum controle, incluindo, mas não limitado a, clima, produção agrícola, condições econômicas internacionais e nacionais, custos de transporte e processamento, regulamentações e políticas governamentais e relação entre oferta e demanda mundial.

Adicionalmente, podemos não ser capazes de repassar aos nossos clientes, no seu devido tempo, os aumentos de custos de insumos relacionados à produção de nossos produtos, o que poderá vir a diminuir nossa margem de lucro.

O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por intensa e crescente competitividade.

O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada pela variedade de mercadorias, pelo número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade, experiência de compra, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor, entre outros. Temos muitos concorrentes regionais, nacionais e internacionais, incluindo outras lojas de roupas femininas premium, lojas de descontos e demais lojas de varejo de roupa feminina. Concorremos, também, com outros varejistas, principalmente aqueles situados em shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nossa participação de mercado, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por intensa e crescente competitividade.

O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada pela variedade de mercadorias, pelo número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade, experiência de compra, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor, entre outros. Temos muitos concorrentes regionais, nacionais e internacionais, incluindo outras lojas de roupas femininas premium, lojas de descontos e demais lojas de varejo de roupa feminina. Concorremos, também, com outros varejistas, principalmente aqueles situados em shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nossa participação de mercado, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente.

Os resultados das nossas operações podem ser afetados pela sazonalidade das vendas de produtos de vestuário.

Historicamente, nossas vendas atingem níveis mais elevados nos lançamentos de coleções, promoções e nas datas comemorativas tais como dia das mães e natal. Planejamos e incrementamos nossos estoques para atender ao aumento da demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Qualquer redução de demanda não prevista ou de estimativa equivocada de demanda poderia nos compelir a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores ao inicialmente previsto, o que afetará de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais, nossa condição financeira e o valor de mercado de nossas ações. Além disso, caso a coleção lançada nesses períodos não atenda à preferência de nossos clientes, reduzindo as vendas esperadas no período, nossos resultados serão afetados negativamente.

Variações climáticas e prolongadas podem impactar negativamente nosso resultado financeiro.

O nosso negócio é suscetível às mudanças nas condições climáticas, conforme as estações do ano. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante a vigência de nossa coleção de inverno ou mais frias durante a vigência de nossa coleção de verão podem deixar uma parte dos nossos estoques incompatível com tais condições inesperadas e com as preferências de nossos clientes, reduzindo assim nossas margens e impactando adversamente nossos resultados financeiros.

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros. Não podemos assegurar que obteremos a renovação destas licenças sempre em prazos adequados ou que os imóveis hoje em fase de obtenção de tais licenças irão de fato obtê-las. Também não podemos assegurar que a obtenção destas licenças ocorrerá dentro do cronograma previsto de abertura de novas lojas. A falta de uma destas licenças ou o indeferimento da sua obtenção ou renovação pode implicar penalidades que variam desde a aplicação de multas ou, conforme o caso, o fechamento das atividades do respectivo imóvel. A imposição destas penalidades, em especial o fechamento de unidades, poderá ter um efeito prejudicial sobre a nossa Companhia.