Saraiva
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A disseminação da violação de direitos autorais pode afetar negativamente a nossa performance

O Grupo Saraiva está sujeito a determinadas práticas de terceiros que desrespeitam os direitos autorais, tais como cópias reprográficas de livros não autorizadas, reprodução ilegal de CDs e DVDs, bem como a disseminação de bibliotecas digitais que comercializam ilegalmente o conteúdo proprietário da Editora. Um aumento no nível de disseminação de tais práticas pode afetar negativamente os nossos resultados.

Nossos livros podem ser reprovados nos âmbitos do PNLD – Programa Nacional do Livro Didático para o Ensino Básico (Ensinos Fundamental e Médio), bem como outros programas oficiais de compra de livros.

Para fornecimento de Livros Didáticos nos âmbitos do PNLD (Ensino Fundamental e Médio), as editoras precisam submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação pedagógica da Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e Cultura (“MEC”), conforme critérios pré-divulgados em editais. Os livros aprovados nesse processo de avaliação são inscritos no Guia dos Livros Didáticos e submetidos à escolha dos professores das escolas públicas participantes dos programas para adoção em sala de aula. A reprovação dos nossos Livros Didáticos pelo MEC pode afetar adversamente os resultados da Editora.

A relação com nossos autores e com o mercado em geral pode ser afetada negativamente caso determinadas alterações na Lei de Direitos Autorais venham a ser aprovadas.

No Brasil, a propriedade intelectual é regida principalmente pela Lei nº 9.610/98 (“Lei de Direitos Autorais”) e, também, por outras leis e normas esparsas. Constantemente são apresentados ao Congresso Nacional projetos de lei que visam alterar trechos relevantes da atual Lei de Direitos Autorais. Além disso, o Ministério da Cultura disponibilizou para audiência pública, em 14 de junho de 2010, o texto do Anteprojeto de Reforma da Lei de Direitos Autorais (“Anteprojeto”) que deve ser encaminhado em breve ao Congresso Nacional para análise. Esse Anteprojeto contempla alterações significativas no regime jurídico da propriedade intelectual no Brasil.

Nossos processos de produção e atualização das obras podem atrasar, com efeitos negativos em nossas vendas.

O mercado editorial de Livros Didáticos exige das editoras um planejamento antecipado. As obras precisam ficar prontas em tempo para inscrição no PNLD (Ensinos Fundamental e Médio) e antes do início do período de “volta às aulas”. Da mesma forma, os Livros Jurídicos, principalmente aqueles cujos conteúdos rezam sobre legislação, devem ser produzidos e atualizados dentro de prazos razoáveis para que possam encontrar receptividade no momento do lançamento. A incapacidade ou atraso no cronograma de produção e atualização editorial das linhas nas quais a Editora atua pode, portanto, comprometer sua performance nesses mercados.

A irregularidade temporária da nossa situação cadastral perante o Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores (“SICAF”) pode impedir nossa participação em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, ou adiar o recebimento de valores a nós devidos no âmbito desses programas e contratos.

O SICAF é um sistema eletrônico que cadastra e centraliza as principais certidões negativas de tributos federais expedidas por determinados órgãos públicos (INSS, Receita Federal do Brasil e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional, dentre outros). A ausência de tais certidões implica irregularidade perante o SICAF e impossibilita a participação do respectivo interessado em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, podendo adiar ou impedir o recebimento de valores a ele devidos no âmbito desses programas e contratos.

Caso alguma das certidões da Editora tenha o seu prazo de validade expirado, sem que ela consiga obter novas certidões em tempo hábil, estará irregular perante o SICAF, não podendo, dessa forma, participar de programas governamentais, celebrar contratos com órgãos públicos ou receber valores a que faz jus no âmbito desses programas e contratos, o que poderá afetar adversamente os resultados da Editora.

Autores relevantes que fornecem conteúdo para edição e comercialização pela empresa podem denunciar o Contrato de Edição, impactando negativamente nas nossas vendas.

Os contratos de edição de importantes autores podem ser denunciados a qualquer momento. A Companhia pode não ser capaz de substituir tais autores ou oferecer obras alternativas, diminuindo sua capacidade competitiva e impactando de forma significativa sua rentabilidade.

Acirramento do ambiente competitivo.

Podemos estar sujeitos a um aumento de concorrência nos segmentos em que atuamos pelos seguintes fatores: (i) aumento do número de empresas; e (ii) aquisição de operações no Brasil por empresas capitalizadas, sejam nacionais ou estrangeiras. O aumento de concorrência poderá impactar adversamente os nossos resultados.

A sazonalidade dos nossos segmentos editoriais podem acarretar excessos de estoque e prejuízos.

A Editora atua em segmentos do mercado editorial brasileiro que apresentam sazonalidade (aproximadamente 78% das vendas da Editora estão concentradas no 1º e no 4º trimestre dos exercícios sociais, quando se dá a concentração de vendas de Livros Didáticos, Livros Paradidáticos e Livros Jurídicos). Para realizar volumes grandes de entregas de livros em épocas específicas do ano, a Editora antecipa a sua produção durante todo o ano, formando um estoque significativo e aumentando a necessidade de capital de giro. Na hipótese de ocorrência de evento que venha a impactar negativamente a capacidade de aquisição dos clientes da Editora, a mesma pode não conseguir realizar a venda programada da totalidade do seu estoque formado anteriormente, resultando na necessidade de maior provisionamento de perdas de estoques, o que poderia afetar adversamente os resultados de suas operações.

A Editora pode não ser capaz de produzir conteúdo em novas tecnologias que venham a ser adotadas por quem compra e consome tal conteúdo.

As transformações introduzidas no mercado por meio de plataformas digitais podem exigir das editoras tradicionais o domínio de novas tecnologias e/ou o desenvolvimento de competências distintas daquelas dominadas para a edição de conteúdo impresso.

A Editora pode não ser capaz de competir em um mercado que tem como premissa o domínio de tais tecnologias. Da mesma forma, a introdução de tecnologias proprietárias pode, eventualmente, determinar mudanças profundas nos atuais modelos de negócio, incluindo modelo econômico do segmento editorial e diminuir a capacidade competitiva da Companhia.

Podemos não conseguir executar nossa estratégia de negócios.

A nossa capacidade de implantar a estratégia de negócios da Editora depende de uma série de fatores, incluindo nossa habilidade em (i) atrair novos autores; (ii) adquirir novas editoras e catálogos; (iii) otimizar a rede de distribuição; (iv) desenvolver novas mídias; (v) fortalecer o relacionamento com os professores; (vi) aumentar a eficiência operacional; e (vii) publicar conteúdo relevante e tecnicamente adequado para seu público consumidor.

Continuaremos a ser controlados pelo nosso Acionista Controlador, cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas

Enquanto o acionista Jorge Eduardo Saraiva controlar, direta ou indiretamente a Companhia, ele terá o direito de, sem que seja necessário o consentimento dos demais acionistas:

• eleger a maioria do Conselho de Administração e destituir conselheiros;

• controlar a administração e as políticas da Companhia;

• determinar o resultado de grande parte de nossas operações societárias ou de outras matérias submetidas à apreciação dos acionistas, inclusive fusões, consolidações e a venda da totalidade ou de parte substancial de nossos ativos; ou

• determinar políticas de distribuição de dividendos, respeitado o dividendo mínimo obrigatório previsto em lei.

O interesse do acionista Jorge Eduardo Saraiva pode diferir daquele dos demais acionistas da Companhia.

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários, aliadas à reduzida negociabilidade de nossas ações no mercado, poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores nas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tais como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais.

Adicionalmente, as ações de emissão da Editora em circulação no mercado são detidas por aproximadamente 1300 acionistas e apresentam um baixo nível de negociabilidade.

Desse modo, não podemos assegurar que haverá aumento significativo da liquidez das nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade dos adquirentes de nossas ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

Podemos não pagar dividendos aos acionistas detentores de nossas Ações.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual ajustado sob a forma de dividendos. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. Podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se nosso Conselho de Administração decidir que tal pagamento seria desaconselhável diante de nossa situação financeira.

Podemos precisar de recursos adicionais no futuro, que poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital. A obtenção de recursos adicionais por esse meio poderá diluir sua participação no nosso capital social.

Podemos precisar obter recursos adicionais e, na hipótese de financiamentos públicos ou privados realizados através de dívida não estarem disponíveis ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos através de aumento de nosso capital social. Qualquer recurso adicional obtido através do aumento de nosso capital social poderá diluir a participação do investidor.

Nossa eventual incapacidade de implementar ações relativas ao negócio de Internet pode afetar nossos resultados.

O sucesso das empresas de Internet está vinculado, dentre outros fatores, à sua capacidade de (i) atrair e reter um grande número de usuários em seus websites, (ii) expandir o conteúdo e serviços em seus websites, (iii) aumentar o reconhecimento da sua marca e continuar a conquistar a lealdade dos usuários, (iv) manter e aumentar o número de clientes, (v) aumentar seus negócios de comércio eletrônico, e (vi) reagir eficazmente às pressões da concorrência. Caso não tenhamos êxito em implementar qualquer dos fatores acima, nossos resultados poderão ser adversamente afetados.

A expansão da rede de Lojas Físicas da Livraria pode não ser bem sucedida.

A estratégia de crescimento da rede de Lojas Físicas baseia-se atualmente na implantação de Mega Stores e Lojas Tradicionais e lojas no modelo Apple Premium Reseller com utilização da marca própria iTown. Os resultados da Livraria podem ser adversamente afetados caso (i) suas iniciativas não atinjam a rentabilidade esperada; e (ii) ela não possa cumprir com o cronograma de abertura de lojas programado a partir de 2012, inclusive.(iii) capacidade de competir de forma rentável no segmento de informática e eletrônicos por meio das lojas iTowns.

Podemos não conseguir executar nossa estratégia de negócios.

A nossa capacidade de implementar a estratégia de negócios da Livraria depende de uma série de fatores, incluindo nossa habilidade em (i) expandir nossa rede de Lojas Físicas; (ii) incrementar as atividades da Saraiva.com; (iii) introduzir novas categorias de produtos; (iv) realizar aquisições estratégicas; (v) otimizar o capital de giro; (vi) fortalecer a marca Saraiva; e (vii) atender a demanda por produtos digitais.

Não podemos garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente atingidos. Um elemento crítico desta estratégia é a nossa capacidade em identificar estabelecimentos com significativo potencial de crescimento de vendas das Lojas Físicas e desenvolver as atividades de comércio eletrônico em um cenário competitivo.

Não podemos assegurar a manutenção de nossa posição de destaque dentre as empresas que atuam no segmento de comércio eletrônico.

A manutenção de nossa posição no comércio eletrônico demanda investimentos e adoção de estratégias específicas para ganhar mais espaço neste mercado. Não se pode garantir que a Livraria terá, sempre que necessário, condições de garantir a sua posição no mercado e continuar apresentando índices de crescimento na atividade de comércio eletrônico, o que pode afetar negativamente os resultados da Livraria.

Acirramento do ambiente competitivo (varejo).

Podemos estar sujeitos a um aumento de concorrência nos segmentos em que atuamos pelos seguintes fatores: (i) aumento do número de empresas; (ii) aquisição de operações no Brasil por empresas capitalizadas, sejam nacionais ou estrangeiras e (iii) consolidação no segmento de varejo eletrônico. O aumento de concorrência poderá impactar adversamente os nossos resultados.

Podemos vir a ser obrigados a desocupar algumas das Lojas Físicas que locamos de terceiros, perdendo, dessa forma, alguns pontos comerciais.

Por força da legislação que disciplina locações urbanas (Lei nº 8.245/91), na hipótese de alienação do imóvel locado a terceiros, e não exercendo o locatário seu direito de preferência, fica a critério do terceiro adquirente, que possui prazo de manifestação de 90 dias a contar do registro do documento de aquisição junto ao Registro de Imóveis, manter a locação em vigor ou terminá-la, sem que o locatário tenha qualquer direito a indenização. O terceiro adquirente somente será obrigado a respeitar a locação caso o contrato possua (i) prazo determinado, (ii) cláusula que garanta sua vigência em caso de alienação e (iii) esteja devidamente registrado perante o Registro de Imóveis competente.

A maioria dos imóveis onde estão instaladas nossas Lojas Físicas é locada de terceiros e um número significativo dos respectivos contratos de locação não preenche os requisitos para manutenção de sua vigência em caso de alienação dos imóveis locados. Por conta disto, podemos ser obrigados a desocupar os imóveis locados. Adicionalmente, alguns de nossos contratos de locação de Lojas Físicas cujo prazo, ou soma de prazos subseqüentes, não atinge 5 anos, não nos dão o direito de renovação compulsória, o que pode fazer com que ao final das respectivas locações nós não possamos renová-los e sejamos obrigados a desocupar as respectivas Lojas Físicas, sem qualquer indenização.

A disseminação de venda de conteúdo de música, filmes, livros e periódicos em novas mídias, em especial a digital, podem afetar negativamente as vendas da empresa.

A comercialização de música em meio digital responde por uma parcela relevante da receita total da indústria fonográfica, que enfrenta, há algum tempo, uma queda no faturamento de CDs. Essa mudança de paradigma está sendo impulsionada pelas vendas de aparelhos digitais portáteis e pelo download de música por meio da Internet. A Internet, aliada aos websites de busca, permite o acesso gratuito a conteúdos que, muitas vezes, são disponibilizados na forma de livros. A disseminação dessas ferramentas pode afetar de forma crescente a venda de livros. A convergência digital e outras inovações tecnológicas podem também produzir mudanças significativas na forma de comercialização de livros, periódicos e filmes, com impactos nas suas cadeias produtivas.

Não podemos antecipar o impacto de tecnologias que permitam o acesso a conteúdo em aparelhos eletrônicos, nem fazer previsões seguras de como tal mudança para outras mídias afetará o mercado editorial, livreiro, música, filmes e games no Brasil e, conseqüentemente, os nossos resultados.

A retração econômica e queda da confiança do consumidor podem afetar negativamente a performance de nossas atividades varejistas.

Não podemos antecipar o impacto do desaquecimento econômico e conseqüente queda da confiança dos consumidores, nem fazer previsões seguras de como a evolução de tais indicadores afetará o mercado editorial e livreiro no Brasil e, conseqüentemente, os nossos resultados.

Enquadramento dos produtos comercializados pela empresa controlada no Regime de Substituição tributária vigente no Estado de São Paulo

O Regime de Substituição Tributária exige o pagamento antecipado do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS que seria devido nas operações de venda, na aquisição das mercadorias sobre o pressuposto de que as vendas ocorrerão em território paulista. As operações de transferência das mercadorias adquiridas pelo Centro de Distribuição localizado no Estado de São Paulo para os estabelecimentos da empresa controlada localizado em outros estados da Federação geram crédito relativo ao imposto pago antecipadamente que será ressarcido mediante o cumprimento de dispositivos legais estabelecidos no Regulamento do ICMS para o estado de São Paulo.

A apuração do crédito exige a adoção de procedimentos operacionais de alta complexidade e a sua utilização requer um processo possivelmente moroso e rigoroso de homologação conduzido pelas autoridades fiscais.

A natureza cíclica e a concentração de fornecedores na indústria de papel pode afetar os nossos custos de maneira relevante.

Tendo como sua atividade principal a edição de livros, o papel é a mais importante matéria prima da Editora. A indústria do papel apresenta natureza cíclica, sendo a sua produção e definição de preços sensíveis às mudanças de demanda e oferta, que são afetadas pelas condições econômicas mundiais e brasileiras. O preço dos produtos fabricados pelos fornecedores de papel da Editora normalmente acompanha os preços do papel praticados no resto do mundo. Na hipótese de aumento do preço do papel em todo mundo, e/ou desvalorização do real, os custos da Editora na produção de livros também aumentarão significativamente, fator este que pode vir a afetar negativamente a margem de lucros da Editora e/ou o valor total de suas vendas.

O mercado brasileiro pode vir a experimentar uma consolidação das empresas fornecedoras de papel, o que poderia resultar em práticas de formação de preços que aumentem nosso custo de produção de livros.

A descontinuidade dos programas governamentais de compra de livros pode causar impacto negativo nos nossos resultados.

Em 2011, cerca de 10,5% do faturamento bruto consolidado corresponderam a receitas originárias da venda de Livros Didáticos ao Governo Federal no âmbito do PNLD.

Em relação ao PNLD, sua eventual descontinuidade, ou a redução no volume de compras de livros do Governo Federal pode vir a causar um impacto negativo nos resultados da Editora.

Linhas de Crédito a nossos clientes

A concessão de maiores prazos de pagamento em algumas das linhas de produto comercializadas em nossas atividades varejistas pode exigir investimentos maiores em nosso capital de giro e comprometer nossa geração de caixa.

O nível de educação da população é um fator limitador da demanda nos mercados editorial e livreiro.

A venda de parte dos nossos produtos está ligada ao nível de educação da população brasileira, que, por sua vez, depende de investimentos públicos e privados no setor educacional. A paralisação ou redução significativa desses investimentos pode afetar de maneira negativa os resultados do Grupo Saraiva.

Mudanças na tributação da cadeia produtiva de livros podem aumentar os nossos custos significativamente.

O Governo Federal, por meio da Lei no. 11.033, de 21 de dezembro de 2004, reduziu a zero as alíquotas de PIS e COFINS incidentes sobre o faturamento resultante da venda de livros no Brasil a partir de dezembro de 2004. Essa redução da carga tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil. Contudo, não podemos garantir a manutenção dessa isenção, nem tão pouco prever mudanças na forma de tributação da cadeia produtiva de livros no futuro.

Caso essa isenção seja revogada ou as alíquotas de PIS e COFINS sejam majoradas, os resultados do Grupo Saraiva poderão ser adversamente afetados.