Ser Educacional
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir, instalar e gerenciar novas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de tais unidades de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, nossos negócios poderão ser prejudicados.

Nossa estratégia inclui a expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades e sua integração à nossa rede de ensino. Assim, nosso plano de expansão cria desafios significativos à manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino, em decorrência do grau de complexidade e dificuldade em gerenciar com eficiência um número muito grande de unidades e cursos. Neste sentido, caso não sejamos capazes de manter nossos padrões atuais de qualidade, poderemos perder participação de mercado e reduzir nossa eficiência e lucratividade.

Adicionalmente, a abertura de novas unidades apresenta grandes desafios e exigem vultosos investimentos em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais, em especial a identificação de novas instalações (unidades), tanto para locação quanto para aquisição. Neste sentido, priorizamos a identificação de locais estratégicos, a negociação da aquisição ou locação de imóveis, a avaliação da necessidade de construção ou reforma de todas as instalações, sobretudo as bibliotecas, laboratórios e salas de aula, bem como a obtenção de licenças de funcionamento, a demanda para contratação e treinamento de professores e funcionários e o investimento em administração e suporte.

Além disso, antes de abrir ou operar as novas unidades, somos obrigados a credenciar tais unidades no Ministério da Educação (“MEC”), bem como providenciar a aprovação e autorização de nossos novos cursos a fim de estarmos aptos operar, captar alunos, a expedir diplomas e certificados. Diante disso, se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso o MEC imponha a tais processos exigências, restrições, metas ou impedimentos à aprovação de nossas solicitações que resultem no atraso de autorização, credenciamento ou reconhecimento de tais unidades, nosso negócio poderá ser prejudicado.

Podemos não ter sucesso em nossa estratégia de expandir nossa atuação para o segmento de Ensino a Distância (“EAD”).

Pretendemos iniciar a oferta de cursos pelo sistema de ensino à distância para a totalidade dos nossos programas, cuja implementação ainda está sujeita à publicação da portaria pelo MEC. Podemos ter dificuldades em operar cursos em modelo EAD, bem como promover as mudanças e investimentos tecnológicos que tal modelo de ensino exige. A tecnologia de produtos on-line, inclusive para o segmento de EAD, evolui rapidamente e, portanto, teremos que modificar e atualizar nossos produtos e serviços de forma rápida para nos adaptarmos às novas práticas do mercado e aos padrões esperados pelos alunos. Neste sentido, nossa estratégia pode ser prejudicada caso nossos competidores, atuais ou futuros, introduzam produtos ou plataformas de serviços superiores ao que pretendemos oferecer e a nossa disponibilidade de recursos seja insuficiente para desenvolver e implementar mudanças tecnológicas necessárias à manutenção de nossa posição competitiva.

Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do EAD depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de EAD e, consequentemente, podemos não ser capazes de implementar satisfatoriamente nossa estratégia de crescimento.

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada região em que atuamos, de modo que, se não formos eficientes, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Concorremos com faculdades, universidades, centros universitários públicos e privados, instituições de ensino à distância, bem como com alternativas ao ensino superior privado, tais como entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com censo da educação superior mais recente realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”), havia 2.365 instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 2011.

Nossos concorrentes podem oferecer cursos semelhantes ou melhores que os nossos, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, possuir unidades com localização mais conveniente e melhor infraestrutura, cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo, no caso do ensino superior público, não cobrar mensalidades. Como resposta a tal concorrência, podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais, a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida e poderemos perder nossa participação de mercado.

Podemos não conseguir identificar e adquirir novas instituições de ensino superior ou cumprir nossos objetivos estratégicos e financeiros relativos a qualquer aquisição pretendida.

Pretendemos adquirir instituições de ensino superior como parte da estratégia de expansão de nossas operações, incluindo aquisições que possam ser significativas em tamanho e/ou relevância estratégica. Podemos não ser capazes de continuar identificando instituições de ensino superior que ofereçam oportunidades adequadas e/ou favoráveis de aquisição no momento que desejarmos realizá-la. Além disso, as aquisições realizadas, e as futuras, envolvem uma série de riscos e desafios que podem ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios, especialmente porque, entre outras:

• a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a imagem de nossa instituição;

• a aquisição pode estar sujeita à autorização de autoridades concorrenciais, que eventualmente poderão indeferir as aquisições ou impor restrições;

• podemos enfrentar um passivo contingente relevante em decorrência dos processos judiciais das unidades adquiridas, bem como questões regulatórias relativas ao MEC;

• o processo de aquisição pode ser demorado e consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforço adicional da nossa administração, desviando o foco da administração de nossas operações;

• os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados;

• o modelo de negócio das instituições adquiridas poderá ser diferente do nosso, e podemos não ser capazes de adequar esses modelos ao nosso ou fazê-lo de forma eficiente;

• as aquisições podem gerar ágio, cuja amortização resultará na redução de nosso lucro líquido e dividendos; e

• a transferência da mantença decorrente de alienação de controle ou reestruturação societária deve ser homologada posteriormente pelo MEC.

Por fim, em decorrência desta estratégia de expansão por meio de aquisições de novas instituições, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade a nossa estratégia. Assim, se não conseguirmos obter financiamento adequado para concluir qualquer potencial aquisição e implementar nossos planos de expansão, nossa estratégia de crescimento será prejudicada.

Podemos não ser capazes de integrar e gerenciar de forma satisfatória as instituições e/ou unidades adquiridas.

No processo de integração das instituições e/ou unidades adquiridas com as já existentes, podemos enfrentar desafios significativos, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e criação e implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos adicionais de integração. Se não conseguirmos integrar as instituições e/ou unidades adquiridas em nossas operações, bem como administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios, podemos não alcançar os benefícios que esperamos obter com as aquisições. Podemos, também, não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os professores e funcionários, atuais e os novos, poderá ser prejudicado. Além disso, a integração de novas unidades adquiridas poderá ser afetada em decorrência de negociações coletivas de cada região, inclusive pela pressão de sindicatos. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento por meio de aquisições com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades poderá comprometer nossas receitas e nosso fluxo de caixa.

Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos para a continuidade dos nossos negócios. Assim, o aumento nos níveis de inadimplência dos nossos alunos no pagamento das mensalidades ou na recomposição de débitos poderá comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência poderá afetar negativamente nosso fluxo de caixa e, consequentemente, prejudicar nosso negócio.

Além disso, em função do aumento da penetração do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior (“FIES”) como opção de financiamento de nossos alunos, nossa exposição ao repasse das mensalidades do FIES por parte do Governo Federal está aumentando. Adicionalmente, houve a adoção do Programa Nacional de Acesso ao Ensino Técnico e Emprego (“PRONATEC”), criado pelo Governo Federal em 2011, com o objetivo de ampliar a oferta de cursos de educação profissional e tecnológica. Como resultado dessa maior exposição ao Governo Federal, qualquer atraso ou suspensão dos repasses poderá prejudicar nosso fluxo de caixa e, consequentemente, nosso negócio.

A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao PROUNI Programa Universidade para Todos (“PROUNI”), bem como ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados.

O PROUNI, institucionalizado pela Lei n.º 11.096/05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI.

Adicionalmente, alguns de nossos alunos utilizam o FIES, programa criado pelo MEC, operacionalizado pela Caixa Econômica Federal, destinado a financiar estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e tecnológicos, em instituições privadas de educação superior.

Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou o Governo alongue os prazos dos reembolsos ou mude a regra de maneira adversa, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos atualmente e ter redução de receita em função da redução de captação de alunos oriundos do FIES.

Em 13 de setembro de 2013, a Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa SRF nº 1.394, que revogou a Instrução Normativa SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004, que regulamenta a Lei n.º 11.096/05. A Instrução Normativa SRF nº 1.394 introduziu novas disposições em relação às isenções fiscais instituídas pelo PROUNI, em especial ao cálculo de referidas isenções. Segundo essa nova Instrução Normativa, que passa a produzir efeitos a partir de 1º de janeiro de 2014, a isenção fiscal obtida pelas instituições privadas de ensino superior signatárias do PROUNI será calculada com base na “proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas”.

De modo a obter a “proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas”, deverá ser realizado um cálculo que corresponde à relação entre o valor total das bolsas efetivamente preenchidas e o valor total das bolsas devidas. Adicionalmente, a Instrução Normativa SRF nº 1394, desconsidera, para fins do cálculo da isenção relativa ao IRPJ e à CSLL, os valores do adicional do IRPJ. A aplicação das regras da Instrução Normativa SRF nº 1.394 poderá resultar em uma redução do valor da isenção fiscal obtida e, assim, afetar adversamente nossos resultados.

Adicionalmente, temos um sistema de crédito educativo (“EDUCRED”) próprio que responde por 0,76% dos nossos alunos. Caso haja aumento de inadimplência nesse programa nossos resultados operacionais poderão ser negativamente afetados.

Podemos não ser capazes de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e de continuar a oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos.

Nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação acadêmica com foco na capacitação dos alunos para o mercado de trabalho, a fim de proporcionar melhores condições de empregabilidade. Assim, para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos, bem como desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. Caso não consigamos nos adequar às demandas dos nossos alunos e do mercado, tais aspectos podem fazer com que nossos cursos deixem de ser bem aceitos no futuro. Além disso, podemos não lograr êxito na introdução de novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto à demanda dos empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, rápidas mudanças tecnológicas ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada, tendo em vista que a relação custo-benefício de nossos custos poderá ser questionada.

Dependemos de membros de nossa Administração e podemos não ser capazes de reter ou substituí-los por pessoas com mesma experiência e qualificação.

Parte de nosso sucesso depende das habilidades e esforços de nossa Administração. Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa Administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio.

Um aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos poderá prejudicar nossos resultados operacionais.

Acreditamos que as taxas de evasão estão relacionadas principalmente à motivação pessoal, às condições socioeconômicas do país e à situação financeira dos nossos atuais e potenciais alunos. Desvios significativos nas taxas projetadas de evasão dos nossos alunos podem afetar nossos esforços de captação de novos alunos, de tal forma que tais esforços não sejam suficientes para nos possibilitar atingir as receitas esperadas por nós. Assim, um eventual aumento do índice de evasão e/ou não renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais.

Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos professores e funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação.

Nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados, sendo que para o período encerrado em 30 de junho de 2013, tais despesas representaram 66,3% dos nossos custos. Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora-aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos e estão sujeitas à renegociação anual, podendo ser alteradas substancialmente no futuro. Assim, podemos ser prejudicados em caso de negociações desfavoráveis para nós com relação a referidas convenções coletivas. Também podemos ser afetados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros imprevistos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários.

Por fim, podemos não ser capazes de repassar para as mensalidades dos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de convenções coletivas, o que poderá ter um efeito adverso sobre nosso negócio.

Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que ocorram em nossas unidades, o que poderá ter um efeito prejudicial sobre nossa imagem, nossos resultados e, consequentemente, sobre nosso negócio.

Podemos ser responsabilizados por atos praticados por diretores, professores e funcionários. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de negligência, em razão de, por exemplo, não ter realizado a supervisão adequada das nossas instalações, ou de que fomos, de algum modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos, bem como pelo descumprimento por parte de diretores ou funcionários de legislação especifica do MEC e ou de atos regulatórios de nossos cursos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários tenham cometido assédio moral ou sexual, ou outros atos ilícitos contra outros funcionários ou contra alunos. Nestes casos, nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações; (ii) não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar ou (iii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas coberturas nas mesmas condições. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nosso negócio e nossos resultados financeiros. Por fim, podemos ser objeto de ações judiciais propostas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada). A simples existência ou divulgação dessas ações, mesmo antes da comprovação de fatos correlatos, pode causar danos a nossa imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a taxa de evasão de alunos, envolver despesas substanciais e desviar tempo e atenção de nossa administração, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nosso sucesso está ligado a nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional e ao funcionamento adequado e ininterrupto da nossa infraestrutura tecnológica.

Nossos sistemas e ferramentas de tecnologia de informação poderão se tornar obsoletos ou insuficientes. Além disso, podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que venham a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e nos padrões de mercado.

Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos e em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado.

Adicionalmente nossa infraestrutura tecnológica pode ser afetada por acessos não autorizados, hackers e outras falhas de segurança. Um usuário que consiga contornar medidas de segurança pode apropriar-se indevidamente de informações proprietárias ou causar interrupções ou avarias nas operações. Como resultado, podemos ser obrigados a incorrer despesas consideráveis para nos proteger contra a ameaça dessas falhas de segurança ou para aliviar os problemas causados por essas falhas.

Por fim, nossos negócios dependem do adequado e ininterrupto funcionamento da nossa infraestrutura de tecnologia de informação. Problemas diversos relacionados à nossa estrutura de tecnologia da informação, tais como vírus, hackers e interrupções em nossos sistemas e dificuldades técnicas em relação às nossas transmissões via satélite poderão afetar adversamente de forma relevante nossos negócios.

Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino e de infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos alunos, poderemos ser adversamente afetados.

O corpo docente é essencial para manter a qualidade de nossos cursos e nossa reputação. Há carência de professores qualificados no mercado, o que leva a uma disputa acirrada pela contratação desses profissionais. Não podemos garantir que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações.

Adicionalmente, a qualidade dos projetos pedagógicos dos nossos cursos e a infraestrutura das nossas unidades também são componentes fundamentais da nossa qualidade de ensino.

Da mesma forma, não podemos garantir que (i) encontraremos novos imóveis com infraestrutura adequada; (ii) seremos capazes de instalar infraestrutura adequada em imóveis que viermos a adquirir; (iii) teremos recursos suficientes para tanto em nosso processo de expansão; ou (iv) conseguiremos desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível que atualmente praticamos para novos cursos. Neste sentido, poderemos ser afetados adversamente em decorrência da falta de (i) professores qualificados; (ii) infraestrutura adequada; (iii) projetos pedagógicos para novos cursos, que estejam de acordo com o nosso modelo de negócio e com os parâmetros estabelecidos pelo MEC. Adicionalmente, nossos negócios também poderão ser afetados caso seja percebida, em um ou mais dos mercados em que atuamos, que houve queda na qualidade de nosso ensino, em um ou mais de nossos mercados.

Além disso, nós e nossos alunos somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Se nossas unidades e cursos ou nossos alunos receberem do MEC notas inferiores às notas de anos anteriores, em qualquer de suas avaliações, poderá haver redução do nosso número de matrículas em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos. Assim, qualquer queda no resultado de nossa avaliação no Índice Geral de Cursos (“IGC”) ou no Exame Nacional de Desempenho de Estudantes (“ENADE”), poderá prejudicar a imagem da nossa marca, o que pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Por fim, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, poderemos vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem desde suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação até a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que pode prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nosso sucesso depende de nossa capacidade de operar em imóveis estrategicamente localizados e com fácil acesso a transporte público para nossos alunos.

Entendemos que a localização de nossas unidades é um fator importante no momento da escolha da instituição de ensino pelos alunos, em função da dificuldade de mobilidade urbana em muitas cidades brasileiras do custo do transporte ser relevante no orçamento familiar dos alunos. Desta forma, identificar, alugar e/ou comprar imóveis bem localizados é considerado um fator estratégico do nosso negócio. Neste sentido, não podemos garantir que no futuro seremos capazes de reter os nossos atuais imóveis ou de adquirir novos imóveis que sejam bem localizados. Da mesma forma, é possível que os custos relacionados com a aquisição dos novos imóveis (benfeitorias, obras, etc.) e os valores dos alugueis desses imóveis sofram aumentos nos valores, o que poderá afetar negativamente a nossa rentabilidade. Também não podemos garantir que as localizações das nossas unidades manterão o potencial de atratividade e conveniência em função de eventuais mudanças demográficas e socioeconômicas das regiões onde já operamos.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente.

Somos e poderemos ser parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária e trabalhista, inclusive envolvendo nossos fornecedores, alunos, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos.

Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos resultados e o valor das ações de nossa emissão.

Parte dos imóveis que ocupamos está em processo de obtenção ou de renovação de licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros.

Parte dos imóveis que ocupamos está em processo de obtenção ou de renovação destas licenças. A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou, no pior cenário, o fechamento da respectiva unidade. A eventual imposição de penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas atividades.

Parte dos imóveis que ocupamos estão com os seus contratos de locação ou aditivos em fase de averbação nas respectivas matrículas e parte dos contratos de locação celebrados pela Companhia não possuem cláusula de vigência.

Parte dos imóveis ocupados pela Companhia está em fase de registro de seus contratos de locação nas respectivas matrículas. Adicionalmente, parte dos contratos de locação celebrados pela Companhia não possui cláusula de vigência.

O registro e averbação de contratos de locação nas matrículas pode demandar mais tempo do que o previsto ou até mesmo não ocorrer por alguma exigência ou impedimento desconhecido por nós. Tal registro ou averbação é importante na medida em que se o imóvel locado for alienado para terceiros, o comprador estará obrigado a respeitar a locação por todo o prazo de vigência previsto no contrato, desde que o instrumento seja: (i) por tempo determinado; (ii) contiver cláusula de vigência; e (iii) estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente. Além disso, no caso de alienação dos imóveis alugados, o locatário tem preferência para aquisição do imóvel em igualdade de condições com terceiros. Todavia, o locatário que não tiver o seu direito de preferência respeitado somente poderá cancelar a venda do imóvel se o contrato de locação estiver averbado no Cartório de Registro de Imóveis competente. Por fim, no caso de alienação de imóvel que não tenha cláusula de vigência em seu contrato de locação, poderemos ter que entregar o imóvel no prazo de 90 dias, caso o adquirente de tal imóvel denuncie este contrato de locação. Desta forma, o fato de averbação dos contratos de locação ou a rescisão a qualquer tempo dos contratos por prazo indeterminado pode resultar na perda do direito sobre tais imóveis utilizados por nós e, consequentemente, prejudicar o desenvolvimento das nossas atividades e os nossos resultados.

Parte dos contratos de locação de imóveis onde estão localizadas as nossas unidades foram celebrados por prazo inferior a 05 (cinco) anos ou vigoram por prazo indeterminado.

De acordo com a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei do Inquilinato”), o locatário tem direito à ação renovatória que lhe assegura a faculdade de renovar a locação por iguais períodos subsequentes. De maneira genérica, para a proposição desta ação é necessário que: (i) o contrato de locação tenha prazo determinado de duração igual ou superior a cinco anos; (ii) o locatário esteja desenvolvendo a mesma atividade pelo prazo mínimo de três anos; e (iii) a ação seja proposta com antecedência de um ano a seis meses do término do prazo do contrato de locação.

Nos casos das locações dos imóveis com prazo inferior a 05 (cinco) anos, não seria possível propor a ação renovatória, de modo que ao término da vigência do contrato o locador poderia se recusar a renovar a locação. Além disso, nos casos de unidades operando em imóveis cujo contrato de locação vigora por prazo indeterminado, o locador poderá rescindir o contrato mediante notificação ao locatário com 30 (trinta) dias de antecedência para desocupação. A descontinuidade da atividade em determinada unidade, em razão do término da vigência da locação do respectivo imóvel poderia causar efeitos negativos às nossas atividades, bem como aos nossos resultados.

Nosso endividamento pode afetar negativamente nossos negócios.

Nosso endividamento consolidado poderá:

• limitar nossa capacidade de obter novos financiamentos;

• obrigar-nos a dedicar uma parte substancial do nosso fluxo de caixa para servir a nossa dívida, o que pode prejudicar nossa capacidade de usar nosso fluxo de caixa para financiar capital de giro, despesas de capital e outros requisitos gerais corporativos, além do cumprimento de nossas obrigações;

• limitar nossa flexibilidade para planejar e reagir a mudanças em nossos negócios e no setor em que atuamos;

• colocar-nos em uma situação de desvantagem competitiva em relação a alguns de nossos concorrentes que têm menos dívidas do que nós; e

• aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e industriais negativas, incluindo mudanças em variações nas taxas de juros ou uma queda nos nossos negócios ou a economia.

Além disso, possuímos contratos de empréstimo com cláusulas restritivas que, em geral, requerem a manutenção de índices econômico-financeiros em determinados níveis (covenants). O descumprimento dessas restrições pode implicar em vencimento antecipado da dívida.

As nossas aquisições de instituições de ensino, poderão, em determinadas circunstâncias, ser contestadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

A legislação aplicável estabelece que as operações de aquisição que se enquadrarem nos requisitos legais deverão ser submetidas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Para as operações de aquisição realizadas até 28 de maio de 2012, deverá ser observada a Lei nº 8.884/94, que estabelece que a consumação da operação não está condicionada à aprovação prévia do CADE, sendo que após o fechamento da operação de aquisição, o CADE poderá, após análise, vetar ou impor restrições a tal operação. Conforme disposto na Lei nº 8.884/94, todas as aquisições ou operações que afetem o mercado brasileiro e resultem em uma concentração de participação de mercado igual ou superior a 20% de qualquer mercado relevante ou que envolvam qualquer empresa ou grupo de empresas com receita bruta anual total de R$400 milhões ou superior, devem ser analisadas e aprovadas pelo CADE. A nova lei de Defesa da Concorrência, Lei nº 12.529/11, que entrou em vigor em 2012, estabelece que a aprovação do CADE deverá ser prévia, sendo que o fechamento da operação fica condicionado à sua aprovação pelo CADE. Devem ser submetidas ao referido órgão, conforme Lei nº 12.529/11, todas as operações de aquisição em que uma das empresas ou grupo de empresas envolvidas tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil, no ano anterior à operação, de ao menos R$400 milhões, e qualquer outra parte envolvida tenha registrado receita bruta de ao menos R$ 30 milhões no mesmo período. Com relação às aquisições, o CADE deve determinar se a operação específica prejudica as condições competitivas nos mercados ou prejudica os consumidores nesses mercados. Assim, o CADE pode não aprovar nossas futuras aquisições ou pode impor obrigações dispendiosas como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de suas operações ou restrições sobre como opera ou comercializa seus serviços, fatos que podem prejudicar nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira.

Possuímos um acionista controlador direto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores.

Possuímos um acionista direto titular da maioria absoluta do capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos outros investidores e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Parte dos imóveis por nós ocupados são de titularidade de sociedade pertencente ao nosso acionista controlador. Assim, estamos expostos a conflitos de interesses, visto que a administração de tais imóveis pode ser conflitante com os nossos interesses, do nosso acionista controlador e dos nossos investidores.

Alguns dos imóveis onde estão instaladas as nossas unidades são de titularidade de sociedade controlada pelo nosso acionista controlador, desta forma os interesses de nosso acionista controlador na administração de tais imóveis poderá ser conflitante com os nossos interesses, bem como com os interesses dos nossos investidores. Além disso, a cisão parcial pela qual a Companhia passou em 28 de junho de 2013 incluiu a transferência de imóveis ocupados por nossas unidades à sociedade controlada por nosso acionista controlador, de forma que as despesas e custos históricos da utilização dessas unidades pela Companhia podem não representar os custos e despesas futuros com os aluguéis de tais imóveis pagos ao nosso Acionista Controlador.

A negociação das ações de nossa emissão no Novo Mercado da BM&FBOVESPA poderá ser cancelada, o que poderá ocasionar uma redução da liquidez e do preço de ações de nossa emissão.

Após a conclusão da nossa oferta pública inicial, as ações de nossa emissão serão negociadas no segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente). É possível que o cancelamento da negociação das ações de nossa emissão no Novo Mercado ocorra por motivos alheios à nossa vontade. Além disso, nosso acionista controlador poderá optar pelo cancelamento da negociação de ações de nossa emissão no Novo Mercado. Neste último caso, o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado deverá ser aprovado em assembleia geral de acionistas que representem a maioria das ações de nossa emissão e a BM&FBOVESPA deverá ser informada por escrito com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência.

Após uma eventual saída do Novo Mercado, não poderemos solicitar a listagem de valores mobiliários de nossa emissão no Novo Mercado pelo período de dois anos subsequentes ao cancelamento, a menos que ocorra uma alienação do nosso controle após nossa saída do Novo Mercado. Adicionalmente, o cancelamento da negociação de nossas ações no Novo Mercado poderá implicar na alteração da liquidez e do preço das ações de nossa emissão, bem como alteração dos direitos de nossos acionistas minoritários.

Se a saída do Novo Mercado ocorrer, para que as ações de nossa emissão passem a ter registro para negociação em outro segmento de listagem de ações da BM&FBOVESPA, nosso acionista controlador deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) aos nossos demais acionistas. Neste caso, o preço das ações de nossa emissão deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação cujo resultado independerá da ingerência do nosso acionista controlador ou de nossa administração. O valor econômico apurado conforme o laudo de avaliação não estará sujeito à revisão e a saída do Novo Mercado não dependerá de quórum mínimo de aceitação da OPA por parte dos acionistas titulares de ações de nossa emissão em circulação.

A cotação e a liquidez das ações de nossa emissão podem ser adversamente afetadas após a realização da OPA, bem como após a saída no Novo Mercado, o que poderá restringir consideravelmente a capacidade dos investidores alienarem as ações pelo preço desejado e no momento desejado.

As ações de nossa emissão nunca foram negociadas em bolsa de valores e, portanto, um mercado secundário ativo para elas pode não se desenvolver ou a cotação das ações de nossa emissão pode ser adversamente afetada após a nossa oferta pública inicial de ações.

Antes de nossa oferta inicial, as ações de nossa emissão não eram negociadas em bolsa de valores. Ademais, um mercado ativo e líquido de negociação poderá não se desenvolver ou, se for desenvolvido, poderá não conseguir se manter. Investimento em valores mobiliários é considerado especulativo por natureza.

O preço das ações de nossa emissão na nossa oferta inicial será determinado por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento com investidores institucionais, realizado pelos coordenadores da nossa oferta (procedimento de bookbuilding), que não é indicativo do preço pelo qual as ações de nossa emissão serão comercializadas no mercado após a nossa oferta inicial. O preço de mercado das ações de nossa emissão poderá variar por diversas razões, incluindo, mas não se limitando, a aquelas descritas nesta seção.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de alienarem ações de nossa emissão de sua titularidade ou negociá-las pelo preço e no momento desejado.

Valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o mercado brasileiro, envolvem, um grau de risco maior do que investimentos em valores mobiliários negociados em países que possuem cenários políticos e econômicos mais estáveis. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários mundiais. No período de seis meses findo em 30 de junho de 2013, a BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de aproximadamente R$2,3 trilhões e um volume médio diário de negociação no mercado à vista de aproximadamente R$7,6 bilhões.

Adicionalmente, as dez ações mais negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por 40,5% do volume total de ações negociadas na BM&FBOVESPA no período de seis meses findo em 30 de junho de 2013. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares de ações de nossa emissão de vendê-las pelo preço e na data que desejarem afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de ações de nossa emissão.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas no mínimo 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Ademais, considerando que recentemente realizamos aquisições relevantes de ativos e projetos, a amortização do ágio gerado em tais aquisições poderá reduzir significativamente o nosso lucro e, consequentemente, a capacidade de distribuição de dividendos aos nossos acionistas.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuiçãoobrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o nosso conselho de administração informe à nossa assembleia geral ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Assim, caso qualquer destes eventos ocorra, os titulares de ações de nossa emissão podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Podemos ter que buscar capital adicional no futuro, inclusive por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá ocasionar na diluição do investimento dos nossos acionistas e afetar o preço das ações de nossa emissão.

Podemos ter que buscar recursos financeiros adicionais no futuro, inclusive por meio de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, de ações, ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis poderá ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, e, assim, poderá resultar na diluição da participação dos investidores no nosso capital social, bem como na alteração do preço das ações de nossa emissão.

Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações.

Nossos administradores e executivos, dentre outros, são beneficiários de plano de opção de compra de ações, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado de ações de nossa emissão. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das ações de nossa emissão pode levar a nossa administração e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

Dependemos da distribuição de resultados de nossas controladas e podemos ser adversamente afetados caso nossas controladas tenham seu desempenho prejudicado.

Somos uma companhia controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas está relacionada ao fluxo de caixa e lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

Nós e nossas subsidiárias podemos figurar como responsáveis principais ou solidários das dívidas trabalhistas de prestadores de serviços.

Celebramos diversos contratos de prestação de serviços, tais como de limpeza, construção, reformas e vigilância, entre outros. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços a nós e às nossas subsidiárias não atendam às exigências da legislação trabalhista, nós e nossas subsidiárias podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuados e/ou obrigados a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de sermos responsabilizados por todas estas demandas, nossas atividades poderão sofrer um efeito adverso.

Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos.

A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Do total de nossos custos e despesas, em 30 de junho de 2013, 54,6% decorrem de despesas com pessoal e 9,6% decorrem dos aluguéis de imóveis e 4,9% decorrem de energia elétrica. Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis e energia são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados.

O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos e dasmensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende principalmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização, da infraestrutura das nossas unidades e da qualidade de nossos cursos percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver nossos sistemas de ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino; e (vii) oferecer com eficiência nossos cursos para base mais ampla de potenciais alunos. Se nós não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em nossos cursos e se não tivermos capacidade de reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, nossas receitas e nossos negócios poderão diminuir e poderemos ser prejudicados.

As instituições privadas de ensino superior poderão ser prejudicadas se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.

Segundo a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, (“Lei de Diretrizes e Bases da Educação”), o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para instituições públicas de ensino superior acessíveis a adultos trabalhadores de classes média e baixa, nosso público alvo. A criação e a expansão, pelas universidades federais e estaduais, das políticas de cotas para instituições de ensino superior públicas utilizando renda ou etnia como critérios socioeconômicos também podem aumentar a concorrência que enfrentamos. Adicionalmente, quaisquer alterações na política governamental em educação poderão eventualmente gerar um impacto adverso sobre nossas atividades e nossos negócios.