T4F
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A impossibilidade de atrair e manter com sucesso um bom relacionamento com nossos Provedores de conteúdo poderá nos afetar adversamente.

Acreditamos que nosso relacionamento com provedores de conteúdo, principalmente de espetáculos artísticos e culturais consagrados internacionalmente, são fundamentais para o sucesso dos nossos negócios, uma vez que atraem potenciais patrocinadores e garantem maior nível de satisfação dos freqüentadores. No mercado de entretenimento ao vivo, não é usual a celebração de contratos de longo prazo e/ou de exclusividade, de modo que não podemos garantir que nossos provedores de conteúdo continuarão a fornecer os atuais ou novos conteúdos. Com exceção dos nossos contratos celebrados com a Live Nation em 01 de agosto de 2008, para a obtenção de conteúdo de entretenimento de alta qualidade e aclamação internacional, com exclusividade e compromisso de não competição, na America do Sul (excetuando Colômbia), até julho de 2015, e nosso novo contrato com o Cirque Du Soleil celebrado em 7 de março de 2012, relativo à promoção do espetáculo Corteo na América do Sul, não temos quaisquer contratos de exclusividade em vigor com provedores de conteúdo.

Devido à falta de contratos de exclusividade em nossa indústria, dependemos fortemente de nossos relacionamentos comerciais com os nossos parceiros provedores de conteúdo internacional importantes. Problemas de relacionamento com nossos parceiros ou com novos provedores de conteúdo adicionais, e/ou o cancelamento de parcerias existentes podem resultar em uma redução do número de espetáculos artísticos e culturais que promovemos, o que afetaria de maneira adversa os nossos negócios, tendo como conseqüência direta o declínio de nosso faturamento e de nossa posição no mercado.

O mercado de entretenimento e altamente sensível a mudanças nas preferências do público, que se alteram de forma imprevisível. Nossa capacidade de atualização do nosso portfólio de atrações segundo as preferências atuais do público e um fator determinante para atrair grandes públicos e, assim, garantir o sucesso dos eventos por nos promovidos.

O negócio de entretenimento ao vivo depende significativamente da aceitação do público, da capacidade de identificar e atrair artistas e outros espetáculos de entretenimento ao vivo de sucesso. Os espetáculos de entretenimento que promovemos requerem tempo e investimento para serem produzidos e lançados. Por exemplo, nossas montagens de espetáculos da Broadway levam cerca de 8 a 12 meses para serem desenvolvidas e produzidas. Em razão disso, a não aceitação por parte do público de uma adaptação de um espetáculo da Broadway, em virtude, por exemplo, de uma mudança de preferência ou aceitação do público, pode representar uma perda significativa para nós. Portanto se não formos capazes de prever, identificar ou responder de maneira imediata as mudanças de preferência do público e/ou o público não for receptivo aos espetáculos promovidos por nós, poderemos sofrer uma redução na demanda por nossos espetáculos artísticos e culturais, o que nos afetaria adversamente.

Dependemos de locais apropriados para a realização de nossos espetáculos. A disponibilidade e o custo de casas de espetáculos e locações administradas por terceiros para eventos de entretenimento ao vivo podem não ser determinados com precisão tendo em vista a limitação de oferta e a concorrência.

Quando precisamos realizar espetáculos em casas ou locais locados de terceiros, seja pelo seu porte ou pela indisponibilidade de nossas casas de espetáculos, lidamos com a volatilidade do valor cobrado pelo locador, que pode variar de acordo com diversos fatores, tais como a possibilidade de disputa pelo aluguel da casa ou locação com concorrentes e custos adicionais referentes a adaptação da casa ou locação para o nosso espetáculo.

Atualmente, três de nossas quatro casas de espetáculos não são de nossa propriedade e são locadas de terceiros, dos quais dependemos para a continuidade dessas locações. Nosso contrato de locação com o proprietário do imóvel onde está localizado o Citibank Hall, em São Paulo venceu em 31 de agosto de 2008 e encerramos a atividade dessa casa de espetáculo em março de 2012. Adicionalmente, o nosso contrato de locação com o proprietário do Credicard Hall em São Paulo venceu em Janeiro de 2010 e nós propusemos uma ação judicial para renovar esse contrato a um valor mensal que é inferior ao valor mensal do aluguel pretendido pelo proprietário. Assim, no âmbito dessa ação judicial, a controvérsia reside no valor mensal do aluguel para fins de renovação.

A ocorrência de imprevistos que resultem no cancelamento de nossos espetáculos, poderá nos afetar adversamente.

Normalmente, agendamos as turnês entre quatro a oito meses de antecedência do seu início e, geralmente, pagamos ao artista uma parcela da remuneração fixa antes do início da venda de ingressos e, por vezes, incorremos em custos de adaptação de casas de espetáculos e locações para eventos específicos. Normalmente, não contratamos seguro de cancelamento para a grande maioria das turnês que promovemos, com exceção dos espetáculos de determinados artistas de renome internacional. Assim, se houver o cancelamento, por nós ou pelos artistas, de turnês ou a mudança inesperada de datas de shows, podemos incorrer em custos e despesas não reembolsáveis provenientes da preparação e organização prévia de tais eventos, como, por exemplo, a montagem e locação de determinados equipamentos necessários para a realização dos eventos, que poderão afetar de maneira adversa os resultados de nossas operações.

A ocorrência de acidentes durante os nossos espetáculos poderá nos afetar adversamente.

Existem riscos inerentes à produção de espetáculos ao vivo, como a ocorrência de acidentes. Alguns de nossos espetáculos, por envolverem grande número de pessoas, estão mais propícios à ocorrência de acidentes, os quais podem ter como conseqüência a redução no comparecimento do público, além de prejudicar nossa imagem e nos expor a ações de responsabilidade por danos pessoais e patrimoniais. Não podemos garantir que os limites de cobertura previstos nas apólices de seguros por nós contratadas, que incluem cobertura contra incêndios e responsabilidade civil, estejam adequados na hipótese de ocorrer incidentes ou acidentes nos locais ou nas imediações de locais para shows, tampouco que as indenizações recebidas serão suficientes para pagar a integralidade dos prejuízos. Adicionalmente, não podemos garantir que no futuro os valores de cobertura considerados por nós necessários estarão disponíveis e serão oferecidos a custos razoáveis. A ocorrência de acidentes poderia ter um efeito negativo sobre nossas atividades e resultados operacionais caso os danos decorrentes de tais acidentes ultrapassem os limites de nossas coberturas de seguro.

Interrupções, falhas, ou ainda, a falta de aprimoramento de nossos sistemas tecnológicos que mantêm nossa estrutura de vendas on-line e demais pontos de vendas em funcionamento poderão afetar adversamente as nossas atividades.

A atuação no segmento de administração de bilheteria envolve uso intensivo de tecnologia, de modo que dependemos significativamente da disponibilidade, integridade e operacionalidade dos nossos sistemas tecnológicos que garantem o funcionamento de nossa estrutura de vendas on-line e dos demais pontos de venda.

Dessa forma, os sistemas e ferramentas de tecnologia utilizados no setor de comercialização de ingressos poderão tornar-se obsoletos ou insuficientes. Tais sistemas podem estar sujeitos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além de nosso controle, tais como falhas humanas, incêndios, desastres naturais, falta de energia, falhas nos sistemas de telecomunicação ou violação dos sistemas de tecnologia da informação. Se não formos capazes de acompanhar e nos adaptar as mudanças tecnológicas exigidas pelos consumidores, bem como se os nossos sistemas passarem a sofrer falhas, interrupções ou erros na captura, processamento ou liquidação das transações eletrônicas por fatores alheios ao nosso controle podem nos causar um efeito adverso e relevante.

A eventual divulgação não autorizada de dados que constem em nossos sistemas de informação poderá nos afetar adversamente.

O avanço tecnológico permite o desenvolvimento de métodos de sofisticação crescente para capturar dados de nossos clientes para a realização de atividades ilegais, tais como fraude e falsidade ideológica.

Desta forma, nossos sistemas de informação estão expostos a violações por parte de terceiros com a intenção de utilizar-se de maneira fraudulenta de dados de nossos clientes. Caso os nossos sistemas de informação sejam violados e haja a divulgação não autorizada de informações de nossos clientes, poderemos estar expostos a demandas judiciais e a perda de nossa reputação, o que poderá nos afetar adversamente.

Podemos enfrentar dificuldades em relação à expansão de nossas atividades em determinados mercados, particularmente nos mercados internacionais.

Nossa estratégia de crescimento inclui a expansão de nossas atividades nos atuais mercados em que operamos e em novos mercados nacionais e internacionais, especialmente em países da América do Sul. Dado que a expansão é um elemento importante de nossa estratégia, o sucesso em executá-la terá um efeito significativo em nosso desempenho futuro. Nossa expansão pode enfrentar dificuldades, como (i) mudanças imprevisíveis nas condições políticas; (ii) falta de mão de obra qualificada e financeiramente viável para gerenciar nossas operações no exterior; (iii) mudanças na regulamentação de negócios e nas políticas de investimentos; (iv) dificuldades em registrar e proteger marcas comerciais e softwares; (v) descumprimento por parte de terceiros em relação aos contratos celebrados; (vi) dificuldades em identificarmos e/ou obtermos acesso a arenas apropriadas para a realização de nossos eventos; (vii) problemas na obtenção de alvarás para a realização de nossos eventos; e (viii) riscos inerentes a execução de projetos de construção de arenas ou casas de espetáculos próprias. Caso não sejamos capazes de superar uma ou mais dessas dificuldades, podemos ser adversamente afetados.

Podemos não ser bem sucedidos na execução de nossa estratégia de aquisições.

A aquisição de ativos ou de empresas é um elemento importante de nossa estratégia, razão pela qual esperamos continuar a adquirir companhias, produtos, serviços e tecnologias de terceiros. Pretendemos utilizar uma parcela dos recursos líquidos da oferta primária em aquisições, de forma que o sucesso dessas aquisições terá um efeito significativo em nosso desempenho futuro.

Podemos enfrentar os seguintes riscos decorrentes de futuras aquisições:

i) a negociação de potenciais aquisições pode resultar em custos significativos;

ii) os ativos ou operações adquiridas podem não resultar em vendas ou lucros que justifiquem os investimentos realizados em tais aquisições;

iii) a aquisição pode ser objeto de investigação e/ou processo movido pelas autoridades do Sistema Nacional de Defesa da Concorrência (CADE, SDE e SEAE), bem como pelos órgãos de defesa da concorrência nos demais países em que atuamos;

iv) podemos ter dificuldades na integração de diferentes produtos, tecnologias, negócios, operações,cultura corporativa, pessoal e infraestrutura;

v) o nosso relacionamento com os atuais e novos empregados, patrocinadores, fornecedores de conteúdo pode ser prejudicado;

vi) nosso processo de due diligence pode não identificar todas as contingências e problemas técnicos, como questões de qualidade dos produtos da companhia adquirida;

vii) podemos enfrentar contingências relativas a questões fiscais, responsabilidade sobre produtos, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos;

viii) potenciais aquisições podem resultar em litígio por parte de empregados demitidos ou terceiros desligados; e

ix) potenciais aquisições podem desviar a atenção de nossa administração das operações existentes. Esses fatores podem ter um efeito adverso significativo para nós, especialmente no caso de aquisição de uma empresa de maior porte ou de um número maior de aquisições. Ademais, caso sejam emitidas ações relacionadas com aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ser diluídos e o lucro por ação poderá ser afetado.

Podemos enfrentar concorrência em nossas atividades, o que poderá nos afetar adversamente.

A eventual entrada de concorrente estrangeiro nos mercados em que atuamos, ou o surgimento de nova empresa nacional que atue no mesmo ramo de atividade, que forneça serviços de maneira semelhante aos nossos, poderá representar um risco as nossas atividades se não formos capazes de concorrer eficazmente com essas empresas. Provedores de conteúdo que atualmente são nossos parceiros poderão passar a concorrer conosco nos países em que atuamos.

Os nossos espetáculos dependem de alvarás e licenças governamentais para a sua realização. Podemos não obter as autorizações necessárias dentro do cronograma previsto para a realização de nossos espetáculos.

Nossas operações de entretenimento ao vivo estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, que regem diversos aspectos relativos à realização de espetáculos, como a construção, operação e segurança dos locais e estruturas montadas para shows, assim como o licenciamento e obtenção de autorizações para determinados tipos de espetáculo. O descumprimento desta regulamentação poderia gerar penalidades e impedir a realização de eventos. Não podemos garantir que obteremos as devidas autorizações em tempo hábil para que possamos realizar nossos espetáculos, fato que, uma vez ocorrido, poderia nos afetar adversamente.

Adicionalmente, a construção ou adaptação de locais para realização de nossos espetáculos também está sujeita a processos de obtenção de licenças e autorização governamental, e tais processos podem demandar alterações não previstas em nosso projeto inicial, resultando em aumento no seu custo final, o que pode nos impactar adversamente.

A eventual perda de membros importantes da nossa alta administração poderá afetar adversamente a condução de nossos negócios.

No intuito de implementar nossa estratégia de negócio, bem como atrair conteúdo de qualidade e manter relacionamento com patrocinadores, dependemos da vasta experiência, relacionamento e reputação de nossos executivos. Adicionalmente, estamos procurando ativamente por executivos com experiência na indústria do entretenimento e prestando treinamento intensivo para os executivos contratados com experiência em outros setores. A eventual perda de membros importantes da nossa administração, bem como a nossa incapacidade de atrair e reter profissionais qualificados, poderia impactar a nossa capacidade de atrair conteúdo de qualidade e assim afetar significativamente nossos negócios e resultados.

Nós continuaremos a ser controlados por um bloco de controle, cujos interesses poderão ser conflitantes com os interesses de nossos acionistas minoritários.

Nosso Diretor-Presidente é também presidente de nosso Conselho de Administração e o nosso principal acionista controlador. Nosso bloco de controle poderá tomar medidas, independentemente do consentimento de nossos acionistas minoritários, que poderão conflitar com os interesses desses acionistas, ou que não resultem em melhoria de nossos resultados operacionais. Tais medidas incluem a eleição e/ou destituição da maioria de nosso Conselho de Administração, o controle de nossa administração e políticas, a determinação do resultado de nossas operações societárias, bem como a atuação em interesse próprio, o que poderá conflitar com os interesses de nossos demais acionistas.

As nossas ações nunca foram negociadas em bolsa de valores, e, portanto, um mercado ativo para essas ações pode não se desenvolver e a cotação das nossas ações pode ser adversamente afetada após a nossa oferta pública inicial de ações ordinárias. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de vender nossas ações pelo preço desejado e no momento desejado

Antes de nossa oferta inicial, as nossas ações não eram negociadas em bolsa de valores. Ademais, um mercado ativo e líquido de negociação poderá não se desenvolver ou, se for desenvolvido, poderá não conseguir se manter. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis, e, em geral, tais investimentos são considerados especulativos por natureza.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") apresentou uma capitalização de mercado de R$2,29 trilhões em 29 de dezembro de 2011, e um volume médio diário de negociação no mercado à vista de US$6,49 bilhões de 1° de janeiro a 31 de dezembro de 2010. As dez maiores empresas relacionadas na BM&FBOVESPA, em termos de capitalização de mercado, representavam, aproximadamente, 52,2% da capitalização total de mercado de todas as empresas relacionadas, que figuravam no rol das empresas na referida data. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das nossas ações de vendê-las pelo preço e na data que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização de nossas ações.

O preço de mercado das nossas ações poderá variar por diversas razões, incluindo aquelas descritas nesta seção.

A participação dos nossos acionistas em nosso capital social poderá ser diluída caso venhamos a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, ou em caso de exercício por nossos colaboradores de opção ao amparo de nosso plano de opção de compra de ações (Stock Option Plan).

Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social. Da mesma forma, nossos acionistas não terão direito de preferência no caso de exercício, por nossos colaboradores, de opções para compra de nossas ações ao amparo de nosso Stock Option Plan. O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. Periodicamente, durante a vigência do Plano, o Conselho de Administração da Companhia determinará os Beneficiários em favor dos quais serão outorgadas opções de compra de ações nos termos do Plano, o número de ações que poderão ser adquiridas com o exercício de cada opção, o preço de exercício de cada opção e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício de cada opção e quaisquer outras condições relativas a tais opções.

Os nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a sua situação financeira.

A venda de um número significativo de ações de nossa emissão após a oferta pública de distribuição de nossas ações, poderá afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações ou a percepção dos investidores sobre nossa Companhia.

De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, nos primeiros seis meses subseqüentes à oferta pública de distribuição de nossas ações, após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado, nossos acionistas controladores e os membros da nossa administração não poderão vender e/ou ofertar a venda quaisquer das ações de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares, imediatamente após a efetivação da referida oferta. Após esse período inicial de seis meses, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nossos acionistas controladores e nossos administradores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar a venda mais do que 40% das ações de nossa emissão e derivativos destas de que eram titulares imediatamente após a efetivação da oferta. Se decidirmos emitir novas ações ou se nossos acionistas controladores decidirem vender suas ações ou, ainda, se o mercado perceber que nossos acionistas controladores pretendem alienar ações, isso poderá afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações.

Adicionalmente, durante o prazo de 180 dias contados da data de publicação do anúncio de início de nossa oferta inicial, nós, os nossos acionistas controladores, os membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, estarão obrigados a, salvo em determinadas exceções, não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, onerar ou de outra forma dispor das ações ordinárias de nossa emissão ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, permutáveis ou exercíveis em ações de nossa emissão, realizar qualquer operação com o mesmo efeito, realizar qualquer operação de derivativos, divulgar publicamente a intenção de realizar tal emissão, oferta, venda, oneração, disposição, operação com o mesmo efeito ou operação de derivativos ou exigir ou exercer qualquer direito com relação ao registro nos termos do U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado ("SecuritiesAct") ou da legislação brasileira.

Sendo assim, após o encerramento dos períodos concomitantes de 180 dias após a conclusão da oferta pública de distribuição de nossas ações, ou antes, mediante autorização nos termos dos acordos de lockup e de 365 dias após a conclusão da oferta pública de distribuição de nossas ações, nossos acionistas controladores poderão dispor livremente das suas ações o que pode afetar negativamente o preço de mercado de nossas ações.

A falta de produtos / artistas de entretenimento de qualidade pode afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Os custos de nossos espetáculos artísticos e culturais podem ser afetados por diversos fatores, dentre eles a dificuldade de se formar novos artistas com maior fama ou conteúdos com relevância que interesse a grande público. Assim, a falta de material de entretenimento de qualidade poderá resultar no aumento nos custos com a contratação de artistas ou conteúdos de interesse do público ou ainda na redução do número de espetáculos, o que pode vir a causar um efeito adverso para nós.

A rescisão de contratos de patrocínio poderá nos afetar de forma adversa.

Comercializamos patrocínios e co-patrocínios, por meio da venda de direitos para divulgação das marcas em nossas casas de espetáculos, incluindo a venda do direito de nomear nossas casas (naming rights), o patrocínio permanente de nossos espetáculos. Caso Não haja a prorrogação ou ainda, haja a rescisão de tais contratos, sem que haja interessados em divulgar suas marcas em nossas casas de espetáculos, nossas receitas oriundas da prestação desse serviço seriam significativamente afetadas.

Pandemias, interrupções ou eventos catastróficos podem nos afetar adversamente.

Pandemias ou doenças transmitidas por contágio em locais públicos em geral podem afetar drasticamente a demanda pelos eventos por nós organizados em um ou mais países nos quais operamos. Por exemplo, a gripe H1N1 disseminou-se por vários países do mundo, sendo considerada pela Organização Mundial de Saúde como uma pandemia mundial, o que ocasionou um impacto substancial em nossos resultados operacionais relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Fatores diversos, tais como, preocupação por parte da população e campanhas governamentais, entre outros, podem influenciar o comportamento da população fazendo com que as pessoas passem a evitar locais com alta concentração de pessoas, afetando diretamente a demanda por nossos eventos.

Além disso, catástrofes naturais podem impactar de modo desfavorável os nossos negócios. Exemplificativamente, no Chile, o forte terremoto que atingiu o país em fevereiro de 2010, ocasionou a redução de nossas atividades no país por um período de quase 30 dias, bem como o cancelamento de vendas de ingressos.

Por fim, eventos imprevisíveis fora de nosso controle, incluindo desastres naturais, terrorismo e guerras, poderiam interromper nossas operações, bem como as de nossos fornecedores, gerando um efeito negativo sobre os gastos dos consumidores. Por exemplo, em 2010, durante a turnê da banda Guns N’ Roses, chuvas torrenciais no Rio de Janeiro levaram ao cancelamento da apresentação. Eventos como esse podem afetar nossas atividades.

O mercado de entretenimento é altamente sensível às variações no cenário econômico mundial ou, mais especificamente, nos países em que atuamos e uma eventual piora no cenario econômico poderá afetar significativamente a demanda por nossos produtos.

Pelo fato do setor de entretenimento não ser considerado um setor de serviços essenciais, seu desempenho é muito sensível à variações no cenário macroeconômico, sendo, normalmente, um dos primeiros a enfrentar redução de demanda em cenários de estagnação econômica. Desta maneira, uma eventual piora nas economias dos mercados onde atuamos resultará na queda do poder aquisitivo do público e dos patrocinadores de nossos espetáculos e, portanto, haverá também uma redução da freqüência e receita de eventos de entretenimento ao vivo, significativamente afetando, conseqüentemente, nossos negócios.

A diversidade de leis que regulam o direito de adquirir ingressos com desconto para determinados públicos acarreta complexidades operacionais únicas e aumenta riscos de questionamento de consumidores de entretenimento.

O direito ao desconto de 50% do valor estipulado ao público geral para o ingresso em espetáculos artísticos, culturais, esportivos e de lazer em geral ("meia-entrada") é atribuído pela legislação brasileira a maiores de 60 anos, estudantes, professores da rede pública de determinados Estados, entre outros públicos.

Considerando que desde 2001, a partir da quebra de monopólio até então exercido pela União Nacional dos Estudantes (UNE) na emissão do documento de estudante, a porcentagem de estudantes que passaram a reivindicar o direito de pagar metade do preço do ingresso tem aumentado em ritmo constante, e ainda, que há uma quantidade significativa de documentos falsificados, a diversidade de leis vigentes em cada praça em que atuamos torna ainda mais complexa a operação de administração de bilheteria, aumentando os riscos de questionamento judicial e/ou extrajudicial por tais consumidores que eventualmente entendam não ter este direito observado.

Dessa forma, a concessão do direito à meia-entrada a novos públicos, ou a redução da fiscalização por parte das autoridades competentes para tanto, pode aumentar os nossos custos operacionais e contingências legais, e por conseqüência, causar um efeito adverso sobre nós.

A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nas economias emergentes, pode afetar negativamente nossos negócios.

As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os Estados Unidos, os países da América Latina e outros países emergentes, podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários brasileiro e, conseqüentemente, nossos resultados. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir significativamente em relação ao Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Crises em outros países de mercados emergentes poderão reduzir o entusiasmo dos investidores por títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso, o que poderia afetar adversamente o preço de mercado de nossas unidades. No passado, o desenvolvimento das condições econômicas adversas nos mercados emergentes, resultaram em um fluxo significativo de recursos para fora do país e uma diminuição na quantidade de capital estrangeiro investido no Brasil.

A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. As alterações nos preços das ações ordinárias das empresas públicas, falta de crédito disponível, reduções nos gastos, o abrandamento geral da economia global, a instabilidade cambial e pressões inflacionárias pode afetar, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários. Além disso, a economia brasileira é afetada pelas condições econômicas internacionais e do mercado em geral, especialmente as condições econômicas nos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, têm sido historicamente sensíveis às flutuações das taxas de juros dos EUA e do comportamento dos principais índices de ações dos EUA. Um aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, podem reduzir a liquidez global e o interesse dos investidores nos mercados de capitais brasileiros, afetando negativamente o valor de mercado de nossas ações ordinárias.

Como temos atividades no Brasil, Argentina, Chile e Peru, não há como garantir que futuros acontecimentos em países emergentes, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito no mercado local e internacional de modo adverso a nós.

Argentina

Em 2011, 16% da nossa receita operacional líquida foi derivada de nossas operações na Argentina. Assim, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa depende, em grande medida, das condições econômicas na Argentina. A evolução da economia argentina poderia afetar adversamente nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa e pode prejudicar a nossa capacidade de prosseguir com nosso plano estratégico de negócios.

O aumento contínuo da taxa de inflação pode ter efeitos adversos sobre a economia argentina.

Após vários anos de estabilidade de preços no âmbito do regime de conversibilidade, que estabeleceu um câmbio fixo de um Dólar por um Peso argentino, a desvalorização formal do Peso argentino em janeiro de 2002 gerou pressões sobre o sistema de preços no mercado interno, que gerou alta da inflação em 2002, substancialmente antes de estabilização em 2003. Em 2004, a taxa de inflação (medida pela evolução do índice de preços ao consumidor, ou IPC) atingiu 6,1%, segundo dados publicados pelo Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, ou INDEC. A taxa de inflação voltou a subir para 12,3%, em 2005, segundo dados publicados pelo INDEC, mas caiu para 9,8%, em 2006, em parte devido à várias ações implementadas pelo governo argentino para controlar a inflação e controlar os preços para a maioria dos bens e serviços relevantes, o que incluía medidas de apoio aos preços acordados pelo governo argentino e pelas empresas do setor privado em diversas indústrias e mercados. Em 2009, 2010 e 2011, taxa de inflação ano a ano, segundo dados do INDEC, foi de 7,7%, 10,9% e 9,5%, respectivamente.

Em janeiro de 2007, o INDEC modificou os métodos de cálculo do IPC, cuja base é uma série de bens e serviços consumidos por uma família média argentina. Isso gerou dúvidas sobre a precisão desse índice e outros dados econômicos divulgados pelo INDEC. Muitos economistas, bem como a imprensa local e internacional, afirmaram que esta mudança na metodologia foi o meio pelo qual o governo argentino buscou mascarar a inflação. Quando o INDEC aprovou esta mudança de metodologia, o governo argentino também substituiu vários membros importantes da equipe do INDEC. Esses fatores podem afetar a credibilidade dos índices publicados pelo INDEC, tais como a taxa de pobreza, a taxa de desemprego e do PIB do país.

A volta da alta inflação na economia pode prejudicar a competitividade de custos da Argentina no exterior, se não compensada por uma desvalorização do Peso argentino, que pode afetar negativamente a atividade econômica e os níveis de emprego. A incerteza sobre a inflação futura pode contribuir para diminuir o nível de atividade econômica, reduzindo seu crescimento. A volatilidade da taxa de inflação da Argentina torna impossível estimar com certeza a extensão em que os níveis de atividade e resultados das operações de nossa filial argentina podem ser afetados pela inflação no futuro.

O Banco Central da Argentina impôs restrições à transferência de fundos fora da Argentina e outros controles cambiais no passado, e pode fazê-lo novamente no futuro, o que poderia impedir nossas subsidiárias argentinas de pagar dividendos ou outros montantes.

Em 2001 e no primeiro semestre de 2002, a Argentina passou por uma retirada maciça de depósitos do sistema financeiro argentino em um curto período de tempo, momento em que os depositantes perderam a confiança na capacidade do governo argentino de continuar com o pagamento de sua dívida externa, dívida interna e da manutenção do regime de convertibilidade. Isso precipitou uma crise de liquidez no sistema financeiro argentino, o que levou o governo argentino a impor controles cambiais e restrições sobre a capacidade dos depositantes de retirarem seus depósitos.

Além disso, de 2001 a fevereiro de 2003, o Banco Central da Argentina restringiu os argentinos e as empresas de transferirem Dólares para o exterior sem autorização prévia. Em 2003 e 2004, o governo reduziu algumas dessas restrições, incluindo aquelas que exijam autorização prévia do Banco Central da Argentina para a transferência de fundos no exterior para pagar o principal e os juros das obrigações de dívidas. No entanto, os controles governamentais e restrições significativas continuam em vigor. Durante 2008 e em 2009, o governo impôs novas restrições sobre as saídas de divisas, inclusive por meio de certas operações sobre valores mobiliários negociados localmente. Recentemente, o governo argentino proibiu uma empresa regulamentada de pagar dividendos no exterior. Controles e restrições existentes e adicionais deste tipo que sejam impostas no futuro, podem prejudicar a nossa capacidade de transferência de fundos gerados pelas nossas operações argentinas em Dólares para fora do país, com o objetivo de financiar o pagamento de dividendos ou de outros montantes e para empreender investimentos e outras atividades que exijam pagamentos em Dólares.

Adicionalmente, as restrições e exigências descritas acima e outras restrições que podem nos ser impostas no futuro, nos expõem ao risco de perdas decorrentes de flutuações na taxa de câmbio do Peso argentino.

Políticas governamentais da Argentina podem afetar a economia em geral e, conseqüentemente, nosso negócio.

O governo argentino vem exercendo historicamente uma forte influência sobre a economia e as instituições financeiras e, particularmente, vem operando em um marco regulatório extenso. Desde dezembro de 2001, o governo argentino promulgou diversas leis e regulamentações, de grande abrangência, afetando a economia em geral, bem como as instituições financeiras em particular. As leis e a regulamentação que atualmente regulam a economia podem continuar mudando no futuro, principalmente pelo fato de que a crise econômica e política da Argentina ainda não foi superada e importantes reformas estruturais ainda não foram realizadas. Ademais, futuras e eventuais mudanças regulatórias e de políticas governamentais relativas a economia em geral podem afetar adversamente a situação social na Argentina, o que traria conseqüências para os nossos negócios, operações e condição financeira.

As medidas do governo argentino para prevenir a intranqüilidade social que existe em situações de volatilidade econômica e política podem afetar adversamente e os nossos negócios

Durante a crise de 2001 e 2002, a Argentina sofreu perturbações sociais e políticas, incluindo, entre outras, intranqüilidade social, revoltas, saques, protestos em nível nacional, greves e manifestações de rua. Apesar da recuperação econômica atual e de sua relativa estabilização, as tensões sociais e políticas e os altos níveis de pobreza e desemprego continuam. As futuras políticas do governo argentino para prevenir ou responder a intranqüilidade social podem incluir a expropriação, nacionalização, renegociação forçada, rescisão de concessões ou modificação dos contratos existentes, a suspensão da execução dos direitos dos credores, novas políticas tributárias, incluindo o aumento de royalties, impostos e demandas judiciais tributárias retroativas, e mudança nas leis e políticas que afetem o comercio exterior e os investimentos. Tais políticas podem desestabilizar o país e afetar a economia de forma adversa e significativa, e, conseqüentemente, a tranqüilidade social e os nossos negócios.

Flutuações significativas no valor do Peso Argentino frente ao Dólar podem afetar adversamente a economia argentina, que poderia, por sua vez, afetar adversamente nossos resultados operacionais.

Após vários anos de preços estáveis dentro do regime de conversibilidade, o qual atrelou a taxa de câmbio de um Peso Argentino para um Dólar, iniciou-se um processo de desvalorização a partir de janeiro de 2002. Como conseqüência as empresas argentinas passaram a enfrentar dificuldades para honrar suas dívidas em moeda estrangeira, gerando assim, uma inflação alta, inicialmente, uma redução significativa dos salários, em especial nas empresas dependes de demanda do mercado interno. Além disso, o governo argentino também passou a ter dificuldades de honrar suas obrigações da dívida externa. Se o Peso Argentino desvalorizar significativamente, todos os efeitos negativos sobre a economia argentina relacionados à desvalorização de moeda podem causar efeitos adversos para os nossos negócios, operações e valor de nossas ações.

Chile

Em 2011, 8% de nossa receita foi derivada de nossas operações no Chile. Assim, nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa dependem, em grande parte, das condições econômicas no Chile. A evolução da economia chilena pode afetar adversamente nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais e fluxos de caixa e podem comprometer a nossa capacidade de continuar com o nosso plano estratégico de negócios.

O governo chileno tem exercido e continua a exercer influência significativa sobre a economia chilena. Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas chilenas podem nos afetar adversamente.

O governo chileno tem exercido e continua a exercer uma influência relevante sobre muitos aspectos do setor privado, além de ter mudado a política monetária, fiscal, tributária e outras, visando influenciar a economia chilena. Nós não temos controle sobre e não podemos prever como a intervenção do governo em tais políticas afetarão a economia chilena, diretamente e indiretamente, as nossas operações e receitas. Nossas operações e nossa condição financeira poderão ser adversamente afetadas por (i) mudanças nas políticas que envolvem, principalmente, controles de câmbio e impostos, (ii) alterações regulamentares e legais ou práticas administrativas das autoridades chilenas, e (iii) por outros acontecimentos que afetem o Chile, sobre os quais não temos controle. Além disso, nossas operações e nossa condição financeira podem ser negativamente afetados por outros fatores, tais como:

• flutuações nas taxas de câmbio; e

• flutuações na base da taxa de juros.

As taxas de inflação chilena foram de 4,4% em 2011, 3,0% em 2010 e -1,4% em 2009, medida pela evolução do índice de preços ao consumidor chileno, podem afetar negativamente nossas operações e nossa condição financeira.

A taxa de câmbio do peso chileno e de outras moedas contra o dólar dos EUA pode flutuar consideravelmente, prejudicando a nossa condição financeira

O peso chileno apresentou volatilidade nos últimos anos, incluindo uma valorização nominal média de 6,7% contra o dólar dos EUA em 2004, uma valorização nominal média de 8,5% contra o dólar dos EUA em 2005, uma desvalorização nominal média de 3,8% contra o dólar dos EUA em 2006, uma valorização nominal média de 6,9% contra o dólar dos EUA em 2007, uma desvalorização nominal média de 22,0% contra o dólar dos EUA em 2008, uma valorização de 25,8% em 2009 e uma valorização nominal média de 8,4% contra o dólar dos EUA em 2010. Ao final de 2011 houve uma desvalorização de 11% no peso chileno sobre o dólar dos EUA. A taxa de câmbio do peso chileno e de outras moedas contra o dólar dos EUA pode flutuar consideravelmente no futuro. Mudanças nas políticas econômicas do Chile e em outras políticas econômicas governamentais em relação a taxas de cambio também poderiam prejudicar os nossos negócios no Chile e a nossa condição financeira.