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- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

As receitas da Companhia dependem substancialmente das receitas de licença, implementação e manutenção geradas pelos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados

As receitas da Companhia dependem substancialmente dos softwares de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados, mais especificamente, das taxas que a Companhia cobra pela licença e pelos serviços de implantação e manutenção, que compõe praticamente a totalidade das receitas da Companhia. Se a concorrência ou demais condições de mercado forçar a Companhia a reduzir substancialmente seus preços, caso a demanda de software de gestão empresarial integrada e serviços a eles relacionados diminua no Brasil, ou caso a Companhia deixe de vender novas licenças e serviços, as receitas da Companhia poderão, substancialmente, cair abaixo de suas expectativas, e assim, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez poderão ser prejudicados de maneira relevante.

A Companhia pode não ser capaz de concorrer eficientemente no setor de software altamente competitivo

A Companhia concorre com diversas empresas que atuam no mercado global, regional e local de softwares e serviços a eles relacionados, entre fornecedores de softwares de gestão empresarial integrada, desenvolvedoras de softwares que são disponibilizados gratuitamente e empresas prestadoras de serviços de consultoria e outsourcing. Alguns dos concorrentes atuais ou potenciais da Companhia estão envolvidos em gama mais abrangente de negócios, sendo que alguns deles possuem maior base instalada de clientes para seus produtos e serviços, ou possuem recursos financeiros, técnicos, de vendas e de outra natureza, significativamente maiores do que os possuídos pela Companhia, incrementando, assim, sua capacidade de concorrência em relação à Companhia. Do mesmo modo, a Companhia pode perder participação de mercado se as empresas com as quais compete introduzirem ou adquirirem novos produtos que concorram com os seus ou adicionarem novas funcionalidades a esses. Ademais, em decorrência de sinais de crescimento desacelerado do mercado de software ERP para empresas de grande porte, alguns dos concorrentes da Companhia, tais como SAP, Oracle e Microsoft, podem explorar o mercado de empresas de pequeno e médio porte como alternativa para aumentar suas receitas, o que pode causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa.

O sucesso da Companhia depende de sua capacidade de desenvolver novos produtos e serviços, integrar os produtos e serviços adquiridos e aperfeiçoar seus produtos e serviços existentes

O mercado de ERP, principal mercado em termos de receita em que a Companhia compete, caracteriza-se por constantes avanços tecnológicos, evolução dos padrões de equipamentos de computação, desenvolvimento de softwares e da infraestrutura de comunicações, necessidades dos clientes cada vez mais complexas e introduções de frequentes melhorias a novos produtos. Caso a Companhia deixe de prever e desenvolver melhorias tecnológicas, de aperfeiçoar e incrementar seus produtos e serviços em tempo hábil, ou de posicionar ou precificar seus produtos e serviços de modo a atender a demanda do mercado, os clientes da Companhia poderão deixar de adquirir novas licenças de software e serviços ou a Companhia poderá perder sua competitividade no que diz respeito a atrair novos clientes. Ademais, os padrões de protocolos de rede, bem como os demais padrões adotados pelo setor de atuação da Companhia ou para a Internet, estão sujeitos à rápida evolução, não podendo a Companhia garantir que os padrões com base nos quais ela optou por desenvolver novos produtos permitir-lhe-ão competir de forma eficiente para a exploração de oportunidades comerciais nos mercados em que atua.

O crescimento da Companhia depende da continuidade da prestação de serviços por parte de certos membros-chave da alta administração e da capacidade da Companhia de continuar a atrair e conservar pessoas qualificadas

O sucesso futuro da Companhia depende em grande parte da continuidade da prestação de serviço por parte de membros-chave da alta administração da Companhia. Em particular, Laércio Cosentino, Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia, é de significativa importância para a administração e crescimento, em termos gerais, da Companhia. A perda de qualquer membro-chave da alta administração poderia prejudicar de maneira relevante o negócio e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia também se fia na continuidade da prestação de serviços por parte de colaboradores-chave qualificados. Há forte e contínua concorrência no setor de software quanto à contratação de profissionais altamente capacitados nas áreas comercial, técnica e em outras, e a Companhia concorre, em mercado global, no que toca a contratação desses serviços. Por conseguinte, a Companhia pode ter que oferecer remuneração mais elevada para atrair e conservar mão-de-obra qualificada, o que poderá representar custos adicionais não compensados pelo aumento de produtividade ou preços mais elevados.

Os concorrentes da Companhia incluem fornecedores de aplicativos comerciais de mercado (tais como ERP, CRM e BI), produtos de colaboração e produtos de inteligência comercial e aqueles que se dedicam a iniciativas em software de fonte aberta, nas quais os concorrentes podem fornecer software e propriedade intelectual sem pagamento de licença, bem como empresas que se dedicam a atividades de consultoria e outsourcing

A recente tendência de atividades de outsourcing para fornecedores externos, inclusive novos métodos de distribuição (por exemplo, canais eletrônicos) e oportunidades apresentadas pela Internet e comércio eletrônico poderiam acarretar o aumento da concorrência dos produtos da Companhia, por meio do ingresso no mercado de integradores de sistemas, empresas de consultoria, empresas de telecomunicações, fornecedores de hardware e demais prestadores de serviço de tecnologia da informação.

Ademais, a distribuição de aplicativos por intermédio de prestadores de serviço relacionados poderá, em curto prazo, reduzir o preço pago pelos produtos da Companhia, ou poderá prejudicar as demais vendas de tais produtos. Se a Companhia não for capaz de acompanhar essa tendência fornecendo aos seus clientes processos e preços comerciais similares, a Companhia pode perder seus clientes atuais e em potencial, e tal perda poderia prejudicar as receitas, lucros e resultados operacionais da Companhia.

Além disso, a Companhia acredita que a concorrência aumentará em decorrência de fusões do setor realizadas entre clientes em potencial dos produtos da Companhia, bem como entre seus concorrentes, ou em decorrência de alianças estratégicas entre os concorrentes e demais empresas. Em resposta a concorrência, a fusões nos setores em que a Companhia atua e as conjunturas econômicas adversas, a Companhia foi obrigada, no passado, e poderá ser obrigada, no futuro, a conceder a clientes descontos ou outros abatimentos no preço, ou ainda modificar suas modelos de cobrança. Esses acontecimentos impactaram e poderão impactar de forma negativa e crescente as receitas e lucros da Companhia.

A Companhia pode ficar sujeita a erros, atrasos ou falhas de segurança significativas em seus produtos e serviços

Apesar dos testes que antecedem o lançamento de softwares, os mesmos frequentemente contem erros ou falhas de segurança, especialmente quando introduzidos pela primeira vez ou quando do lançamento de novas versões. Os erros nos softwares da Companhia podem afetar a capacidade desses de funcionar com outros produtos de hardware ou de software, poderiam atrasar o desenvolvimento ou lançamento de novos produtos ou novas versões desses e poderiam prejudicar a aceitação dos produtos da Companhia pelo mercado. Se a Companhia sofrer erros ou atrasos no lançamento de novos produtos ou novas versões de produtos, a situação financeira, fluxo de caixa e resultados operacionais da Companhia poderia ser prejudicada de maneira relevante. Erros e falhas de segurança de produtos de software com relação a produtos ou serviços poderiam expor a Companhia à responsabilidade por produto, reclamações de desempenho e/ou reclamações de garantia, bem como prejudicar a reputação, o que poderia causar impacto nas vendas futuras de produtos e serviços. Ademais, o atendimento de problemas e reclamações associados a erros ou falhas de segurança efetivos ou alegados pode exigir a dedicação de tempo e atenção em grau significativo por parte da equipe administrativa-chave, podendo ter custo elevado, o que poderia causar efeito prejudicial relevante sobre o negócio, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode não alcançar suas previsões financeiras ou pode tomar decisões inadequadas em razão de previsões de vendas imprecisas ou outros fatores

As receitas da Companhia e, particularmente, as receitas provenientes de novas licenças de software são de difícil previsão. A Companhia utiliza um sistema de pipeline, prática comum no setor, para prever vendas e tendências em seus negócios. A equipe de vendas analisa a situação de todas as propostas de venda de produtos e serviços da Companhia e estima quando um cliente comprará ou estará propenso a comprar, bem como o valor da venda.

Essas estimativas são reunidas periodicamente para gerar um pipeline de vendas, podendo estas não se mostrarem precisas em um determinado trimestre ou ao longo de um período maior, devido, em parte, a “taxa de conversão” do pipeline (conversão das projeções em vendas efetivas), em que a estimativa do número de contratos pode ser difícil. Uma variação da taxa de conversão do pipeline pode fazer com que a Companhia realize planejamentos ou orçamentos incorretamente, prejudicando seus negócios ou resultados operacionais. Em particular, uma diminuição da procura por tecnologia da informação ou o desaquecimento da economia brasileira ou latino-americana, poderão reduzir a taxa de conversão em períodos específicos, à medida que as decisões de compra sejam postergadas, reduzidas em termos de valor ou canceladas. A taxa de conversão também poderá ser afetada pela tendência de alguns dos clientes da Companhia de aguardar até o final de cada mês, trimestre e período-base, com a expectativa de obtenção de condições mais favoráveis de negócios. Uma vez que parcela significativa dos contratos geradores de receitas de licenciamento de software é concluída no final do trimestre, e a estrutura de custos é fixada em larga escala no curto prazo, insuficiências de receita tendem a causar impacto negativo desproporcional sobre a lucratividade da Companhia. Atrasos, ainda que em pequeno número, de transações de licenciamento de software de empresas de grande porte podem fazer com que os resultados trimestrais da Companhia fiquem significativamente abaixo das previsões, o que pode prejudicar os negócios e resultados operacionais da Companhia.

Ademais, a Companhia instaurou um modelo de cobrança de licença de software, por meio do qual os clientes recebem um número ilimitado de licenças, por uma taxa de licenciamento inicial mais baixa do que a taxa de licenciamento prevista em modelo de cobrança tradicional da Companhia, em contrapartida de pagamento de determinado percentual de suas receitas futuras, ou valor anual baseado em métrica operacional do setor de negócios do cliente, tais como número de estudantes de uma instituição de ensino, ou o número de leitos de um hospital, pelo prazo de vigência do contrato de licença. Embora a Companhia tenha experiência limitada com esse novo modelo de cobrança, um número significativo de novos clientes optou por licenciar softwares de acordo com esse novo modelo. Caso o desempenho comercial futuro dos clientes da Companhia não atenda suas expectativas, as receitas da Companhia poderão ser prejudicadas de maneira relevante. Se as receitas ficarem abaixo das expectativas, os resultados operacionais, fluxos de caixa e liquidez da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante. Além disso, contratos com base nesse modelo de cobrança poderão exigir maior grau de gerenciamento do que os contratos baseados no modelo de cobrança tradicional, fazendo com que a Companhia incorra em despesas operacionais mais elevadas para administrar esses contratos e efetuar cobrança de seus clientes do que as despesas em que a Companhia incorreria de acordo com o modelo tradicional.

As medidas de segurança de TI da Companhia poderão ser violadas ou comprometidas e a Companhia poderá sofrer indisponibilidades imprevistas de sistema de TI

A Companhia recorreu à criptografia, tecnologia de autenticação e firewalls para proporcionar segurança a informações confidenciais transmitidas à Companhia e a partir dela na Internet. Qualquer pessoa que elidir as medidas de segurança da Companhia poderia apropriar-se indevidamente de informações proprietárias ou provocar interrupções nos serviços ou operações da Companhia. A Internet é rede pública, e os dados são enviados por essa rede a partir de muitas fontes. No passado, vírus de computador e programas de software que desabilitam ou prejudicam computadores foram distribuídos e rapidamente se espalharam pela Internet. Os vírus de computador poderiam ser introduzidos nos sistemas da Companhia ou nos sistemas de seus clientes ou fornecedores, o que poderia causar perturbações na rede da Companhia ou torná-la inacessível a clientes ou fornecedores. As medidas de segurança da Companhia podem ser inadequadas para impedir violações de segurança, e se a Companhia não as impedir, seus negócios podem ser prejudicados. Ademais, a Companhia pode ser obrigada a despender significativos recursos financeiros e de outra natureza para se proteger da ameaça de quebras de segurança e para minimizar os problemas causados por violações, bem como por qualquer indisponibilidade imprevista dos seus sistemas internos de TI de modo geral por outras razões, o que pode afetar seus negócios e suas receitas.

As aquisições apresentam muitos riscos e a Companhia pode não alcançar as metas financeiras e estratégicas previstas à época de qualquer transação

A aquisição de ativos constitui elemento importante da estratégia corporativa da Companhia e ela espera continuar a adquirir empresas, produtos, serviços e tecnologias. Os riscos que a Companhia pode encontrar nessas aquisições incluem os seguintes: (i) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial da Companhia, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor justo; (ii) a Companhia poderá ter dificuldade em assimilar as tecnologias ou produtos adquiridos as suas linhas de produtos, não conseguindo manter padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes; (iii) o relacionamento com os atuais e novos participantes, clientes e distribuidores poderá ficar prejudicado; (iv) o processo de diligência pode não identificar problemas técnicos, tais como questões ligadas a qualidade de produto ou estrutura dos produtos da empresa adquirida; (v) a Companhia pode enfrentar contingências no que diz respeito a responsabilidade por produto, propriedade intelectual, divulgações financeiras e práticas contábeis ou controles internos; (vi) a aquisição pode acarretar processos movidos por funcionários demitidos ou terceiros; (vii) o processo de aquisição pode sofrer contratempos, e a atenção da administração da Companhia pode ser desviada para questões ligadas a transição ou a integração; e (viii) a Companhia pode não ser capaz de obter, em tempo hábil, autorizações de autoridades públicas nos termos das leis que disciplinem a defesa da concorrência.

Adicionalmente, o processo de integração das operações adquiridas pode não resultar nos benefícios esperados , o que poderia afetar adversamente os negócios da Companhia.

Durante esse processo de integração a Companhia pode enfrentar diversos riscos, inclusive os seguintes:

* dificuldades de integração, tais como (i) custos mais altos do que o previsto para dar continuidade à expansão da rede de canais de distribuição com qualidade e capilaridade para atender ao mercado; (ii) incapacidade de administrar maior número de funcionários, dispersados geograficamente; e (iii) incapacidade de criar e efetivamente implementar padrões, controles, procedimentos e políticas uniformes;

* eventual incapacidade de coordenar e integrar esforços de venda e desenvolvimento de softwares para efetivamente comunicar as possibilidades de venda combinada de produtos, vender produtos de modo cruzado e gerir com êxito a venda combinada de produtos, bem como a integração das atividades de desenvolvimento realizada pelas adquiridas, falhando em maximizar as sinergias esperadas.

Ademais, poderá haver outros passivos desconhecidos e não divulgados associados a aquisição e integração das operações adquiridas pela Companhia.

Esses fatores poderiam causar efeito prejudicial relevante sobre os negócios da Companhia, resultados operacionais, situação financeira ou fluxos de caixa, especialmente no caso de aquisição de empresas de maior porte ou de número maior de aquisições. À medida que a Companhia emitir ações no âmbito de aquisições futuras, os acionistas existentes poderão ter suas participações diluídas, e o lucro por ação poderá diminuir.

A Companhia pode ficar sujeita a resultados desfavoráveis em processos tributários judiciais ou administrativos que poderão afetar negativamente os seus resultados e situação financeira

A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos relativos a questões tributárias e obteve resultados desfavoráveis em alguns desses processos. A Companhia esta tomando medidas para tentar suspender a exigibilidade de certos créditos tributários e evitar o ajuizamento e/ou prosseguimento de execuções fiscais contra a Companhia e a prestação, pela Companhia, de garantias no âmbito de tais execuções. Caso a Companhia não logre êxito nessas medidas, poderá ser necessário prestar garantias. Além disso, as garantias prestadas pela Companhia e as suas provisões poderão não ser suficientes para a satisfação do valor total que a Companhia pode ser chamada a honrar e, dependendo das decisões finais dessas questões, a Companhia pode estar sujeita a recolhimento de tributos referentes a períodos passados. Resultados desfavoráveis na esfera desses processos poderão afetar negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia.

A Companhia não possui um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante

A Companhia não possui um acionista ou grupo controlador titular da maioria absoluta do capital votante. Não há uma prática comum estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de controle.

Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório da Companhia, a Companhia poderia sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Pode ser também que a Companhia se torne alvo de investidas por parte de investidores para burlar as disposições do Estatuto que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações quando da aquisição de mais de 20% do capital social. Adicionalmente, acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do Estatuto Social que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta publica de aquisição de ações na forma exigida pelo Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso a Companhia não tenha acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante, a Companhia e os acionistas minoritários poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas, em consequência, podemos ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios e resultados operacionais da Companhia.

O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras é influenciado pela percepção de risco no Brasil e nas demais economias emergentes, o que poderá ter efeito negativo sobre o preço de mercado das ações da Companhia e poderá restringir seu acesso aos mercados de capitais internacionais

A conjuntura econômica e as condições de mercado em outros países de mercado emergente, especialmente os da América Latina, poderão influenciar o mercado de valores mobiliários de emissão de empresas brasileiras. Embora a conjuntura econômica desses países possa ser substancialmente distinta da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores a acontecimentos ocorridos nesses outros países pode ter efeito prejudicial sobre o valor de mercado de valores mobiliários de emissoras brasileiras.

Em decorrência dos problemas econômicos experimentados em diversos países de mercados emergentes nos últimos anos (tais como a crise financeira da Ásia de 1997, a crise financeira da Rússia de 1998 e a crise financeira da Argentina, que teve início em 2001) e mais recentemente na Grécia, os investidores podem passar a ver os investimentos em mercados emergentes com maior cautela. Não há certeza de que os mercados de capitais internacionais continuarão abertos às empresas brasileiras, ou de que os custos de financiamento desses mercados serão vantajosos para a TOTVS. As crises em outros países de mercado emergente poderiam arrefecer o entusiasmo dos investidores por valores mobiliários de emitentes brasileiros, inclusive da TOTVS, o que poderia prejudicar o preço de mercado das ações da Companhia.

A Companhia poderá necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se a Companhia captar recursos adicionais por meio de oferta de ações, a participação do investidor na Companhia poderá ser diluída

A Companhia pode precisar captar recursos adicionais por meio de operações públicas ou privadas de financiamento ou emissão de ações. Quaisquer recursos adicionais captados por meio da venda das ações da Companhia poderão diluir o percentual de participação do investidor no capital social da Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional de que a Companhia porventura necessite poderá não estar disponível em termos favoráveis a ela, ou de qualquer outra forma.

O Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar operações de aquisição, impedir ou postergar transações às quais os investidores sejam favoráveis

O Estatuto Social contém disposições para evitar a concentração das ações da Companhia em pequeno grupo de investidores, de sorte a promover a dispersão das ações. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista (que não aqueles que já eram acionistas da Companhia no dia da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Primária e Secundária de Ações de emissão da TOTVS S.A., e demais investidores que se tornem acionistas da Companhia em certas transações especificadas em seu Estatuto Social) que passe a deter 20% ou mais do capital social da Companhia (excluindo-se ações em tesouraria e aumentos de capital involuntários, conforme especificado no Estatuto Social) realize oferta pública da totalidade das ações em circulação por preço estabelecido em conformidade com o Estatuto Social no prazo de 60 dias contados da aquisição da aludida participação. Ademais, conforme artigo 53 do Estatuto Social, existe também uma limitação adicional no tocante a aquisições de ações da Companhia em percentual superior a 8% do capital social, onde o adquirente estará obrigado a, previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da BM&FBOVESPA, através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações, sua intenção de adquirir outras, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser realizado em pregão da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, da regulamentação da CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis. Essas disposições podem ter efeitos contrários à aquisição de controle, podendo desencorajar, postergar ou impedir incorporação ou aquisição, incluindo transações em que investidores poderiam receber ágio por suas ações ordinárias.

Os detentores de Ações da Companhia podem não receber quaisquer dividendos

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve, em regra, pagar aos acionistas, no mínimo, 25% do lucro liquido ajustado sob a forma de dividendos integrais. Esse lucro líquido ajustado pode ser destinado, conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, podendo não ficar disponível para pagamento de dividendos. Ademais, a Companhia pode optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico, caso o Conselho de Administração decida que a Companhia não possui lucro líquido ajustado suficiente (ou lucros acumulados ou reservas de lucros) para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a situação financeira da Companhia à época.

As mudanças na legislação tributária brasileira poderão ter impacto prejudicial sobre os impostos incidentes sobre a venda de ações da Companhia

A alienação de ativos localizados no Brasil por não residente está sujeita à tributação no País, independentemente do domicilio do comprador ou do fato de a venda ocorrer dentro ou fora do território nacional. Caso a venda de ativos seja interpretada por incluir venda de ações da Companhia, isso poderia acarretar a incidência de imposto de renda sobre a venda de ações da Companhia por não residente a outro não residente. A legislação tributária brasileira não se aplica a ganhos obtidos em transações realizadas em bolsa de valores brasileira por investidores registrados em conformidade com a Resolução CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, caso os investidores não estejam estabelecidos em paraíso fiscal, conforme definição contida na legislação tributária brasileira.

A desestruturação dos canais de vendas indiretas da Companhia poderia afetar os seus resultados operacionais futuros

A rede de canais de vendas indiretos da Companhia compreende principalmente franquias e Agentes de Negócios. O relacionamento da Companhia com os canais indiretos, especialmente franquias, constitui elemento importante nos esforços de marketing e venda. Os resultados financeiros da Companhia podem ser prejudicados caso seus contratos com esses canais sejam rescindidos, se seu relacionamento com esses canais se desestruture, ou se a situação financeira desses canais se enfraqueça. A Companhia não pode garantir que terá êxito na manutenção, expansão ou desenvolvimento de seu relacionamento com esses canais. Caso a Companhia não tenha êxito, poderá perder oportunidades de venda, clientes e participação de mercado.

As soluções oriundas da empresas adquiridas pela Companhia dependem de tecnologia licenciada por terceiros à Companhia, e a perda dessa tecnologia poderia atrasar o lançamento de produtos ou poderia forçar a Companhia a pagar taxas de licenciamento mais altas

A Companhia licencia de terceiros: linguagem e/ou plataforma tecnológica que são base para a programação de softwares oriundos de empresas adquiridas. A Companhia pode adaptar essas soluções à sua plataforma tecnológica própria. Porém, não há garantia de que a Companhia será capaz de substituir a atual linguagem e/ou plataforma utilizada por linguagem e/ou proprietária em tempo hábil ou a qualquer tempo. Ademais, enquanto a Companhia estiver utilizando linguagem e/ou plataforma de terceiros, não há como garantir que tais licenças não serão rescindidas. Além disso, a Companhia pode não ser capaz de renegociar com terceiros condições de venda de licença aceitáveis para refletir as mudanças nos modelos de cobrança da Companhia. As mudanças nas licenças de terceiros utilizadas pela Companhia poderiam acarretar aumento relevante dos custos de licenciamento, ou poderiam fazer com que tais softwares se tornassem inoperantes ou que seu desempenho fosse reduzido de maneira relevante, tendo como resultado a necessidade de a Companhia incorrer em custos de pesquisa e desenvolvimento adicionais para assegurar a continuidade do desempenho dos softwares.

Os clientes dos produtos e serviços da Companhia também serão impactados caso erros, atrasos e falhas (descritos no item a) se materializem.

Caso os clientes da Companhia percam a confiança na segurança dos dados veiculados na Internet, as receitas da Companhia poderão ser afetadas adversamente

A manutenção da segurança de computadores e redes de computadores para o setor de software é crítica para os clientes da Companhia. As tentativas por parte de programadores experientes ou hackers de invadir a segurança de redes de clientes ou a segurança de sites da Internet para apropriar-se indevidamente de informações confidenciais constituem, atualmente, fenômeno amplamente difundido no setor que afeta computadores e redes, passando por todas as plataformas. A Companhia, em seus esforços para desenvolver novos produtos e incrementar os produtos existentes, procura criar características destinadas a aperfeiçoar a segurança desses, o que não impede que as vulnerabilidades de segurança efetivas ou percebidas de seus produtos (ou da Internet de modo geral) possam levar alguns clientes a buscar reduzir ou postergar compras futuras ou comprar produtos concorrentes que não sejam aplicativos baseados na Internet. Os clientes também poderão aumentar seus gastos para proteger suas redes de computadores de quebras de segurança, o que poderia postergar a adoção de novas tecnologias.

Quaisquer dessas providências de clientes poderiam prejudicar os negócios e as receitas da Companhia.

O governo brasileiro exerceu e continua a exercer significativa influência na economia brasileira. Esse envolvimento, bem como a conjuntura política e econômica do Brasil podem prejudicar os negócios e o preço de mercado de ações da Companhia

O governo brasileiro frequentemente intervém na economia nacional e eventualmente realiza modificações drásticas em sua política. As medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas frequentemente envolveram controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, controle do fluxo de capitais e limitações as importações, entre outras medidas. O negócio, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas da Companhia, bem como o preço de mercado de suas ações poderão ser prejudicados por mudanças nas políticas ou regulamentos públicos ou por outros fatores, tais como:

* taxas de câmbio;

* índices de inflação;

* política monetária;

* liquidez dos mercados financeiros e de capitais internos;

* política fiscal;

* demanda, pelas empresas em geral, de software e serviços de informática;

* condições existentes nos setores de alta tecnologia, telecomunicações, serviços financeiros e setor industrial;

* instabilidade política; e

* outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem.

A inflação e os esforços do governo brasileiro para combatê-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil

No passado, o Brasil vivenciou altíssimas taxas de inflação. A inflação e certos atos do Governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As medidas tomadas para controlar a inflação e a especulação sobre essas medidas governamentais contribuíram para a incerteza econômica no País e acirraram a volatilidade do mercado acionário brasileiro.

Futuras medidas do governo brasileiro, inclusive intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, poderão desencadear aumentos de inflação e consequentemente causar impactos econômicos adversos sobre o negócio da TOTVS. Se, no futuro, a inflação no Brasil for elevada, a Companhia pode não ser capaz de reajustar as taxas que cobra de seus clientes para compensar os efeitos da inflação sobre sua estrutura de custos. As pressões inflacionárias poderão também comprometer a capacidade da TOTVS de acessar a mercados financeiros externos ou levar a políticas governamentais de combate a inflação que podem prejudicar o negócio da empresa ou prejudicar o preço de mercado de suas ações.

Alterações em incentivos fiscais podem afetar a rentabilidade do negócio da Companhia

A TOTVS utiliza de mecanismos legais que concedem incentivos fiscais para o desenvolvimento de suas atividades e alterações em relação a esses mecanismos podem afetar a rentabilidade do negócio da Companhia e, consequentemente, o preço de mercado de suas ações.

A TOTVS pode não ser capaz de proteger sua propriedade intelectual, o que poderá reduzir o valor de suas marcas e produtos

A TOTVS se vale de uma combinação de proteções oferecidas pela propriedade intelectual, tais como leis sobre direitos autorais, patentes, marcas e de segredos de negócio e indústria, procedimentos de confidencialidade e compromissos contratuais para proteção das suas informações confidenciais. Os esforços da TOTVS não podem garantir que essas proteções serão adequadas. Ademais, é possível que terceiros consigam copiar ou subtrair, por engenharia reversa, parcela dos produtos da TOTVS ou de outra forma obter e utilizar sua propriedade intelectual, o que poderia prejudicar a posição competitiva da TOTVS e reduzir o valor de suas marcas e produtos.

A TOTVS pode enfrentar dificuldades no que diz respeito à expansão de seus produtos em mercados estrangeiros

Atualmente, a TOTVS opera outros mercados além do brasileiro, e suas estratégias incluem expansão adicional nesses mercados. A TOTVS pode enfrentar as seguintes dificuldades, dentre outras, relacionadas aos mercados estrangeiros em que atualmente opera ou operará no futuro: (i) mudanças regulatórias imprevistas; (ii) incapacidade de atrair pessoal e gerir operações fora do Brasil; (iii) mudança da legislação tributária; (iv) mudanças das políticas e regulamentos comerciais e de investimento; (v) dificuldades no registro e proteção de marcas e softwares; e (vi) barreiras culturais e de idioma. Caso um ou mais desses riscos venham a ocorrer, e a TOTVS não for capaz de superar essas dificuldades, a Companhia poderá ficar incapacitada de implementar sua estratégia de expansão internacional.