Unidas
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Os resultados da Companhia poderão ser afetados por erros no estabelecimento de preços em decorrência de falhas no cálculo da desvalorização estimada de sua frota em relação à sua desvalorização efetiva no futuro.

O preço dos segmentos de aluguel de carros e terceirização de frotas inclui uma estimativa do valor futuro das vendas e, consequentemente, de sua depreciação efetiva (ou seja, custo de aquisição dos carros e acessórios menos o preço de venda da receita adicional obtida da venda menos despesas com vendas e propaganda). Superestimar a desvalorização efetiva dos veículos da Companhia poderá fazer com que a Companhia aumente os aluguéis acima dos concorrentes para garantir que a Companhia consiga recuperar os custos efetivos com depreciação, que poderão reduzir sua competitividade. Por outro lado, subestimar a depreciação efetiva dos carros poderá fazer com que a Companhia reduza seus aluguéis, o que poderá causar uma redução em sua margem operacional. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados adversamente por estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de terceirização de frotas, os quais normalmente possuem prazos mais longos.

A Companhia está sujeita ao risco de não renovação ou perda da concessão em aeroportos.

A Companhia, diretamente ou por meio de franqueados, conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão e uso de área outorgados pela INFRAERO - Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária ("INFRAERO"), autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Para mais informações sobre os contratos de concessão celebrados pela Companhia com a INFRAERO, veja o item 7.5 deste Formulário de Referência. As operações da Companhia em aeroportos representavam 54%, 57%, 61% e 58% de sua receita líquida total consolidada de aluguel de carros (RAC) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, respectivamente.

No Brasil, a Companhia conduz, por meio da Unidas Locadora, operações de locação de carros em 19 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locação de veículos em outros aeroportos, todos sob regime de concessão. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação, conforme previsto na Lei nº 8.666 de 21 de junho de 1993, conforme alterada. Adicionalmente, alguns contratos de concessão com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em pequenos municípios vigoram por prazo indeterminado e, consequentemente, podem ser terminados por quaisquer das partes a qualquer momento. A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões de áreas em aeroportos, nem se obterá êxito na renovação das concessões já obtidas. Adicionalmente, caso seja obrigada a oferecer valores mais elevados para vencer licitações e assegurar tais concessões, a Companhia poderá ter suas margens de lucro impactadas negativamente.

As concessões exploradas pela Companhia (diretamente ou por meio de franqueados) estão sujeitas à extinção antecipada ou modificação unilateral por determinação do poder concedente em determinadas circunstâncias, podendo ser motivada por interesse público (inclusive em caso da realização de obras em aeroportos, hipótese em que existe ainda o risco de deslocamento da área ocupada para outra comercialmente menos atraente) ou por inadimplemento da Companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso. Adicionalmente, eventual inadimplemento da companhia ou do franqueado titular da concessão, conforme o caso, poderá levar à aplicação de penalidades que incluem advertência, aplicação de multas e até a extinção da concessão, suspensão temporária de participação em licitação e até impedimento de contratar com a Administração Pública, assim considerada a administração direta e indireta da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, abrangendo inclusive as entidades com personalidade jurídica de direito privado sob controle do poder público e das fundações por ele instituídas ou mantidas. Ocorrendo a extinção da concessão, a área explorada será revertida ao respectivo poder concedente e, dependendo da causa da extinção, a Companhia poderá não fazer jus a qualquer indenização ou, caso faça jus a indenização, esta poderá ser insuficiente para compensar a perda de lucro futuro. A não renovação ou perda de um número significativo de concessões de uso de área em aeroportos de pequeno porte, a não renovação ou perda de qualquer concessão em aeroportos maiores ou, ainda, o deslocamento das operações em tais aeroportos para áreas comercialmente menos atraentes poderá gerar uma queda expressiva nas receitas da Companhia no negócio de locação de carros, impactando adversamente seus negócios, sua condição financeira e/ou seus resultados operacionais.

A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes ou não celebração de novos contratos de terceirização de frotas.

A terceirização de frotas junto a clientes representa uma importante atividade da Companhia e foi responsável, por 25%, 31%, 33% e 36% de sua receita líquida total consolidada nos exercícios sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, respectivamente. Este segmento é baseado em contratos de longo prazo com clientes, e a ampliação e diversificação desta carteira é um elemento importante na estratégia de negócios da Companhia. Dessa forma, o insucesso na implementação de sua estratégia para este segmento pode gerar efeitos adversos. Os principais clientes poderão não renovar os contratos de terceirização de frotas com a Companhia e a Companhia poderá não ser capaz de obter novos contratos de terceirização de frotas, o que poderá resultar em redução significativa de sua receita, afetando seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados.

A Companhia é parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Em 30 de junho de 2013, esses processos e procedimentos envolviam o valor total estimado de R$182,4 milhões, e, na mesma data, a Companhia mantinha provisões no valor de R$23,6 milhões e depósitos judiciais no valor de R$16,3 milhões, valores esses que podem não ser suficientes para cobrir todas as eventuais condenações. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos judiciais ou procedimentos administrativos poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Ainda, decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia.

A perda dos principais diretores executivos da Companhia, ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em boa medida dos serviços de seus principais diretores executivos. A perda, pela Companhia, de seus principais diretores executivos ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter os membros de sua diretoria executiva, inclusive em decorrência de alterações no quadro acionário, pode afetar negativamente os negócios e as operações da Companhia e, consequentemente, seus resultados financeiros e/ou operacionais.

Os negócios da Companhia exigem capital intensivo para financiar a renovação da frota e para implementar a sua estratégia de crescimento.

A implementação da estratégia de crescimento e o aumento da competitividade da Companhia dependem da sua capacidade de fazer investimentos, de renovar e de expandir a sua frota. A capacidade de financiar a renovação e a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da obtenção de financiamentos de longo prazo. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de veículos, líquidos de receita decorrente da venda dos carros usados, foram de R$36,2 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, R$111,3 milhões no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, R$148,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e R$127,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011. A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a estratégia de crescimento. Além disso, por força de determinados contratos financeiros, a Companhia está sujeita a certas limitações de margens de endividamento, que podem restringir a sua capacidade de investimento.

Falhas na renovação da frota podem fazer com que seus negócios de terceirização de frotas e de locação de carros se tornem menos competitivos, o que pode afetar negativamente os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia não mantém seguro contra certos riscos.

Os carros da divisão de locação de veículos somente são cobertos por seguros durante o período em que eles estão alugados pelos clientes, conforme critérios estabelecidos pelos clientes no momento da sua contratação, e não estão segurados durante os períodos em que eles não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos veículos alugados. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente.

A Companhia está sujeita ao cumprimento de obrigações específicas nos contratos financeiros, bem como a limitações à sua capacidade de contrair dívidas adicionais.

Em 30 de junho de 2013, o valor total da dívida da Companhia era de R$812,0 milhões, do qual R$543,6 milhões tinham garantia real ou flutuante. Os contratos financeiros da Companhia exigem a manutenção de certos índices financeiros e/ou de cumprimento de determinadas obrigações. Parte das receitas ou ativos da Companhia foi dada em garantia nos contratos financeiros celebrados no curso normal de seus negócios. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros e/ou na excussão das garantias, o que pode afetar negativamente os negócios, a sua condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. O vencimento antecipado das dívidas da Companhia e as restrições à contração de dívidas adicionais podem restringir a capacidade de investimento da Companhia e afetar, de maneira adversa, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas.

A Companhia está sujeita ao risco de rescisão, rompimento ou não renovação de determinados contratos de locação de imóveis.

A Companhia é locatária de 63 imóveis que servem como pontos de atendimento, lojas de seminovos e estacionamentos, sendo tais imóveis responsáveis por 71% do volume total de locações da Companhia e 60% dos custos fixos do período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013. O prazo estabelecido no contrato de locação de 16 desses imóveis é indeterminado ou passou a ser indeterminado, pois, nos termos da Lei n.º 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locações”), a Companhia permaneceu, sem oposição do locador, por mais de 30 dias em referidos imóveis após o término do prazo estabelecido nos referidos contratos. Entretanto, a Lei de Locações prevê que, caso ocorra a prorrogação do contrato de locação de imóvel não-residencial por prazo indeterminado, é conferida, ao locador, a faculdade de solicitar a devolução do imóvel a qualquer momento, conferindo ao locatário prazo de apenas 30 dias para sua desocupação. Além disso, findo o prazo de vigência do contrato de locação de imóvel não-residencial e sendo este prorrogado por prazo indeterminado, o locatário perde o direto à renovação do referido contrato pela via judicial, uma vez que um de seus requisitos é a existência de contrato por escrito e com prazo determinado em vigor. A possibilidade de solicitação de desocupação do imóvel a qualquer momento e a perda do direito à renovação dos referidos contratos de locação de imóveis poderá causar efeito adverso relevante nos negócios da Companhia e, consequentemente, em seus resultados financeiro e operacional.

O capital da Companhia é detido por um grupo de acionistas que pode ter interesses conflitantes.

O capital da Companhia é detido pelo Grupo SAG, que opera no setor automobilístico em Portugal, e um grupo de fundos de investimento, e seu controle é compartilhado entre tais grupos. Esses grupos de acionistas podem ter interesses distintos, o que pode provocar conflitos que afetem a Companhia e sua administração, com potenciais impactos adversos em suas operações e resultados financeiros.

A crise de dívida soberana da zona do euro pode ameaçar economias, como Itália, Espanha, Grécia, Irlanda e Portugal.

A crise na zona do euro e a implementação do programa de assistência financeira acordado entre Portugal, Comissão Europeia, Banco Central Europeu e Fundo Monetário Internacional provocaram uma redução do PIB português e do volume do mercado automobilístico de Portugal, resultando numa degradação da rentabilidade e da situação financeira das empresas que, como a SAG GEST (maior acionista individual da Companhia), operam neste mercado. A piora na condição financeira da maior acionista individual da Companhia pode reduzir sua capacidade de capitalizá-la no futuro, caso necessário.

Os acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio na totalidade do resultado apurado anualmente.

De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% do lucro líquido anual da Companhia, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas, em Assembleia Geral, poderão optar por pagar dividendos até o limite mínimo estabelecido no Estatuto Social e o saldo remanescente poderá ser destinado a outros fins que não a distribuição a seus acionistas.

Adicionalmente, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia somente poderá distribuir dividendos aos seus acionistas após a absorção integral de seus prejuízos acumulados. Desta forma, ainda que a Companhia venha a ter resultado positivo no exercício social a findar-se em 31 de dezembro de 2013 ou em exercícios sociais subsequentes, o lucro correspondente somente poderá ser revertido aos acionistas sob a forma de dividendos após a absorção integral de prejuízos acumulados contabilizados. Em 30 de junho de 2013, o saldo de prejuízos acumulados da Companhia era de R$153,4 milhões. A Companhia poderá, ainda, estar sujeita a restrições para distribuição de dividendos em decorrência de restrições contratuais impostas por contratos financeiros (covenants).

O plano de outorga de opção de compra de ações da Companhia poderá resultar em uma diluição da participação dos investidores no capital social da Companhia e no valor do seu investimento. Adicionalmente, os interesses de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia, uma vez que sua remuneração poderá, também, ser baseada em opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Em 15 de junho de 2012, os acionistas da Companhia, conforme manifestação favorável do conselho de administração, aprovaram em assembleia geral extraordinária o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio do qual serão outorgadas, com base em programas de opção de compra de ações a serem aprovados pelo conselho de administração da Companhia, a (i) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados da Companhia, e (ii) determinados membros do conselho de administração e diretoria e determinados empregados das controladas e coligadas da Companhia, conforme selecionados a exclusivo critério do conselho de administração da Companhia, opções de compra de ações representativas de até 2.253.176 ações ordinárias de emissão da Companhia, observado o limite do seu capital autorizado.

Adicionalmente, o fato de selecionados empregados e administradores da Companhia e de suas controladas e coligadas poderem receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia.

A integração entre a Companhia e as empresas por ela adquiridas pode ser mais difícil do que o previsto.

A Companhia completou, em 6 de março de 2013, a aquisição da Best Fleet e poderá, como parte de sua estratégia comercial, adquirir outros negócios ou firmar alianças. Uma falha ao integrar novos negócios ou administrar novas alianças com êxito pode afetar adversamente o desempenho comercial e financeiro da Companhia. A integração dos negócios adquiridos pode levar mais tempo que o esperado e os custos associados à integração de tais negócios podem ser maiores que os previstos. As aquisições podem levar a custos substanciais como resultado de, por exemplo, contingências não previstas decorrentes dos empreendimentos adquiridos, incapacidade de manter uma equipe chave, inconsistências nos padrões, controles, procedimentos e políticas entre a Companhia e o negócio adquirido. Além disso, qualquer grande aquisição pode estar sujeita à aprovação regulamentar. Não podemos, pelos motivos acima expostos, garantir que a integração da Best Fleet será bem sucedida e que o crescimento dessas taxas será alcançado. Caso a integração entre a Companhia e a empresa adquirida não seja implementada com êxito ou demande recursos e esforços substanciais da Companhia muito acima do esperado, os negócios e operações da Companhia podem ser afetados negativamente, impactando seus resultados.

As demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, bem como as suas Informações Trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, não refletem os efeitos contábeis da recente aquisição da Best Fleet.

Em 6 de março de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da Best Fleet. Tendo em vista que a aquisição da Best Feet não foi concluída até 31 de dezembro de 2012, a posição financeira e os resultados da referida operação não foram refletidos nas demonstrações financeiras da Companhia, nem em outras informações trimestrais que a Companhia apresentou anteriormente a essa data. Dessa forma, as demonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, bem como as suas Informações Trimestrais relativas ao período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2012, não são adequadas para avaliar o desempenho considerando a aquisição da Best Fleet, e as informações relativas aos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2012 e 2013 da Companhia podem não ser comparáveis, já que estas últimas consideram informações financeiras da Best Fleet entre o período de 7 de março de 2013 e 30 de junho de 2013.

A Companhia não apresentou demonstrações financeiras isoladas da Best Fleet ou demonstrações financeiras pro forma que ilustrem os efeitos da aquisição da Best Fleet em suas demonstrações financeiras passadas. Portanto, não é possível avaliar os efeitos pro forma da aquisição da Best Fleet nas operações da Companhia podem não ser suficientes para os investidores e potenciais investidores avaliarem os efeitos da aquisição da Best Fleet nos resultados e desempenho da Companhia.

A Companhia pode assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas adquiridas.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis na ocasião dos processos de auditoria legal realizados com base em documentos e informações então apresentados pelas empresas adquiridas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão impactar a Companhia de forma negativa e, por conseguinte, prejudicar os seus acionistas.

Na aquisição da Best Fleet, R$7,0 milhões ficaram retidos até 31 de maio de 2013 em aplicações financeiras como garantia da continuidade dos contratos de locação com os clientes da Best Fleet, R$56,9 milhões ficarão retidos até a liberação de todos os veículos que tenham sido dados como garantia de financiamentos e R$10,0 milhões ficarão retidos pelo período de três anos como garantia de contingências.

Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil.

O principal grupo de fornecedores da Companhia é composto por montadoras com fábricas localizadas no Brasil, das quais a Companhia adquire veículos para locação (especialmente Fiat, Ford, GM, Volkswagen e Renault). Aproximadamente 81% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados nestas cinco montadoras de automóveis, de acordo com dados da ANFAVEA – Associação Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (“ANFAVEA”). Segundo estimativas da Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis (“ABLA”) e da ANFAVEA, a capacidade instalada do setor de fabricação de automóveis no Brasil pode chegar a 5,6 milhões de unidades por ano até 2017. Caso essa produção não seja atingida ou ocorra uma mudança nos termos e condições de venda de automóveis pelas montadoras, a Companhia poderá ser afetada negativamente na medida em que sua capacidade de renovar e expandir frota e, consequentemente, seus negócios, bem como sua situação financeira, resultados operacionais e perspectivas poderão ser afetados negativamente.

Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos.

A frota de carros da Companhia é renovada após um período de utilização de cada carro de aproximadamente 12 a 36 meses, no caso de carros disponibilizados para locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. Dessa forma, os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, provocado por aumento na demanda por carros novos ou por alteração das políticas de venda praticada pelos fabricantes, além de fatores externos como inflação e aumento da alíquota de tributos incidentes ou do preço de determinados commodities no mercado internacional. Caso haja um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, consequentemente, reduzirá a capacidade dos fabricantes de carros em atenderem esta demanda e/ou aumento de seus preços, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá enfrentar aumento de custos e consequente diminuição de suas margens. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses.

Além disso, beneficiamo-nos de descontos na compra de veículos em grandes quantidades junto aos fabricantes de veículos. Podemos ser afetados se não formos capazes de manter os níveis atuais de descontos que temos negociado com os fabricantes devido a um aumento na demanda, mudança de política comercial dos fabricantes ou outros fatores.

Risco de crédito de clientes

A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes por pagamentos devidos (i) pela venda de carros desmobilizados para instituições financeiras e/ou empresas de leasing; e (ii) pelo aluguel de carros para pessoas físicas, sempre que tais pagamentos não sejam realizados à vista ou por meio de cartões de crédito. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 2012 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os pagamentos a prazo ou por outros meios de pagamento que não cartão de crédito representaram 60,1%, 58,7%, 61,5% e 50,0%, respectivamente, da receita líquida total consolidada da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Companhia. A Companhia está sujeita ao risco de crédito com relação a clientes de terceirização de frota por meio do não cumprimento de contrato.

Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros, terceirização de frotas e vendas de carros usados.

Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de aluguéis de carros. Na hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir o tamanho de sua frota. Esses e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de terceirização de frotas e de venda de carros usados.

Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião.

As operações de RAC em aeroportos representam uma participação substancial na receita da Companhia. Nos períodos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2013 e 2012 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, os aluguéis de carros gerados em aeroportos representaram 58%, 67%, 71% e 67,9%, respectivamente, da receita líquida consolidada das operações de RAC. Adicionalmente, a Companhia possui uma parceria com a TAM Linhas Aéreas S.A. (“TAM”), estabelecida em 1º de fevereiro de 2013, pelo prazo de 24 meses contados dessa data, com o conceito “Fly and Drive”, que permite aos passageiros da TAM adquirirem pacotes integrados de viagens aérea e terrestre, com ofertas e benefícios exclusivos junto à locação de automóveis na Companhia, além de usufruir de diárias mais baratas e vantagens ao locar acessórios ou contratar serviços adicionais. Dessa forma, uma redução no fluxo de passageiros que viajam de avião para destinos no Brasil pode afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes de aviões, incidentes terroristas e desastres naturais.

A diminuição na demanda de carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia.

A venda de carros usados complementa os negócios de terceirização de frotas e locação de carros da Companhia e tem impactos nas despesas de depreciação e na capacidade da Companhia de oferecer preços mais atrativos a seus clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, a venda de carros seminovos representou, respectivamente, 57%, 46%, 41% e 38% de sua receita líquida total consolidada.

Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros usados, diferentemente do observado no setor de locação de carros nos Estados Unidos. Além disso, fatores que resultem em redução dos preços dos veículos novos podem acarretar uma diminuição da demanda por veículos usados, redução do valor de venda desses veículos e maiores custos de depreciação e amortização dos ativos imobilizados da Companhia. A título de exemplo, a redução do IPI (imposto sobre produtos industrializados) incidente sobre os veículos novos, anunciada pelo governo brasileiro em maio de 2012, contribuiu para um aumento dos custos de depreciação e amortização da Companhia e redução de 11,0% na receita líquida total da venda de seminovos durante o ano de 2012 em comparação com o ano de 2011.

Caso o mercado de seminovos sofra redução na demanda de carros usados ou diminuição do valor de venda desses carros (inclusive em decorrência das características do estoque de veículos à venda), poderá haver limitações de investimento para renovação da frota da Companhia em decorrência da redução das vendas, aumentando o prazo médio da utilização desses veículos para locação, além de resultar na redução de receitas na nossa divisão de seminovos, impactando negativamente os resultados da Companhia.

Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos.

A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento, bem como apresenta baixas barreiras de entrada. Em 30 de junho de 2013, existiam, aproximadamente, 2.444 pontos de locação de carros e de terceirização de frotas em operação no Brasil, de acordo com a Associação Brasileira das Locadoras de Automóveis. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras de diferentes portes. No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia enfrentar a concorrência das mesmas empresas que atuam no ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e gerenciamento de frotas. Alguns dos concorrentes estrangeiros da Companhia contam com significativos recursos financeiros, podendo suportar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas comerciais mais agressivas. O ambiente competitivo neste mercado poderá implicar uma queda de demanda pelos negócios operados pela Companhia e/ou um aumento nos custos de captação e/ou retenção de clientes, afetando adversamente o crescimento e/ou a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter e/ou aumentar sua participação de mercado nos segmentos em que atua, em linha com sua atual estratégia, em especial no negócio de terceirização de frotas, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais.

Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir a margem bruta da Companhia.

O governo brasileiro regularmente propõe mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes e fornecedores. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem, direta ou indiretamente, a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. Adicionalmente, o aumento ou a redução do IPI incidente sobre os veículos novos afeta diretamente o mercado de venda de veículos seminovos, no qual a Companhia atua.

A redução da alíquota do IPI anunciada pelo governo brasileiro em maio de 2012 provocou uma redução do valor de mercado dos veículos seminovos, levando a Companhia a ajustar o valor dos seus ativos através da realização de depreciações adicionais. Comparando o ano de 2012 com 2011, os custos de depreciação e amortização da Companhia aumentaram em 48,7% e a receita líquida total da venda de seminovos reduziu em 11,0%.

Caso a alíquota do IPI para carros novos sofra mais uma redução, o valor residual dos veículos desmobilizados da Companhia também reduzirá, o que poderá limitar o investimento da Companhia para renovação da frota, diminuindo a quantidade de veículos desmobilizados e aumentando a idade média da frota, além de resultar na redução de receitas na divisão de seminovos. O aumento do IPI para carros novos, por sua vez, aumentará os custos da Companhia para renovação da frota, impactando negativamente os resultados da Companhia.

Decisões judiciais contrárias à terceirização de algumas atividades da Companhia atualmente desempenhadas por prestadores de serviços poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia contrata empresas de prestação de serviços para a condução de parte de seus negócios de locação de veículos e, em 30 de junho de 2013, contava com aproximadamente 203 prestadores de serviço terceirizados para executar, principalmente, os serviços de manutenção de frota, motoristas free lance, vigilância, limpeza e portaria. Na hipótese de uma ou mais das referidas empresas não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia pode vir a ser condenada subsidiariamente a arcar com tais obrigações. Além disso, em virtude de ações judiciais, os profissionais terceirizados que prestam serviços à Companhia podem vir a ser considerados empregados da Companhia para fins da legislação trabalhista aplicável. Qualquer desses eventos pode ter um efeito adverso para a Companhia.