Alupar
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Podemos não conseguir implementar integralmente a nossa estratégia de negócios, o que poderá causar um efeito adverso relevante na nossa capacidade financeira.

A implementação de nossa estratégia de atuação nos setores de geração e transmissão de energia elétrica depende da nossa capacidade de (i) focar nossos investimentos em geração para projetos de pequeno e médio porte; (ii) participar dos próximos leilões de concessão de geração e transmissão no Brasil; (iii) obter o direito de construir novos projetos de transmissão e geração por meio de licitações conduzidas de acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico; (iv) concluir a construção de novos projetos de geração e transmissão, evitando custos extraordinários decorrentes de atrasos na construção, que excedam o valor de orçamento, problemas de engenharia, ambientais e questões relacionadas à propriedade subjacente, manifestações trabalhistas e outros fatores; (v) aproveitar oportunidades atrativas de crescimento por meio de aquisições, bem como adquirir ativos de geração em projeto ou em operação, assim como aumentar a participação em ativos nos quais somos acionistas; (vi) adquirir concessionárias de transmissão e geração existentes e participações relevantes nestas, inclusive, mediante a participação em eventuais processos de privatização de empresas estatais que atuem no setor de transmissão e geração de energia elétrica; (vii) gerir satisfatoriamente as dificuldades de integração das gestões administrativas e operacionais entre os ativos existentes e aqueles que venham a ser adquiridos; (viii) obter a aprovação pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”), pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e, conforme o caso, por terceiros (tais como credores e sócios) para aquisição de concessionária de transmissão ou geração de energia elétrica, ou de participação societária relevante em empresa atuante nestes setores; (ix) desenvolver projetos em parceria com outras empresas do setor; (x) buscar projetos que assegurem estabilidade de receita e retorno dos investimentos; (xi) aproveitar a estratégia do Governo Federal de fomento à infraestrutura no Brasil; e (xii) financiar os projetos das nossas subsidiárias, com dívidas adequadas de longo prazo.

Nossa incapacidade de implementar nossa estratégia de crescimento ou de consumar aquisições pretendidas, bem como a absorção de contingências significativas oriundas de tais aquisições ou a realização de aquisições que não nos tragam no futuro um resultado positivo são fatores que poderão impactar adversamente nossos resultados operacionais e financeiros.

A construção, operação e ampliação de nossas instalações e equipamentos destinados à transmissão e geração de energia elétrica envolvem riscos significativos, que poderão resultar em perda de receita ou aumento de despesas.

O crescimento de nossa receita depende significativamente da nossa capacidade de alocar capital eficientemente e de desenvolver e explorar nossas instalações, bem como de adquirir e renovar nossas concessões, autorizações e permissões de forma a fornecer um retorno de capital eficaz para nossos acionistas.

As atividades de construção, operação e ampliação de instalações e equipamentos destinados à transmissão e geração de energia elétrica envolvem diversos riscos, incluindo:

1) nossa incapacidade ou dificuldade de obter as autorizações e licenças governamentais necessárias e aplicáveis aos nossos negócios;

2) restrições ambientais ou alterações na legislação ambiental ensejando a criação de novas obrigações e custos aos projetos;

3) indisponibilidade de equipamentos ou de mão-de-obra qualificada;

4) incapacidade de obter ou manter a posse, servidões e/ou a titularidade dos imóveis necessários para a implantação dos projetos dentro dos prazos e preços inicialmente previstos, seja por atrasos nos procedimentos de regularização fundiária, na aquisição ou arrendamento de terras, ou ainda, por dificuldade de obtenção de ordem judicial para imissão de posse nos imóveis, dentre outros fatores;

5) sinistros que venham a ocorrer conosco e/ou com nossas controladas, provenientes de problemas de equipamentos ou outros tipos de sinistros quaisquer;

6) problemas ambientais não previstos;

7) greves, paralisações, manifestações trabalhistas ou outras disputas ou interrupções de trabalho;

8) interferências climáticas e/ou hidrológicas, tais como secas, geadas;

9) interrupção no fornecimento de energia;

10) movimentos sociais organizados, tais como, reivindicações de reassentamento de terras ou outras manifestações de instabilidade social;

11) concessão de benefícios e compensações ou indenizações;

12) atrasos na construção e operação das instalações ou custos superiores aos previstos;

13) indisponibilidade de financiamento adequado às nossas necessidades;

14) dificuldade de aquisição ou instituição de servidão de passagem ou áreas de implementação dos empreendimentos em propriedades de terceiros;

15) dificuldade de regularização de documentação que comprove a propriedade da terra; e

16) intervenção e acompanhamento dos órgãos competentes do governo, tais como IPHAN e FUNAI.

Se qualquer um destes ou outros problemas ocorrerem, é possível que nós e/ou nossas subsidiárias enfrentemos custos operacionais e/ou financeiros adicionais que resultem na perda de receita ou no aumento de despesas, bem como na perda de nossas licenças e autorizações, o que pode afetar adversamente nossos negócios, nossa condição financeira e nossos

resultados operacionais.

Não podemos garantir se, e em que condições, nossas concessões e as concessões das nossas controladas serão renovadas. Nosso crescimento e de nossas subsidiárias poderá ser prejudicado caso não consigamos obter novas concessões ou ainda percamos ou não renovemos algumas das concessões que detemos atualmente.

Nós e nossas controladas conduzimos nossas atividades de transmissão e geração de energia elétrica de acordo com contratos de concessão e resoluções autorizativas recebidas da União, com prazo de vigência de 30 a 35 anos cada um, contados a partir de sua assinatura. A legislação brasileira exige que todas as concessões de serviços públicos sejam concedidas mediante licitação, de acordo com os procedimentos previstos na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995 (“Lei de Concessões”). Segundo a Lei nº 9.074, de 07.07.1995, sua modificação posterior pela Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”) e nos termos dos nossos contratos de concessão, nossas concessões de transmissão poderão ser renovadas pelo respectivo poder concedente apenas uma vez, a exclusivo critério da ANEEL e do Ministério de Minas e Energia (“MME”), por igual período, mediante requerimento efetuado pela concessionária que obedeça a determinadas condições mínimas de desempenho, independentemente de sujeição ao processo de licitação. Por outro lado, não há previsão legal nem contratual de renovação de nossas concessões/autorizações de geração de energia elétrica. Adicionalmente, nossos planos de expansão da capacidade de transmissão e geração de energia elétrica estão sujeitos ao regime licitatório previsto na Lei de Concessões. Em virtude da discricionariedade do Poder Concedente para a renovação das concessões de transmissão e geração, poderemos enfrentar concorrência significativa de terceiros ao pleitear a renovação dessas concessões ou para obter quaisquer novas concessões.

Adicionalmente, a ANEEL pode impor penalidades que incluem multas significativas e restrições em operações, bem como a extinção antecipada de nossos contratos de concessão, no caso de descumprirmos qualquer das obrigações estabelecidas nos contratos de concessão. Dessa forma, podemos não recuperar o valor total investido caso quaisquer de nossas concessões sejam extintas.

A imposição de multas ou penalidades pela ANEEL, a extinção antecipada, a não renovação de nossos contratos de concessão ou sua renovação em condições menos favoráveis do que aquelas atualmente em vigor poderão afetar negativamente nossos projetos de investimento e nossos resultados operacionais e financeiros.

Nosso nível de endividamento poderá afetar adversamente nossa situação financeira.

Possuímos um nível significativo de endividamento em razão da necessidade de grande volume de recursos financeiros para a realização de investimentos. Em 31 de dezembro de 2012, nosso endividamento total consolidado (empréstimos, financiamentos e debêntures, de curto e longo prazo) era de R$3,4 bilhões, sendo que 20% desse valor correspondia a endividamento de curto prazo. Desta forma, variações adversas significativas nas taxas de juros na economia brasileira nos impactariam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos de dívida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poderá reduzir nosso lucro líquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar nossas obrigações contratuais e os valores disponíveis para distribuição aos nossos acionistas na forma de dividendos e outros proventos. Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de nossas operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos a dívida ou para fazer distribuições para nossos acionistas. Além disso, caso haja descumprimento de determinadas obrigações de manutenção de índices financeiros e outras obrigações, poderá ocorrer vencimento antecipado das dívidas anteriormente contraídas, o que pode impactar de forma relevante nossa capacidade de honrar nossas obrigações. Na hipótese de vencimento antecipado das dívidas, os ativos e fluxo de caixa poderão ser insuficientes para quitar o saldo devedor dos contratos de financiamento.

Caso não seja possível realizar a manutenção dos nossos níveis de endividamento e de nossas subsidiárias e/ou incorrer em dívidas adicionais, poderemos ter nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como nossos fluxos de caixa adversamente afetados.

Podemos ser adversamente afetados pela dificuldade em obter recursos necessários por meio de nossas operações no mercado de capitais ou de financiamentos

Para obter recursos para nossas atividades e de nossas controladas, procuramos obter financiamento junto a instituições financeiras e de fomento, nacionais e estrangeiras. A nossa capacidade de continuar obtendo tais financiamentos ou obtê-los em condições favoráveis depende de diversos fatores, entre eles nosso nível de endividamento e das condições de mercado. A incapacidade de obter os recursos necessários ou obtê-los em condições razoáveis pode nos causar efeitos adversos. Caso tenhamos dificuldade de implementar e concluir os investimentos de nossas controladas planejados em seus ativos fixos, a operação e desenvolvimento de nossos negócios poderão ser impactados adversamente, em função de dificuldades em obter financiamento. Nossa habilidade de executar nossos investimentos em ativos fixos depende de alguns fatores, inclusive da nossa habilidade de majorar tarifas pelos nossos serviços adequadamente, nosso acesso ao mercado de capitais e uma variedade de contingências operacionais, regulatórias e de outras naturezas. Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente.

Riscos associados à construção dos nossos projetos de transmissão e geração de energia elétrica, bem como a não conclusão ou eventual atraso na implementação de tais projetos nos termos dos contratos de concessão podem afetar adversamente nossa condição financeira e resultados operacionais.

Participamos regularmente de leilões de concessões de linhas de transmissão de energia elétrica e de concessões, autorizações e permissões de ativos de geração de energia elétrica e, caso obtenhamos sucesso nos referidos processos licitatórios, seremos responsáveis pela construção das instalações das linhas de transmissão ou das usinas de geração objeto desses processos. A ANEEL autoriza ainda as concessionárias, autorizatárias ou permissionárias, conforme o caso, a instalar, substituir ou reformar equipamentos em instalações existentes ou adequá-las, visando ao aumento de sua capacidade, produtividade e eficiência. Nossa capacidade de concluir nossos projetos Greenfield com êxito e dentro do orçamento planejado pode ser afetada por riscos associados à construção de sistemas de transmissão e usinas de geração de energia elétrica, tais como o aumento do custo de mão-de-obra e materiais, bens e serviços, riscos de alterações e erros de projeto, atrasos em projetos de terceiros, perdas e danos causados a terceiros, restrições ambientais, atraso no término da construção das obras e em geral nas condições econômicas, comerciais e de crédito, não cumprimento ou cumprimento insatisfatório por parte de empreiteiras e subempreiteiras e interrupções resultantes de problemas de engenharia não previstos. De nossos 21 ativos em operação, 7 deles não entraram em operação em até 10 dias da data prevista inicialmente. Tais fatores podem aumentar nossos custos de implementação dos projetos, sobretudo, se não pudermos repassar alguns ou todos esses custos, nos termos dos nossos contratos de concessão e/ou nos termos das autorizações, ou impedir a conclusão dos projetos de acordo com os cronogramas previstos nos contratos de concessão e/ou nas autorizações. Além disso, a não conclusão ou eventual atraso na construção e implementação dos nossos projetos poderá resultar em custos operacionais e financeiros adicionais e penalidades, afetando adversamente nosso resultado operacional e financeiro.

Nossa atuação nos setores de transmissão e geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada pela crescente concorrência.

No segmento de transmissão e de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Dessa forma, não há como assegurar que teremos sucesso em vencer os leilões em que participamos, o que poderá causar um efeito adverso sobre nós.

Adicionalmente, com relação às atividades de comercialização atreladas ao segmento de geração de energia, que desenvolvemos desde 2006, outros fornecedores de energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.

Podemos não obter sucesso na manutenção das parcerias existentes ou em firmar possíveis novas parcerias, o que pode afetar desfavoravelmente nossos resultados operacionais.

Não podemos assegurar que teremos sucesso na manutenção das parcerias existentes, com regularidade de preços, condições comerciais favoráveis, benefícios à nossa imagem e demais parcerias. Futuros interesses dos nossos parceiros, bem como oscilações na economia poderão alterar o cenário presente e afetar desfavoravelmente a continuidade das nossas atuais parcerias.

Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de índices financeiros e restrições à nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente e de forma relevante.

Nós e nossas controladas somos parte em diversos contratos financeiros, os quais nos sujeitam a certas condições e obrigações específicas, dentre as quais, a de manter determinados índices financeiros ou que restringem nossa autonomia e nossa capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hipótese de vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais. Ademais, a existência de limitações ao nosso endividamento e de nossas controladas poderá afetar nossa capacidade de captar novos recursos necessários ao financiamento de nossas atividades e de nossas obrigações vincendas, bem como a nossa estratégia de crescimento, o que poderá influenciar negativamente nossa capacidade de honrar compromissos financeiros.

Além disso, nossas subsidiárias tinham celebrado doze contratos de financiamento nos quais, nós, como garantidores, empenhamos as ações detidas por nós e de emissão cada uma dessas subsidiárias, como garantia desses contratos. Essas garantias incluem todas as ações por nós detidas, com ou sem direito a voto, atualmente ou no futuro, emitidas pela nossa respectiva subsidiária. Portanto, na hipótese de quaisquer dessas subsidiárias não cumprir o contrato, o credor poderá excutir o respectivo penhor de ações, para quitar os débitos. Como resultado de tal excução, podemos perder toda ou parte de nossa participação na subsidiária afetada, bem como ocasionar descumprimento de contratos de financiamento de outras subsidiárias, o que poderia desencadear eventual evento de inadimplência cruzado (cross-default).

Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado.

Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações, poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

Interrupções na operação e/ou distúrbios na qualidade de nossos serviços poderão impactar adversamente nossas atividades e resultados operacionais e financeiros.

Dificuldades operacionais e interrupções não previstas ocasionadas por eventos fora de nosso controle e de nossas controladas, são alguns dos riscos que podem ocorrer na operação de complexas redes de sistemas de geração e transmissão de energia elétrica. Estes eventos adversos podem ocorrer em forma de acidentes, quebra ou falha de equipamentos e/ou processos, desempenho abaixo dos níveis de disponibilidade esperados, ineficiência dos ativos de transmissão e catástrofes (explosões, incêndios, fenômenos naturais, deslizamentos, sabotagem ou outros eventos similares). Nossa cobertura de seguro e de nossas controladas poderá não ser suficiente para cobrir todos os custos e perdas em razão dos danos causados a seus ativos e/ou interrupções de serviço, causando um efeito adverso relevante aos nossos negócios. Além disso, toda a receita obtida com a implementação, operação e manutenção de nossas instalações e de nossas controladas estão relacionadas à disponibilidade de nossos serviços. De acordo com nossos contratos de concessão de transmissão, estamos sujeitos à redução de nossas Receitas Anuais Permitidas (“RAP”) e à aplicação de penalidades determinadas pelo nível e/ou duração da indisponibilidade de nossos serviços. Além disso, caso interrompamos nossas operações ou não cumpramos os padrões de qualidade previstos em nossos contratos de concessão de geração e transmissão de energia elétrica, poderemos ser obrigados ao pagamento de perdas e danos. Portanto, qualquer interrupção na prestação dos nossos serviços de geração e transmissão de energia elétrica poderá causar um efeito adverso significativo em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Poderemos ter dificuldades em integrar ou administrar concessionárias; autorizatárias e/ou permissionárias que venhamos a adquirir, o que pode afetar negativamente nosso negócio, condição financeira e resultados operacionais.

Poderemos adquirir futuramente participações em concessionárias de transmissão e em concessionárias e/ou autorizatárias e/a permissionárias de geração de energia elétrica como parte de nossa estratégia de crescimento. A demanda de capital e investimento para tais aquisições podem gerar eventuais prejuízos ou um fluxo de caixa negativo, bem como podemos não obter benefícios previstos nestas eventuais e futuras aquisições. Além disso, poderemos não ser capazes de integrar de forma eficiente em nossa organização determinado negócio adquirido e de gerir satisfatoriamente tal negócio ou a sociedade que resultar destas aquisições. Dessa forma, tais processos de integração poderão nos expor a determinados riscos, como despesas não previstas e potenciais atrasos relacionados à integração das operações das sociedades, desvio da atenção da administração dos negócios em curso, potenciais contingências não esperadas e reivindicações legais feitas ao negócio adquirido antes de sua aquisição. Poderemos não ser bem sucedidos ao lidar com estes ou outros riscos ou problemas relacionados às operações mais recentes ou a qualquer outra operação de aquisição futura.

Nossa inabilidade em integrar nossas operações com sucesso, ou qualquer atraso significativo em alcançar esta integração poderá nos afetar adversamente.

Nós e nossas controladas poderemos ser responsabilizados por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na transmissão de energia elétrica e os seguros contratados poderão ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos.

Nós e nossas controladas poderemos ser responsabilizados por perdas e danos diretos ou indiretos causados a terceiros em decorrência de falhas nos serviços de transmissão de energia elétrica. Além disso, somos proporcionalmente responsáveis, em conjunto, com os demais membros integrantes do ONS, por perdas e danos causados a consumidores finais em decorrência de falhas nos sistemas de geração, transmissão ou distribuição de energia, quando essas falhas não puderem ser atribuídas a um membro específico do ONS ou ao próprio ONS.

Nesse sentido, os negócios, nossos resultados operacionais e as condições financeiras poderão ser adversamente afetados por eventuais falhas verificadas.

Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.

A Alusa Engenharia S.A., sociedade sob controle comum conosco, atualmente presta, e poderá continuar a prestar, serviços de engenharia para nós e para nossas controladas. Estas contratações podem gerar potenciais conflitos de interesses conosco, seja na contratação do serviço ou ao longo da execução do contrato. Essas situações de conflito poderão afetar adversamente nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como nossos fluxos de caixa e de nossas subsidiárias.

Decisões judiciais desfavoráveis podem nos afetar adversamente.

Nós e nossas controladas somos réus em diversos processos administrativos e judiciais, nas esferas fiscal, cível e trabalhista que são ajuizados e/ou instaurados no curso habitual dos nossos negócios. Não há garantia de que nós ou nossas controladas obteremos resultados favoráveis ou de que processos judiciais ou administrativos propostos contra nós ou nossas controladas serão julgados improcedentes, ou, ainda, de que nossas provisões sejam suficientes. Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos provisões para diversos processos no valor total de R$7.871 mil, sendo R$4.295 mil referentes a processos cíveis, R$1.125 mil referentes a processos trabalhistas e R$2.451 mil referentes a processos fiscais. Caso nós, nossas controladas ou nossa controladora venham a ser condenadas nestes processos em montante superior aos valores provisionados, nós e nossas subsidiárias poderemos ter nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como fluxos de caixa adversamente afetados.

Nossos negócios poderão ser prejudicados por disputas trabalhistas, greves e/ou interrupções de trabalho

Atualmente somos parte em diversas reclamações trabalhistas movidas por nossos empregados que, em sua maioria, reivindicam remuneração de horas extras e adicional de periculosidade. Em 31 de dezembro de 2012, nossas ações judiciais e administrativas de natureza trabalhista totalizavam R$5.845.902,00, independentemente das possibilidades de êxito . Disputas contratuais, greves, reclamações ou outros tipos de conflitos com nossos empregados ou com seus sindicatos poderão ter um impacto relevante sobre nossa capacidade de promover níveis normais de serviço e esperados padrões de qualidade, bem como poderão afetar negativamente nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Nossas apólices de seguro podem ser insuficientes para cobrir eventuais sinistros e perdas.

Nós e nossas controladas contratamos apólices de seguros contra determinados tipos de sinistros, contudo não podemos garantir que nossas apólices de seguro serão adequadas e/ou suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos aos quais estamos expostos no curso habitual dos nossos negócios. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância de nossos subcontratados em cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas ou em contratar seguros, pode ter um efeito adverso para nós. Além disso, podemos não ser capazes de renovar ou obter, no futuro, apólices de seguro nos mesmos termos daqueles em vigor. Dessa forma, podemos ser prejudicados pela ocorrência de sinistros que resultem em danos para os quais não estejamos totalmente cobertos por nossas apólices de seguro. Estes fatores podem gerar um efeito adverso nos nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como em nosso fluxos de caixa.

Poderemos ser penalizados caso não consigamos cumprir os padrões de qualidade dos serviços e as obrigações de investimentos em pesquisa e desenvolvimento, previstos nos nossos contratos de concessão de transmissão e geração de energia elétrica e na regulamentação aplicável, afetando negativamente nossos resultados.

Nossos contratos de concessão estipulam determinadas condições que devem ser verificadas na prestação dos serviços, tais como a melhoria constante dos padrões de qualidade e a reserva de um percentual de nossa receita para investimentos em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico brasileiro, nos termos da Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000, e da regulamentação específica. A Resolução ANEEL nº 63/2004 prevê penalidades contra a inobservância de tais normas ou a prática inferior aos níveis de qualidade estipulados para a prestações dos serviços, que pode incluir multa de até 2% do valor do faturamentos da concessionária nos 12 meses imediatamente anteriores à ocorrência da infração. Na hipótese de nós e nossas controladas não observarmos os respectivos padrões de qualidade e melhoria dos serviços de transmissão e geração de energia elétrica, bem como não investirmos em pesquisas e desenvolvimento, o Poder Concedente poderá aplicar outras penalidades, de acordo com o caso e com a legislação em vigor, podendo, inclusive, decretar a caducidade de nossas concessões, o que acarretaria um efeito adverso na nossa condição financeira e operacional ou de nossas controladas. Além disso, nos termos da Lei de Concessões, a execução desses padrões de serviços é requisito essencial para que possa ocorrer a renovação de nossas concessões. A não renovação dos contratos poderá afetar adversamente os nossos resultados operacionais e financeiros.

Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.

Nas situações em que o regime pluviométrico afete os montantes de água necessários à recomposição dos reservatórios ou manutenção da vazão mínima dos rios, poderá haver reduções compulsórias decretadas pelo Poder Concedente das quantidades de energia elétrica gerada e comercializada, sendo tal redução compartilhada de forma pro rata entre todos os agentes geradores de energia elétrica, conectados ao SIN.

Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores.

Os interesses dos nossos acionistas controladores poderão entrar em conflito com os interesses dos demais investidores.

Nossos acionistas controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do nosso conselho de administração e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e, observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso estatuto social. Nossos acionistas controladores poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas e, em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer.

Podemos vir a precisar captar recursos adicionais no futuro por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das ações de nossa emissão e resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.

Poderemos vir a ter que captar capital adicional no futuro e poderemos optar por obtê-los por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas, sendo que distribuições públicas podem ocorrer sem concessão de direito de preferência para os nossos acionistas. Qualquer uma dessas modalidades de captação de recursos de forma a aumentar nosso capital social pode resultar em alteração no preço das ações de nossa emissão e na diluição da participação dos investidores no nosso capital social. Além disso, não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou que o mesmo, se disponível, terá condições financeiramente satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir nosso crescimento, o que pode prejudicar nossas atividades, situação financeira, resultados operacionais e, consequentemente, o preço dos nossos valores mobiliários.

As ações de nossa emissão, bem como nossas Units, nunca foram negociadas em bolsa de valores e, portanto, um mercado secundário ativo para elas pode não se desenvolver ou a cotação das nossas Ações pode ser adversamente afetada após a oferta pública inicial de nossas units. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão restringir consideravelmente a capacidade dos investidores de alienarem as ações de nossa emissão ou negociá-las pelo preço e no momento desejados.

Antes de nossa oferta inicial, as ações de nossa emissão não eram negociadas em bolsa de valores. Ademais, um mercado ativo e líquido de negociação poderá não se desenvolver ou, se for desenvolvido, poderá não conseguir se manter. Investimento em valores mobiliários é considerado especulativo por natureza.

Além disso, valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve, um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários negociados em países que possuem cenários políticos e econômicos mais estáveis. O mercado brasileiro de valores mobiliários é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os grandes mercados de valores mobiliários mundiais. A BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) apresentou uma capitalização de mercado de R$1,2 trilhão em 31 de dezembro de 2012, e um volume médio diário de negociação no segmento Bovespa de R$3,7 bilhões em dezembro de 2012.

Adicionalmente, as cinco ações mais negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por 31 % do volume total de ações negociadas na BM&FBOVESPA nos últimos 12 (doze) meses, encerrado em 31 de dezembro de 2012. Essas características de mercado poderiam restringir consideravelmente a capacidade dos titulares das ações de nossa emissão de vendê-las pelo preço e na data em que desejarem, afetando de modo desfavorável os preços de comercialização das ações de nossa emissão.

O preço das ações de nossa emissão na nossa oferta inicial será determinado por meio de procedimento de coleta de intenções de investimento com investidores institucionais, realizado pelos coordenadores da nossa oferta (bookbuilding), que não é indicativo do preço pelo qual as ações de nossa emissão serão comercializadas no mercado após a nossa oferta inicial. O preço de mercado das ações de nossa emissão poderá variar por diversas razões, incluindo aquelas descritas nesta seção.

Os titulares das ações de nossa emissão poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

Nosso estatuto social prevê a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, que corresponde a uma quantia equivalente a 50% do lucro líquido anual ajustado, conforme reduzido pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências anteriormente formuladas (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, o qual poderá ainda ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Entretanto, nossa capacidade de pagar dividendos depende da nossa capacidade e da capacidade de nossas subsidiárias de gerar lucros. Dessa forma, em determinadas circunstâncias, poderemos não ser capazes de distribuir dividendos ou distribuílos em valor inferior ao dividendo mínimo obrigatório como, por exemplo, (i) caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; (ii) caso o nossa diretoria entenda que a distribuição é incompatível com nossa situação financeira em determinado exercício social; (iii) caso não haja distribuição de lucro, seja na forma de dividendos ou na forma de juros sobre o capital próprio, fazendo com que o dividendo mínimo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; (iv) caso exista restrições à distribuição de dividendos em contratos de financiamento celebrados por nós e em valores mobiliários de nossa emissão.

deste Formulário de Referência), e/ou (v) a ANEEL pode limitar a capacidade de nossas controladas e coligadas concessionárias de fazer distribuições a nós. Dessa forma, nossos acionistas poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou podem receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

Possuímos bens e ativos vinculados à prestação de serviços públicos que não são disponíveis para satisfazer nossas obrigações em eventuais execuções ou para eventos de liquidação ou falência, o que poderá afetar negativamente nossos negócios.

Grande parte dos nossos bens, inclusive parte dos nossos ativos de geração e transmissão de energia elétrica, está vinculado à prestação de serviços públicos ou de utilidade pública. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final dos seus respectivos contratos de concessão ou no caso de sua extinção antecipada, de acordo com a legislação aplicável. Apenas excepcionalmente, e com a devida anuência da ANEEL, nossos ativos poderão ser penhorados para honrar nossas obrigações, desde que esta garantia não comprometa nossas atividades operacionais e a continuidade da prestação dos serviços relativos à transmissão e geração de energia elétrica. Além disso, o valor a que temos direito a título de indenização do Poder Concedente em caso de extinção antecipada de nossas concessões/autorizações pode ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos.

Desse modo, na hipótese de inadimplemento de quaisquer das nossas obrigações ou por quaisquer de nossas controladas, nem todos os nossos bens e ativos poderão ser objeto de execução para satisfazer as obrigações inadimplidas, bem como tais limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação ou de falência, o que pode ter um efeito adverso para nossos credores, bem como em nossos negócios e em nossa capacidade de obter financiamento.

Somos titulares de benefícios fiscais federais e estaduais e a suspensão ou o cancelamento de tais benefícios podem nos afetar adversamente.

Algumas de nossas subsidiárias são titulares de benefícios fiscais federais que garantem a redução de imposto de renda na região da SUDAM e da SUDENE. Com fundamento na Medida Provisória nº 2.199-14, de 24 de agosto de 2001, do Governo Federal, as empresas Empresa Paraense de Transmissão de Energia S.A. (“ETEP”), Empresa Amazonense de Transmissão de Energia S.A. (“EATE”), Empresa Regional de Transmissão de Energia S.A. (“ERTE”), Empresa Norte de Transmissão de Energia S.A. (“ENTE”), Sistema de Transmissão do Nordeste S.A. (“STN”), e Empresa de Transmissão do Espírito Santo S.A. (“ETES”) são titulares de benefícios fiscais federais que garantem redução de 75% do imposto de renda sobre o lucro da exploração de empreendimentos instalados na região da SUDAM e da SUDENE, pelo prazo de 10 anos a partir do ano calendário subsequente àquele em que o projeto de instalação, ampliação, modernização ou diversificação entrar em operação. A fruição do benefício fiscal dá-se a partir do ano-calendário subsequente à entrada em operação do projeto, segundo laudo expedido pela SUDAM e SUDENE. Até o presente momento, diversamente das nossas demais transmissoras, a ERTE e a ETES não estão usufruindo da redução de imposto de renda por terem optado pelo lucro presumido.

Ainda na esfera federal, as empresas Usina Paulista Queluz de Energia S.A. (“Queluz”), Usina Paulista Lavrinhas de Energia S.A. (“Lavrinhas”), ETES, Empresa Brasileira de Transmissão de Energia S.A. (“EBTE”), Empresa Santos Dumont de Energia S.A. (“ESDE”), Transmissora Matogrossense de Energia S.A. (“TME”), Empresa de Transmissão de Energia do Mato Grosso S.A. (“ETEM”), Ferreira Gomes Energia S.A. (“Ferreira Gomes”), Sistema de Transmissão Catarinense S.A. (“STC”) (especificamente relacionada ao reforço da subestação Rio do Sul), ERTE (benefício concedido em 16 de setembro de 2009) e Empresa de Transmissão de Várzea Grande S.A. (“ETVG”) e Transnorte Energia S.A. (“TNE”) (benefício concedido em 2011) são beneficiárias do Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (“REIDI”), nos termos da Lei nº 11.488, de 15 de junho de 2007, concedido a empresas que tenham projeto aprovado para a implantação de obras de infraestrutura no setor de energia. O REIDI prevê a suspensão da exigência do PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre as receitas decorrentes da venda ou da importação (PIS/PASEP - Importação e COFINS - Importação) de máquinas, aparelhos, instrumentos e equipamentos novos, e de materiais de construção, em obras de infraestrutura destinadas ao ativo imobilizado da empresa beneficiária.

Tal regime também prevê a suspensão da exigência do PIS/PASEP e COFINS incidentes sobre as receitas decorrentes do pagamento de serviços a pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil e no exterior (importação direta de serviços – PIS/PASEP - Importação e COFINS – Exportação), desde que tais serviços sejam empregados em obras de infraestrutura destinadas ao ativo imobilizado da empresa beneficiária. A suspensão da exigibilidade das referidas contribuições converte-se em alíquota zero após a utilização ou incorporação do bem ou material de construção na obra de infraestrutura de pessoa habilitada. Os benefícios são usufruídos nas aquisições e importações realizadas no período de cinco anos contados da data de aprovação do projeto de infraestrutura.

Quanto aos benefícios fiscais estaduais, fomos beneficiados com o diferimento de ICMS. As empresas STN, LUMITRANS – Companhia Transmissora de Energia Elétrica (“Lumitrans”) e STC utilizaram o diferimento do diferencial de alíquota do ICMS decorrente da aquisição de bens de outras unidades da federação destinados ao seu ativo imobilizado, conforme legislação dos estados em que estão localizadas as respectivas linhas de transmissão. No caso da STN, o Decreto nº 11.538, de 16 de novembro de 2004, do Piauí e o Decreto nº 27.587, de 14 de outubro de 2004, do Ceará preveem por prazo indeterminado o diferimento de 80% do diferencial de alíquota devido a cada estado nas operações interestaduais de aquisição de máquinas, aparelhos, materiais, equipamentos, suas peças e partes, adquiridas até 31 de dezembro de 2005. No caso da Lumitrans e STC, os processos PSEF 70438/064, de 12 de junho de 2006 e PSEF 70.128/065, de 26 de junho de 2006, ambos do estado de Santa Catarina, preveem prazo de 1 ano e diferimento de 100% do diferencial de alíquota a partir de 12 de junho de 2006 e de 26 de junho de 2006, respectivamente.

A Foz do Rio Claro Energia S.A. (“Foz do Rio”) Claro obteve a redução para 60% da base de cálculo do ICMS para a aquisição de bens destinados ao seu ativo imobilizado por prazo indeterminado a partir de 22 de agosto de 2007, conforme Decreto nº 6.662, de 22 de agosto de 2007, do estado de Goiás.

Ainda na esfera estadual, a empresa EBTE contribui para o Fundo Partilhado de Investimento Social – FUPIS a cada operação interestadual de aquisição de mercadorias, com o valor correspondente ao diferencial de alíquota do ICMS e beneficia-se com a possibilidade de redução em até 30% do saldo devedor do ICMS apurado no Estado do Mato Grosso, nos termos do Convênio ICMS n.º 71/89, do Decreto n.º 4.314, de 10 de novembro de 2004 e do artigo 11 da Lei n.º 8.059, de 29 de dezembro de 2003, alterada pela Lei n.º 8331/2005.

A extinção de tais benefícios fiscais na esfera federal ou por um ou mais entes federativos resultaria no aumento dos custos de nossas subsidiárias. Adicionalmente, não podemos assegurar que após o término de seus prazos de vigência, conseguiremos obter novos benefícios fiscais. Caso tais benefícios fiscais sejam suspensos, cancelados ou não renovados, isso poderá impactar adversamente o fluxo de caixa e fluxo de dividendos das nossas subsidiárias, o que por consequência afetaria adversamente nossa capacidade de pagamento e nossos resultados financeiros.

Os covenants financeiros de algumas de nossas controladas podem interferir na nossa capacidade de distribuir dividendos.

Somos uma sociedade de participação (holding), de modo que nosso fluxo de caixa constitui-se quase que exclusivamente de distribuições de nossas controladas na forma de dividendos e juros sobre capital próprio. Algumas das nossas controladas estão sujeitas a acordos de acionistas e determinados contratos de financiamento que podem restringir sua capacidade de fazer distribuições de dividendos e de juros sobre capital próprio. Além disso, a ANEEL pode limitar a capacidade de nossas controladas concessionárias de fazer distribuições a nós. Essas restrições podem reduzir o valor dos dividendos que estariam, de outra forma, disponível para distribuição aos titulares das ações de nossa emissão.

A prestação de serviços terceirizados para a operação e manutenção de parte substancial das nossas instalações e atividades poderá ter efeito adverso sobre nós, inclusive se tal terceirização venha a ser considerada como vínculo empregatício para fins da legislação aplicável ou caso venha a ser considerada ilegal pelo Poder Judiciário.

Em algumas de nossas controladas, celebramos contratos de prestação de serviços de operação e manutenção com prestadores de serviço de boa reputação no mercado brasileiro. Aproximadamente 40% do Grupo Alupar possui contratos com terceiros para a prestação de serviços de operação e manutenção de nossas instalações de transmissão. Em 31 de dezembro de de 2012, o custo total para os serviços de operação e manutenção totalizou R$ 37,1 milhões. A incapacidade ou indisposição desses terceiros em nos prestar os serviços contratados em prazos e padrões de qualidade adequados, conforme as especificações contratuais, poderá nos colocar em situação de inadimplemento de nossos contratos de concessão e nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, a rescisão desses contratos de operação e manutenção, ou nossa incapacidade de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá nos causar um efeito adverso e em nossas subsidiárias. Finalmente, podemos ser considerados solidariamente e subsidiariamente responsáveis por obrigações trabalhistas e previdenciárias, não devidamente quitadas por nossas prestadoras de serviços terceirizadas, caso os nossos prestadores de serviços sejam considerados nossos empregados e/ou de nossas controladas para fins da legislação trabalhista aplicável, o que poderá afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e financeiros, bem como nossos fluxos de caixa. Além disso, a possibilidade de terceirização de serviços de operação e manutenção para as concessionárias de serviços públicos no ramo de energia elétrica é frequentemente debatido judicialmente. Eventual decisão ou criação de lei no sentido de vedar tal subcontratação poderá ter um impacto negativo relevante nas operações de nossas subsidiárias e afetar adversamente nossos negócios.

Fornecedores

Nós e nossas controladas dependemos de terceiros para o fornecimento de equipamentos utilizados em nossas instalações e falhas de um ou mais fornecedores poderão prejudicar nossas atividades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Dependemos de terceiros para fornecer os equipamentos utilizados em nossas instalações e para a prestação de serviços de engenharia e, desta forma, estamos sujeitos a aumentos de preços e falhas por parte de tais fornecedores e prestadores de serviço, como atrasos na entrega ou entrega de equipamentos avariados. Tais problemas poderão prejudicar nossas atividades e de nossas controladas e ter um efeito adverso relevante em nossos resultados.

Além disso, em razão das especificações técnicas de nossos equipamentos e de nossas obras, existem poucos fornecedores e prestadores de serviço disponíveis. Se algum fornecedor descontinuar a produção, interromper a venda de qualquer dos equipamentos necessários às nossas atividades ou a prestações dos serviços de engenharia, poderemos não ser capazes de adquirir tal equipamento ou serviço com outros fornecedores nas mesmas condições de preço e prazo. Neste caso, a prestação dos serviços de transmissão e geração de energia elétrica por nós e por nossas controladas poderão ser prejudicados de forma significativa, o que poderá impactar negativamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Clientes

As empresas transmissoras e geradoras de energia elétrica possuem contas a receber vincendas que, se não forem pagas, podem afetar adversamente seus resultados financeiros.

A habilidade das empresas transmissoras e geradoras de energia elétrica de receber os pagamentos devidos por seus consumidores depende da capacidade de crédito desses consumidores e da capacidade de cobrá-los.

Podemos não recuperar os créditos relativos a dívidas do setor público e demais consumidores inadimplentes. Caso nós, por meio de nossas controladas, não recuperemos parcela significativa desses créditos, nossos resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados. Ademais, qualquer deterioração na economia brasileira, particularmente nas regiões em que prestamos serviços, poderá afetar adversamente a liquidez de nossos consumidores, o que poderia aumentar as contas a receber vencidas.

Dependemos da existência de processos licitatórios para o nosso crescimento.

Nossa estratégia de negócios está atrelada primordialmente à existência de novos processos licitatórios e de sermos vencedores em tais processos sem comprometer nossa rentabilidade financeira. Se o Governo Federal não iniciar novos processos licitatórios ou se nossa proposta não prevalecer às demais, ou se o preço previsto nos termos de nossa proposta se mostrar superior aos preços ofertados pelos demais competidores, ou ainda se por qualquer outro motivo não formos vencedores da licitação, poderá haver prejuízo à nossa capacidade de executar a nossa estratégia de negócios. A não consecução de qualquer dessas estratégias pode causar um efeito adverso para nós.

A escassez de energia, inclusive em razão de baixos índices pluviométricos e outros fatores climáticos, e o consequente racionamento de energia poderá causar um efeito adverso significativo sobre nossos negócios futuros de geração e resultados operacionais.

A matriz energética brasileira é predominantemente hidroelétrica. De acordo com dados da ANEEL mais atuais disponíveis, de 30 de setembro de 2012, aproximadamente 66,1% da oferta de energia elétrica no Brasil é de usinas hidrelétricas. Nesse sentido, o Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS”) realiza o controle do nível dos reservatórios, buscando otimizar o nível de água disponível para geração hidrelétrica em cada uma das usinas associadas aos respectivos reservatórios, além de manter certa quantidade de água em reserva, para situações emergenciais. A capacidade de operação das usinas hidrelétricas depende do nível de seus reservatórios e, consequentemente, dos índices pluviométricos. Logo, o setor elétrico brasileiro está vulnerável a fatores naturais, como enchentes e escassez de chuvas e às restrições do sistema interligado de transmissão de energia do País, que afetam a capacidade geradora de energia e eventualmente podem impedir o total aproveitamento do potencial de geração de energia brasileiro. Dessa forma, um período prolongado de escassez de chuva reduziria o volume de água nos reservatórios das usinas hidrelétricas, o que poderia levar à decretação de um racionamento de energia no País.

Nos anos imediatamente anteriores a 2001, a baixa média pluviométrica aliada à falta de expansão da capacidade instalada do Sistema Interligado Nacional (“SIN”), não compatíveis com os aumentos na demanda brasileira, resultou na redução acentuada dos níveis dos reservatórios nas regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do País. Em resposta à escassez de energia, em 15 de maio de 2001, o Governo criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (“GCE”) para coordenar e administrar um programa de redução do consumo de energia e, assim, evitar a interrupção do fornecimento. Esse programa vigorou entre junho de 2001 e fevereiro de 2002 e ficou conhecido por Programa de Racionamento, estabelecendo limites de consumo de energia para clientes industriais, comerciais e residenciais, os quais variavam de 15% a 25% de redução do consumo de energia. Não podemos assegurar que períodos com médias pluviométricas baixas ou extremamente baixas não resultarão em novos programas de racionamento e afetarão adversamente o nosso resultado operacional. Além disso, nessas circunstâncias, o Governo poderá implementar políticas de racionamento que podem reduzir a compra de energia proporcional pelas geradoras e alterações nos ajustes tarifários, o que poderá causar um efeito adverso significativo sobre nossa condição financeira e resultados operacionais, bem como no valor de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão.

Nossos resultados operacionais dependem de condições eólicas favoráveis. A alteração no regime dos ventos poderão causar um efeito relevante e adverso sobre nossos negócios e resultados operacionais.

Caso nossos estudos a respeito do regime de ventos para o desempenho das nossas usinas eólicas não estejam precisos, poderemos incorrer em receitas de venda de energia elétrica inferiores às receitas estimadas. Com base em tais estudos, definimos nossa expectativa para a geração de energia elétrica de nossas usinas eólicas. Entretanto, correntes de vento podem ser afetadas por uma série de fatores, tais como temperatura do ar, níveis de evaporação, urbanização e outros fatores relacionados à ação do homem, bem como as mudanças climáticas associadas ao aquecimento global. Caso nossas expectativas acerca do regime de ventos não se concretizem no futuro, nossas usinas eólicas poderão operar abaixo das projeções esperadas, potencialmente reduzindo a quantidade de energia elétrica vendida, com impacto adverso sobre nossos resultados.

Nós e nossas controladas estamos sujeitos a uma ampla legislação e regulação do setor elétrico e eventuais alterações nessa regulamentação podem afetar de maneira adversa as empresas do setor de energia elétrica, inclusive os nossos negócios e resultados.

Nossas atividades são regulamentadas e supervisionadas pelo Governo Federal, por meio da ANEEL, pelo ONS e pelo MME. A ANEEL, o ONS, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os nossos negócios. Nos últimos anos, o Governo Federal implantou novas políticas de impacto de longo alcance para o setor de energia como, por exemplo, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, aprovada em 15 de março de 2004, que alterou substancialmente as diretrizes até então vigentes e as regras aplicáveis à venda de energia elétrica no Brasil. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do MME e da ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas cobradas, bem como ao limite do repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor elétrico poderão ser adversamente afetados. O efeito integral das reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade, bem como o resultado final da ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de prever, sendo que as mesmos poderão ter um impacto negativo sobre os nossos negócios e resultados operacionais.

As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais; (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras; e (d) atraso na implementação de revisões e reajustes anuais de tarifas.

Não podemos assegurar quais ações serão tomadas pelo Governo Federal no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os nossos resultados operacionais. Caso sejamos obrigados a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em nosso plano de negócio, os nossos resultados financeiros e operacionais poderão ser adversamente afetados.

Ademais, caso quaisquer dessas revisões ou reajustes não sejam concedidos pela ANEEL em tempo hábil, a situação financeira das nossas subsidiárias e o resultado de nossas operações poderão ser adversamente afetados, o que afetará os nossos resultados operacionais e financeiros. Para mais informações sobre as alterações recentes na regulação do setor elétrico e eventuais efeitos sobre nossos negócios, conforme aplicável.

A ANEEL poderá extinguir nossos contratos de concessão e autorizações ou de nossas controladas antes do vencimento de seus prazos e a indenização poderá ser insuficiente para recuperarmos o valor integral de nossos investimentos, o que poderá nos afetar adversamente de forma relevante.

Em determinadas circunstâncias, nossas concessões e autorizações estão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos mediante realização de processo administrativo. A ANEEL poderá extinguir nossas concessões: (i) se deixarmos de prestar serviços por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS; (ii) caso seja decretada nossa falência ou dissolução; (iii) se a ANEEL determinar, por meio de um processo de encampação, que a extinção de quaisquer de nossas concessões seria motivada por interesse público, conforme definido em lei autorizativa específica; ou (iv) caso seja declarada a caducidade de nossa concessão, apurada em processo administrativo, nas hipóteses previstas no artigo 38 da Lei de Concessões (tais como paralisação dos serviços, perda da qualificação necessária à prestação dos serviços e sonegação de tributos). A ANEEL poderá, ainda, revogar nossas autorizações se incorrermos (i) na comercialização da energia elétrica produzida em desacordo com as prescrições da legislação específica e das nossas autorizações; (ii) no descumprimento das obrigações decorrentes das nossas autorizações e da legislação aplicável; (iii) na transferência a terceiros dos bens e instalações sem prévia e expressa autorização da ANEEL; (iv) no não recolhimento de multa decorrente de penalidades eventualmente impostas por infrações diversas; (v) no descumprimento de notificação da ANEEL para regularizar a exploração das nossas PCHs; ou (vi) na permanência por mais de 24 meses contínuos sem atuação no mercado ou, por igual período, sem celebrar contratos de compra e venda de energia elétrica. Caso nossos contratos de concessão e autorizações sejam extintos pela ANEEL, teremos direito de receber indenização pela parcela não amortizada de nossos investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperarmos o valor integral de nossos investimentos. A extinção antecipada pela ANEEL de nossos contratos de concessão ou a revogação da autorização e, ainda, o não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderá nos causar um efeito adverso relevante. Para mais informações sobre as alterações recentes na regulação do setor elétrico e eventuais efeitos sobre nossos negócios, conforme aplicável.

Poderemos ser penalizados pela ANEEL em caso de descumprimento da regulamentação aplicável e das disposições dos nossos contratos de concessão e autorizações.

Nossas atividades de transmissão e geração de energia elétrica são realizadas de acordo com contratos de concessão e autorizações firmados com o Poder Concedente, os quais têm término previsto entre 2030 e 2045. Com base nas disposições de nossos contratos de concessão e autorizações e na legislação aplicável, em caso de descumprimento de qualquer disposição de referidos contratos de concessão e autorizações, inclusive atrasos na implementação e construção de novas instalações, a ANEEL poderá nos impor penalidades.

Dependendo da gravidade do descumprimento, as penalidades aplicáveis incluem:

• advertências;

• multas, que, de acordo com a gravidade da infração, variam de 0,01% a 2% sobre o valor do faturamento referente aos últimos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração;

• interdição das instalações;

• redução de até 12,5% da RAP da concessionária de transmissão para o exercício social encerrado imediatamente antes da data da respectiva infração para todas as nossas transmissoras no Brasil, com exceção da Empresa Catarinense de Transmissão de Energia S.A. (“ECTE”) cujo limite é 25%. E, caso esse limite de 12,5% seja atingido, imposição de multas por infração no valor de até 2% da RAP da concessionária;

• embargos à construção de novas instalações ou aquisição de novos equipamentos;

• restrições à operação de instalações e equipamentos existentes;

• suspensão temporária de participação em leilões e processos de licitação para exploração de novas concessões por até dois anos;

• intervenção da ANEEL na administração da empresa inadimplente;

• intervenção da concessionária (MP 577/12);

• caducidade da concessão e/ou revogação da autorização;

• extinção da concessão.

A extinção antes do prazo final ou não renovação de quaisquer de nossas concessões e autorizações, a imposição de multas ou penalidades pela ANEEL, bem como sua intervenção em nossas concessões e autorizações poderão nos causar um efeito adverso relevante.

Estamos sujeitos a inúmeras leis e regulamentações ambientais, urbanísticas, de saúde e segurança do trabalho, as quais estão sujeitas a alterações significativas. O cumprimento dessa regulação pode resultar em mais responsabilidades e dispêndios de capital, aumentando nossos custos e afetando adversamente nossos resultados operacionais.

Nossas atividades de geração e transmissão estão sujeitas a rigorosa legislação ambiental, de saúde e segurança no trabalho nas esferas federal, estadual e municipal, incluindo regras para o licenciamento ambiental dos empreendimentos e operações, a utilização de recursos hídricos, o gerenciamento de resíduos sólidos, as emissões atmosféricas e as intervenções em áreas especialmente protegidas, sendo supervisionadas pelo Governo Federal, por intermédio da ANEEL, e outras autoridades regulatórias. Dessa forma, são necessárias licenças ambientais, urbanísticas e o cumprimento de normas específicas para a construção de novos empreendimentos ou para a instalação e operação de novos equipamentos necessários para nossas atividades.

A inobservância de quaisquer das disposições das leis, regulamentos e licenças ambientais, urbanísticas, de saúde e segurança no trabalho aplicáveis às nossas atividades e as de nossas controladas poderá implicar em penalidades relevantes, pagamento de multas e indenizações em valores significativos, revogação de licenças, paralisação de obras ou suspensão de nossas atividades, o que poderá causar um efeito adverso relevante nos nossos negócios.

Além disso, sem prejuízo de tais penalidades, a legislação federal prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, de modo que poderá haver responsabilização pessoal dos nossos administradores e sanções criminais independentemente da obrigação de reparar ou indenizar danos eventualmente causados. Adicionalmente, na hipótese de eventuais danos ambientais, a legislação federal brasileira poderá exigir a reparação ambiental e indenização de terceiros, independentemente de culpa. Pessoas físicas, organizações não governamentais e o público em geral têm o direito de comentar e, de outra forma, acompanhar o processo de licenciamento, podendo inclusive propor medidas judiciais para suspendê-lo ou cancelá-lo, ou incitar as autoridades públicas para que o façam.

Ainda sob a perspectiva regulatória, as regras são complexas e estão passíveis de alterações pelo Governo Federal no futuro, podendo, inclusive, torná-las mais rígidas, incluindo, por exemplo, a instalação de novos equipamentos necessários às nossas operações. Novas normas e/ou suas alterações podem gerar custos significativos para nossas operações.

Poderemos não receber compensação adequada por tais custos por meio dos mecanismos de reajuste da RAP previstos em nossos contratos de concessão assim como o cumprimento da legislação de segurança, saúde e meio ambiente pode nos forçar a incorrer dispêndios de capital não previstos e, por conseguinte, desviar recursos dos investimentos planejados. Desse modo, tais eventos podem afetar negativamente o valor de mercado de nossos valores mobiliários, nossa condição financeira e resultados.

Eventuais alterações na regulamentação das agências reguladoras podem ter um efeito adverso no setor de energia elétrica.

Há projeto de lei (Projeto de Lei nº 3.337, de 13 de abril de 2004) em tramitação no Congresso Nacional, que dispõe sobre a gestão, organização e controle social das agências reguladoras. Esse projeto de lei visa alterar a estrutura de tais agências, mediante, dentre outros pontos, a criação de contratos de gestão e desempenho, que deverão ser firmados entre as agências e os Ministérios a que estiverem vinculadas, e de ouvidorias nas agências, com o objetivo de zelar pela qualidade dos serviços prestados e acompanhar o processo interno de apuração das denúncias e reclamações dos usuários, seja contra a atuação da agência, seja contra entes regulados, sendo que o ouvidor, responsável pela respectiva ouvidoria, será indicado pelo Presidente da República. Caso essa lei entre em vigor, serão reduzidas as atribuições da ANEEL, passando o Poder Concedente, por meio do MME – ao qual a ANEEL é vinculada – , a ter maior atuação e influência no setor elétrico brasileiro. Não há como garantir que as alterações a serem aprovadas não afetarão negativamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Uma possível redução da garantia física de nossas usinas hidrelétricas pode afetar nossas atividades e nossos resultados financeiros.

O faturamento de companhias de geração no Brasil depende principalmente dos contratos de venda de energia lastreados por suas respectivas Garantias Físicas. A Garantia Física de uma usina é definida pelo MME e consta de seu Contrato de Concessão ou Ato de Autorização. Em 1998, o Governo Federal instituiu o Mecanismo de Realocação de Energia (“MRE”) no intuito de estabelecer o compartilhamento dos riscos hidrológicos (ou escassez hídrica) entre as geradoras hidrelétricas. A Garantia Física relativa a cada usina participante do MRE, nos termos do Decreto no 2.655, de 2 de julho de 1998, será revista a cada cinco anos ou na ocorrência de eventos relevantes. Em 18 de novembro de 2004, o MME previu, por meio da Portaria nº 303, que a Garantia Física dos empreendimentos de geração hidrelétrica, exceto Itaipu Binacional, corresponde ao valor vigente naquela data, a título de Garantia Física, até 31 de dezembro de 2014. Assim, a Garantia Física das usinas será recalculada, provavelmente em 2014, para vigência a partir de 2015. Nos termos do Decreto no 5.163, de 30 de julho de 2004, o MME disciplinará a forma de cálculo da Garantia Física, a ser efetuado pela Empresa de Pesquisa Energética – EPE, mediante critérios de garantia de suprimento propostos pelo Conselho Nacional de Política Energética – CNPE. Nos termos do Decreto no 2.655, de 1998, as revisões não poderão acarretar uma redução superior a 5 % do valor estabelecido na revisão anterior, limitadas as reduções, em seu total, a 10% do valor de base, constante do respectivo Contrato de Concessão. As revisões também podem implicar aumento da Garantia Física e não existe na legislação e regulamentação limites para eventual aumento. Não podemos assegurar que a garantia física de nossas usinas hidrelétricas não será diminuída e que nossos resultados não serão adversamente afetados por tais reduções.

A deterioração das condições políticas, econômicas e de mercado em outros países pode afetar adversamente a economia dos países em que atuamos e os nossos negócios.

As economias brasileira, chilena e colombiana e as empresas que atuam nestes países têm sido, em diferentes intensidades, impactadas pelas condições políticas, econômicas e de mercado de outros países bem como pelas reações dos investidores com relação a essas condições. Mesmo que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações.

No passado recente, eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, afetaram adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras, chilenas e colombianas no mercado externo, resultando em saída significativa de recursos e na diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida nestes países. Dessa forma, não há como garantir que acontecimentos em outros países, bem como as medidas a serem adotadas pelos governos desses países, não afetarão a oferta de crédito nos mercados locais em que atuamos e no mercado internacional de modo adverso, causando efeitos negativos nas economias brasileira, chilena e colombiana e nos nossos resultados.

Considerando que atuamos em um setor que exige investimentos significativos, caso o nosso acesso ao mercado de capitais e de crédito seja limitado, poderemos enfrentar dificuldades para cumprir nosso plano de investimentos e manter nossa parcela de mercado, afetando adversamente nossos resultados e nossa condição financeira.

Mudanças políticas, econômicas e de mercado no Chile e na Colômbia poderão afetar adversamente os projetos em desenvolvimento naquele país.

Controlamos uma linha de transmissão de energia no Chile, por meio da Transmissora Transchile. Adicionalmente, detemos os direitos de exploração de 3 PCHs na Colômbia em fase se implantação. Nossa atuação no setor de energia no Chile e na Colômbia são classificadas como serviço público e, portanto, estão sujeitas a um ambiente altamente regulado. A implementação de nossas estratégias de negócios e a condução de nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa pelo governo chileno ou colombiano, dentre as quais podemos citar:

• discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro dos nossos contratos de concessão;

• atraso nos nossos reajustes anuais das tarifas das concessões; e

• alteração na legislação aplicável aos nossos negócios.

Não podemos prever as ações que serão tomadas pelos governos chileno e colombiano no futuro com relação ao desenvolvimento dos sistemas energéticos chileno e colombiano e em que medida tais ações poderão afetar nós e nossa controladora. Qualquer medida regulatória significativa por parte das autoridades do governo do Chile e/ou do governo da Colômbia poderá impor um ônus relevante sobre nossa atividade e de nossa controladora e causar um efeito adverso em nós e em nossa controladora.

Adicionalmente, as condições políticas, econômicas e de mercado no Chile e na Colômbia poderão influenciar o desenvolvimento dos nossos projetos naqueles países. Alterações adversas na política e nos interesses dos parceiros locais poderão repercutir de forma desfavorável, afetando negativamente o nosso negócio, resultado operacional e financeiro, bem como o nosso fluxo de caixa.