Grupo Anima
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade.

Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. De acordo com o Censo da Educação Superior realizado pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”), havia 2.365 instituições de graduação privadas e públicas no Brasil em 31 de dezembro de 2011. Nossos concorrentes, inclusive instituições de ensino superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a aumentar nossas despesas operacionais ou reduzir nossas mensalidades como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair estudantes ou buscar novas oportunidades de mercado.

Assim, eventuais aumentos de mensalidades causados por fatores macroeconômicos ou específicos aos nossos negócios podem impactar nossa capacidade de atrair e reter estudantes. Enfrentaremos, ainda, a concorrência de cursos de ensino a distância promovidos por nossos concorrentes, que possuem um histórico e experiência neste segmento e ainda, se caracterizam por apresentar custos mais baixos e maior flexibilidade ao estudante se comparados aos cursos presenciais. Ademais, podemos enfrentar a concorrência de grupos estrangeiros que atuem no mesmo setor educacional que atuamos e/ou que pretendemos atuar.

Adicionalmente, com relação à HSM, enfrentamos a concorrência de outros eventos promovidos por terceiros com o mesmo público alvo, inclusive no que tange à contratação dos palestrantes. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

As dificuldades em integrar e gerenciar com eficiência um número cada vez maior de unidades ou a expansão de nossos negócios para segmentos educacionais em que ainda não atuamos podem prejudicar nossos negócios e resultados, bem como nossa cultura de negócio.

Nossa estratégia inclui a expansão orgânica, mediante aumento da oferta de turmas e cursos nas unidades existentes e abertura de novas unidades, bem como por meio da aquisição de instituições de ensino superior e sua integração à nossa rede de ensino. Nosso plano de expansão tem como premissa a implantação e manutenção da nossa cultura de ensino, com foco em qualidade. Nossa cultura corporativa e de ensino são pilares fundamentais do nosso modelo de negócios. Caso não sejamos capazes de manter nossos padrões atuais, poderemos perder participação no mercado e sermos prejudicados, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, estamos constantemente analisando oportunidades de negócio que podem expandir nossas atividades para outros segmentos educacionais, em que atualmente não atuamos e não temos histórico ou experiência, como, por exemplo, a criação de programas de ensino a distância. Podemos não obter resultados operacionais satisfatórios nesses novos segmentos à curto ou mesmo longo prazo, o que poderá nos afetar de forma adversa.

Parte da nossa estratégia de crescimento está baseada na aquisição de outras empresas, que podem exigir notificação e ser contestadas pelo CADE além de necessitarem de aprovação pelo MEC nos casos de aquisições de mantença. As aquisições e reorganizações societárias apresentam riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas

Nossa estratégia de crescimento envolve, além de crescimento orgânico, crescimento por meio da aquisição e integração de instituições de ensino superior à nossa rede de ensino e está sujeita a riscos.

O processo de aquisição de Instituições de Ensino Superior compõe nossa estratégia de crescimento. Entretanto, há riscos provenientes desse processo, dentre os quais destacamos os seguintes:

(i) podemos não ser capazes de identificar instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou condições favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; (ii) o processo de diligência de negócios pode não conseguir identificar todas as contingências legais, técnicas ou regulatórias de responsabilidade da instituição a ser adquirida, da qual passaremos a ser sucessores legais; (iii) a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial como esperado, ou poderemos pagar por qualquer unidade adquirida valor que se mostre superior ao valor estimado como justo devido, entre outros fatores, ao atual cenário competitivo por alvos de aquisições na indústria em que atuamos; (iv) nossa estratégia de atuação está pautada no fortalecimento das marcas regionais das instituições que adquirimos, as quais estão sujeitas a riscos institucionais próprios e específicos; (v) o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; (vi) a aquisição pode eventualmente não contribuir com a nossa imagem e/ou pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”), que poderá rejeitá-la ou aprová-la com restrições; (vii) a aquisição de direitos de mantença deverá ser submetida à aprovação do Ministério da Educação e Cultura (“MEC”), que poderá rejeitá-la; (viii) o processo de aquisição cria desafios adicionais em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e não há garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; e (ix) o processo de aquisição pode sofrer contratempos e desviar maior atenção e tempo da nossa Administração para questões ligadas à transição ou à integração em relação ao inicialmente previsto.

Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações e gestão de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras), tais como a administração de um número maior de funcionários, a dispersão geográfica, a criação e implementação de controles, a adoção de procedimentos e políticas eficientes e uniformes, além de custos de integração imprevistos e a gestão e implementação do plano de negócio da companhia adquirida. Por exemplo, em março de 2013, adquirimos 50% de participação na HSM, e os resultados financeiros negativos da HSM nos últimos anos poderá impactar negativamente os nossos resultados caso não tenhamos sucesso no processo de integração das operações e gestão da HSM.

Adicionalmente, poderemos assumir passivos ou contingências das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias, relativos a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias, ambientais e questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos, os quais podem não ser suficientemente cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das instituições de ensino, ou podem não ter sido identificados no decorrer do processo de diligência legal e de negócios realizada na instituição de ensino. Nesse caso, poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão.

Devem ser submetidas à aprovação do CADE, previamente ao fechamento de cada aquisição, todas as operações de aquisição em que uma das empresas ou grupo de empresas envolvidas tenha registrado faturamento bruto anual no Brasil, no ano anterior à operação, de ao menos R$ 750 milhões, no caso em que a outra parte envolvida tenha registrado receita bruta de ao menos R$ 75 milhões no mesmo período. Com relação às nossas aquisições, o CADE deve determinar se a operação em questão prejudica as condições competitivas nos mercados em que operamos ou prejudica os consumidores nesses mercados. A aquisição de direito de mantença deverá ser submetida à aprovação do MEC. A aquisição do controle societário de mantenedoras de instituições de ensino deve ser comunicada ao MEC posteriormente à realização da aquisição. Caso não realizemos referida comunicação, podemos sofrer uma das seguintes punições: suspensão temporária de abertura de vestibular, cassação de autorização de funcionamento ou do reconhecimento de cursos, intervenção na instituição, suspensão de prerrogativas de autonomia e até descredenciamento, sendo que quaisquer delas poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Ademais, o CADE pode não aprovar nossas futuras aquisições de sociedades e/ou direitos de mantença ou pode impor a nós obrigações dispendiosas, como condição à aprovação dessas aquisições, tais como alienação de parte de nossas operações ou restrições sobre como devemos operar ou comercializar os serviços, bem como o MEC pode não aprovar nossas futuras aquisições de direitos de mantença.

A disponibilidade de recursos em volumes adequados e a custos acessíveis é essencial para permitir o financiamento dos nossos planos de expansão e sua ausência pode afetar negativamente nossa estratégia de crescimento. Além disso, situações adversas podem afetar nossa capacidade de gerenciar nosso nível de endividamento oriundo de nossa estratégia de crescimento, resultando em excessiva alavancagem financeira e riscos relativos à nossa capacidade de pagamento de nossos passivos financeiros.

Por fim, caso os riscos enumerados acima, provenientes destas aquisições e reorganizações societárias, sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento das mensalidades, a desistência dos cursos por nossos estudantes ou o insucesso de público nos eventos promovidos por nós ou por nossas controladas poderá nos afetar negativamente.

O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos estudantes, de desistência durante o andamento do curso, bem como o eventual insucesso de público para os eventos promovidos por nós ou por nossas controladas podem afetar negativamente nosso fluxo de caixa, nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e o atingimento de nossas metas e objetivos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

A desistência durante o andamento do curso está relacionada com a condição financeira de nossos estudantes. Se houver um aumento nos níveis de desistência, a nossa base de alunos poderá cair para níveis que possam impossibilitar a realização dos nossos objetivos financeiros. Nossa taxa média de desistência nos últimos quatro semestres foi de 15,75% (18,1% no segundo semestre de 2011, 15,3% no primeiro semestre de 2012, 14,8% no segundo semestre de 2012 e 14,8% no primeiro semestre de 2013). Qualquer aumento nas taxas de desistência podem afetar materialmente e adversamente nossos negócios e nossos resultados operacionais.

A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao PROUNI e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados.

Possuímos acesso ao Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior – FIES (“FIES”), programa criado pelo MEC e gerido pelo Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (“FNDE”), destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos do programa, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Também aderimos (UniBH, Unimonte e UNA), a partir de 2005, ao ProUni – Programa Universidade para Todos (“PROUNI”), que tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de ensino superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao PROUNI. No período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 41% da nossa receita. Nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012, referidos recursos representavam, aproximadamente, 8%, 20% e 28% da nossa receita, respectivamente. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e do FIES, ou, ainda, caso os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos passar a pagar os tributos dos quais, hoje, somos isentos em razão do PROUNI ou que podem ser objeto de compensação em razão do FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Em 13 de setembro de 2013, foi publicada a Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil (“RFB”) nº 1.394 (“IN 1.394”), revogando a Instrução Normativa da SRF nº 456, de 5 de outubro de 2004 (“IN 456”), que regulamentava a Lei n.º 11.096/05. A IN 1.394 estabelece novas regras referentes às isenções tributárias concedidas no âmbito do PROUNI, especialmente em relação à forma de cálculo dessas isenções, passando a produzir efeitos a partir de 1ª de janeiro de 2014. De acordo com a referida Instrução Normativa, a isenção será calculada com base na “proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas” nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 8º da Lei n.º 11.096/05 incluído pela Lei n.º 12.431/11. Para obtenção da “proporção da ocupação efetiva das bolsas devidas”, as instituições privadas de ensino superior deverão calcular a relação entre o valor total das bolsas efetivamente preenchidas e o valor total das bolsas devidas, conforme regras instituídas pela citada Instrução Normativa. Para fins de determinação da isenção do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (“IRPJ”), a IN 1.394 determinou a exclusão do adicional de 10% (dez por cento) do IRPJ. 9,7% do total de nossos alunos matriculados são beneficiados pelo PROUNI.

No período de seis meses findo em 30 de junho de 2013 e no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, os descontos decorrentes do PROUNI totalizaram R$21,5 milhões e R$30,2 milhões, respectivamente, o que deduzimos de nossas receitas brutas ao apresentar a receita líquida em nossas demonstrações financeiras. Caso tais limitações previstas na IN 1.394 venham a prevalecer, a isenção fiscal por nós obtida poderá ser significativamente reduzida e, assim, causar um efeito adverso aos nossos negócios e resultados.

Parte do nosso sucesso depende da qualidade de nossa equipe executiva, sendo que a perda de qualquer membro da alta administração poderia afetar negativamente o nosso negócio.

Nosso sucesso futuro depende em grande parte da continuidade e qualidade dos serviços prestados pela nossa alta administração, cujos membros são essenciais para o desenvolvimento e execução de nossas estratégias de negócios. Estamos sujeitos ao risco de perda de membros da nossa alta administração para empresas concorrentes ou para criar novas instituições de ensino concorrentes. Não há garantias de que a remuneração contratada ou os acordos de não concorrência celebrados com a nossa alta administração serão suficientemente amplos ou eficazes para impedir que membros renunciem aos cargos que atualmente ocupam, ou que os acordos de não concorrência sejam mantidos pelo Poder Judiciário. Caso alguns membros da nossa alta administração deixem de trabalhar conosco, poderemos ter dificuldade para encontrar substitutos à altura ou em tempo hábil, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos ser adversamente afetados se não conseguirmos manter a qualidade do ensino e da infraestrutura em toda a nossa rede, nem obtivermos notas de avaliação positivas de nossas unidades e de nossos estudantes.

Acreditamos que a qualidade de nosso ensino é um fator chave de nossa estratégia e um importante fator de diferenciação perante nossos concorrentes. Não podemos garantir que teremos condições de reter nossos atuais professores ou recrutar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A falta de professores qualificados ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial relevante sobre nossos negócios.

Além disso, nossas instituições e nossos estudantes são frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC. Podemos ter nossas matrículas reduzidas e sermos prejudicados em virtude da percepção dos estudantes sobre eventual queda na qualidade do ensino que oferecemos, na hipótese de nossas unidades, cursos ou nossos estudantes recebam do MEC avaliação negativa, podendo prejudicar nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. Além disso, caso algum de nossos cursos seja avaliado como insatisfatório, poderemos vir a celebrar um termo de compromisso entre a instituição de ensino superior aplicável e o MEC, incluindo as metas, providências e prazos para corrigir as condições insatisfatórias. O não cumprimento, total ou parcial, das condições prescritas no termo de compromisso pode resultar em penalidades aplicadas pelo MEC, que incluem suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação e/ou a cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas e comportamentais do setor educacional.

Poderemos vir a ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, para o qual estamos, na data deste Formulário de Referência, em fase final de aprovação perante o MEC. O ensino à distância, um negócio novo para nós, em que não temos experiência relevante, é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida e pelas mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos estudantes, bem como pelos padrões de mercado.

Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso ou a manutenção de nossa posição competitiva no mercado dependem de nossa capacidade e eficiência em aperfeiçoar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços.

Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, ou se a velocidade da internet não for suficiente para o acesso aos cursos oferecidos, poderemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Outras mudanças de comportamento, cultura e costumes populacionais, além de fatores econômicos e de teor tecnológico, também poderão afetar a atratividade e utilidade de nossos cursos perante nosso público-alvo.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente.

Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária, trabalhista e ambiental, inclusive envolvendo instituições de ensino que adquirimos, bem como nossos fornecedores, estudantes, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. A transferência a nós do direito de mantença do UniBH é objeto de uma ação judicial movida pelo Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais, que questiona a validade do contrato de promessa de cessão, por entender o autor haver necessidade de prévio alvará judicial, alegando não bastar a autorização a nós concedida pelo Ministério Público do Estado de Minas Gerais.

Adicionalmente, estão em curso ações judiciais propostas por nós e contra nós envolvendo o reconhecimento da imunidade tributária da Unimonte no período em que foi uma instituição de ensino sem fins lucrativos e que prestava assistência social. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos  provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos (tendo em vista que, nos termos da legislação brasileira, somente temos provisionamento para processos cuja perda é considerada provável).

Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou que prejudiquem nossas operações ou imagem institucional podem vir a causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Nós e nossas instituições de ensino podemos figurar como responsáveis principais ou solidárias das dívidas trabalhistas de terceirizados.

Nós e nossas instituições de ensino celebramos diversos contratos de prestação de serviços, tais como de alimentação, call center, limpeza, segurança e informática, para melhor atender às necessidades de nossos estudantes e oferecer maior conforto e qualidade em todos os setores e aspectos de nossas atividades.

Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços para nós e/ou para nossas instituições de ensino não atendam às exigências da legislação trabalhista, podemos ser considerados solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuadas e/ou obrigadas a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Na hipótese de sermos responsabilizados por estas demandas, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos e/ou provimentos administrativos necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão orgânica por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, nossos negócios e resultados poderão ser prejudicados.

A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos estudantes. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender o nosso plano de negócios ou a todas as especificações do MEC e de outros órgãos governamentais federais, estaduais e municipais, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não conceda anuência às nossas solicitações, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante em nossos negócios e resultados.

Podemos ser responsabilizados por determinados eventos que possam ocorrer em nossas unidades.

Podemos ser responsabilizados por atos ilícitos praticados por diretores, professores e funcionários relacionados às nossas atividades. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos a nossos estudantes dentro de nossas unidades, podemos enfrentar reclamações sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de outro modo, responsáveis por tais acidentes, lesões ou danos. Também podemos enfrentar alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio sexual ou outros atos ilícitos contra nossos estudantes. Nossa cobertura de seguro pode (i) não nos propiciar proteção contra esses tipos de reivindicações e não ser suficiente para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar ou (ii) ser inexistente para determinado ato ou fato. Também não podemos garantir que no futuro seremos capazes de renovar as nossas apólices de seguros nas mesmas condições que atualmente dispomos, por preços adequados ou sob qualquer preço. As ações de responsabilidade podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, afetar nossa imagem, diminuir o número de matrículas, aumentar a evasão de estudantes, envolver despesas substanciais e demandar tempo e atenção de nossa Administração, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Nosso sucesso também depende da eficiência de nossos programas de vendas, marketing e publicidade para a captação de novos estudantes;

Para manter e aumentar nossas receitas e margens, devemos continuar atraindo novos estudantes por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Se não pudermos anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso (em razão de diversos fatores, entre eles falhas de nossas ferramentas de marketing e/ou adequação de nossa estratégia para atingir potenciais estudantes), nossa capacidade de atrair e matricular novos estudantes poderá ser prejudicada, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos encontrar dificuldades em registrar as marcas HSM Escola Superior de Administração, HSM Educação, Universo HSM e Ânima Educação.

Em 30 de junho de 2013, as marcas HSM Escola Superior de Administração, HSM Educação, Universo HSM, Ânima Educação ainda permaneciam sob análise do Instituto Nacional de Propriedade Industrial (“INPI”) e não temos como assegurar que o registro será concedido na classe pretendida, ou que, se concedida, não haja ressalvas com relação à exclusividade de seu uso. Caso não seja possível registrar essas marcas, ou tenhamos dificuldade para impedir que terceiros a utilizem para identificar os mesmos serviços prestados por nós, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Além disso, terceiros titulares de marcas semelhantes ou iguais à nossa podem se opor, por via administrativa ou judicial, à utilização das referidas marcas. Nessa hipótese, e em última instância, poderemos ser impedidos de utilizá-las, o que poderia causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Pretendemos realizar novas emissões de valores mobiliários, inclusive em função do plano de outorga de opções de compra de ações que poderemos vir a adotar, o que poderá resultar em uma diluição societária e econômica da participação de nossos acionistas em nosso capital social.

A fim de captar recursos financeiros adicionais para o desenvolvimento de nossas atividades, pretendemos utilizar da prerrogativa de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, de ações, ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações. Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam nossos acionistas ou os membros de nosso Conselho de Administração, conforme o caso, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, com potencial diluição dos atuais acionistas. Além disso, poderemos vir a adotar planos de outorga de opções de compra de ações a nossos administradores e colaboradores. A emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou a emissão de novas ações no âmbito de planos de outorga de opções de compra de ações poderá resultar na diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo, destinado para a constituição de determinadas reservas, ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser suficiente para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia não distribua dividendos obrigatórios em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira.

Caso qualquer destes eventos ocorra, ou caso inexistam lucro líquido no exercício ou reserva de lucros acumulados, os proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

b) Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle

Os interesses dos nossos Acionistas Controladores podem ser divergentes ou conflitantes com os interesses dos nossos demais acionistas.

Nossos Acionistas Controladores têm, e continuarão a ter após a conclusão de nossa oferta pública inicial de ações, poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e decidir sobre quaisquer questões que sejam de competência dos nossos acionistas, inclusive sobre reorganizações societárias, cancelamento de nosso registro de companhia aberta, alienação de nossas controladas, montante e momento para distribuição dos dividendos e/ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas, ressalvadas as exigências de dividendo obrigatório, de acordo com nosso estatuto social. Desde que nossos Acionistas Controladores continuem a ser titulares de uma parcela significativa de nosso capital, ainda que essa parcela seja inferior a 50% (cinquenta por cento) do nosso capital social, nossos Acionistas Controladores poderão continuar a ser capazes de nos influenciar fortemente ou efetivamente exercer o poder de controle sobre nossas decisões. Os interesses de nossos Acionistas Controladores poderão ser divergentes ou conflitantes com os interesses de nossos demais acionistas, inclusive para orientar nossos negócios, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Acionistas da Companhia

O exercício, pela RBS Mídia Digital e Participações S.A. e pela RBS Participações S.A. (em conjunto “RBS”) (i) do direito de converter e migrar a participação que detém na HSM do Brasil S.A. e na HSM Educação S.A (em conjunto “HSM”) em participação direta em nosso capital social, poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nosso capital social; ou (ii) da opção de venda da participação que detém na HSM por nós outorgada, que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

O acordo de acionistas de nossas controladas HSM, do qual somos signatários (“Acordo de Acionistas HSM”), estabelece que a RBS tem o direito de, até 31 de janeiro de 2028, converter e migrar a participação de 50% que detém na HSM por participação direta em nosso capital social. Com isso, essa conversão e migração poderá diluir a participação dos nossos investidores. Alternativamente à conversão e migração descrita acima, outorgamos à RBS opção de venda da participação de 50% detida pela RBS na HSM. Na hipótese da RBS exercer referida opção, seremos obrigados a adquirir referida participação, podendo ser necessária a captação de recursos adicionais para fazer frente a esta obrigação, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez que seus ganhos baseiam-se, também, em um plano de opção de compra de ações.

Implementamos em 22 de agosto de 2013 um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão (“Plano”). Nos termos do Plano, poderão ser emitidas opções de ações aos membros do nosso Conselho de Administração, diretores, gerentes, empregados, consultores e prestadores de serviços, até o limite de 2,5% de nosso capital social. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração e, desde sua implementação não foram outorgadas quaisquer opções.

O fato de uma parcela relevante dos ganhos dos administradores e executivos estar intimamente ligados à geração de nossos resultados e ao desempenho das ações de nossa emissão pode levar nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo.

Somos uma companhia cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados.

Somos uma companhia que possui diversas controladas. Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e pagar dividendos aos nossos acionistas depende das restrições assumidas em contratos de financiamento, do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não há garantia de que tais recursos estarão disponíveis para nós ou de que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. A não disponibilização destes recursos ou sua insuficiência pode causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Fornecedores da Companhia

A HSM depende de palestrantes e disponibilidade de espaço físico adequado para a realização de seus eventos. O insucesso na contratação de palestrantes, não comparecimento deles nos eventos ou a indisponibilidade de espaço físico adequado para os eventos podem causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Para a organização dos eventos de gestão que promove, a HSM depende (i) da contratação exclusiva de palestrantes amplamente reconhecidos; (ii) de espaço físico adequado, e (iii) da divulgação adequada de tais eventos. Não há garantias de que seremos bem sucedidos na contratação exclusiva desses profissionais e/ou na locação de espaço físico ou divulgação adequados para realização dos eventos da HSM. Em razão do alto grau de qualificação que exigimos dos palestrantes, existem poucos profissionais disponíveis no mercado. Caso um ou mais desses profissionais venham a celebrar contratos de exclusividade com outras instituições, poderemos não ser capazes de promover os eventos que planejamos. Em relação  aos palestrantes por nós contratados, ainda estamos sujeitos ao não comparecimento destes aos eventos da HSM. Além disso, a divulgação inadequada do evento pode resultar em insatisfação do público-alvo. A materialização de quaisquer das hipóteses acima poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Além dos fornecedores, a HSM possui contratos com diversos patrocinadores envolvendo a realização destes eventos de gestão. A perda de qualquer dos patrocínios poderia afetar negativamente a HSM.

Clientes da Companhia

Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais.

Desvios significativos de evasão de estudantes das instituições de ensino superior, motivados, dentre outros, por aspectos financeiros dos atuais e potenciais estudantes, podem afetar o número de matrículas realizadas e existentes, não sendo suficientes para atingir as receitas esperadas por tais instituições. Nosso índice médio de evasão nos últimos 4 semestres letivos  manteve-se em um patamar de 15,75% (18,1% no segundo semestre de 2011, 15,3% no primeiro semestre de 2012, 14,8% no segundo semestre de 2012 e 14,8% no primeiro semestre de 2013). Qualquer aumento nas taxas de evasão que viermos a enfrentar no futuro poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Se não tivermos condições de atrair e reter os estudantes, ou conseguirmos assim proceder mediante a redução das mensalidades, nossas receitas poderão ser impactadas e poderemos ser prejudicados.

O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de estudantes matriculados em nossos cursos e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter estudantes depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e da qualidade de nossos cursos percebida por nossos atuais e potenciais estudantes. Tal capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) preparar adequadamente nossos estudantes para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos estudantes; (iv) sermos bem avaliados pelo MEC em suas atividades fiscalizatórias, de credenciamento e recredenciamento; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino; (vii) oferecer com eficiência nossos cursos para uma base mais ampla de potenciais estudantes; e (viii) anunciar ou divulgar nossas unidades e cursos com sucesso por meio de programas de vendas, marketing e publicidade. Além disso, no sucesso em atrair e reter estudantes pode ser influenciados por fatores externos a nosso controle. Caso não sejamos capazes de continuar atraindo estudantes para que se matriculem em nossos cursos e reter nossos atuais estudantes, sem reduzir de forma significativa nossas mensalidades, poderemos sofrer um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Estamos sujeitos a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos à  nossos estudantes e, caso não cumpramos as condições que nos foram impostas nesses programas e parcerias, poderemos perder a parte de nossas receitas e/ou benefícios fiscais.

Em 30 de junho de 2013, os recursos do FIES representavam, em conjunto, aproximadamente 41% da nossa receita, programa este destinado a financiar estudantes que se enquadrem nos requisitos previstos pelo MEC, em cursos de graduação e cursos tecnológicos presenciais oferecidos por instituições privadas de educação superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Este programa concede diversos limites de financiamento de acordo com a renda familiar de cada estudante. Além disso, a parte financiada só é paga um ano e meio após a conclusão do curso. Neste caso, participamos do risco do financiamento, na condição de devedores solidários com nossos estudantes, nos seguintes limites percentuais:

(a) para as instituições de ensino inadimplentes com as obrigações tributárias federais, 30% (trinta por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes; e (b) para as instituições de ensino adimplentes com as obrigações tributárias federais, 15% (quinze por cento) do total da parcela vencida do financiamento tomado pelos estudantes. Todas as nossas instituições de ensino estão adimplentes com suas obrigações tributárias federais. Também aderimos ao PROUNI, que oferece isenção  e alguns tributos federais. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do PROUNI ou do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do PROUNI e, no caso do FIES, os estudantes não consigam cumprir os requisitos para sua utilização ou adimplir com as parcelas do financiamento, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos ou que foram compensados, em razão do PROUNI e/ou os valores por nós garantidos solidariamente em decorrência dos nossos estudantes vinculados ao FIES, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos.

A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos estudantes. Do total de nossos custos e despesas, no período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2013, 58,1% decorrem de despesas com pessoal e 9,4% com aluguéis (57,3% e 10,0%, respectivamente, no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012).Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos estudantes, por meio de aumento nas mensalidades, nossos negócios e resultados poderão sofrer um efeito prejudicial relevante.

Setores da economia nos quais a Companhia atua

Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação.

De acordo com a Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996 (“Lei nº 9.394”), o Brasil deve estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio do governo ao ensino superior concentra-se em determinadas universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringem significativamente o acesso a essas universidades. O mercado de ensino superior privado cresce em razão do critério seletivo de apoio do Governo Federal para um número limitado de instituições públicas. Se o Governo Federal alterar essa política de investimento, poderemos enfrentar uma maior concorrência, por exemplo, por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino superior em geral; e (ii) da transferência dos recursos de universidades que atuam como centros de excelência e pesquisa para instituições de ensino superior públicas acessíveis a nossos potenciais estudantes. Além disso, o Governo Federal pode reduzir o nível de investimentos públicos nos ensinos fundamental e médio, resultando na diminuição do número de novos estudantes que buscam o ingresso em instituições de ensino superior depois de concluírem o ensino médio, restringindo, assim, a demanda pelos nossos cursos. Qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Regulação do setor de atuação da Companhia

Atuamos em um setor altamente regulado por órgãos governamentais, em especial o MEC, que elaboram regulamentos de observância obrigatória e fiscalizam nossas atividades, podendo, inclusive, nos demandar administrativa e judicialmente, o que pode gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC, pelo Conselho Nacional de Educação, pelo Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira (“INEP”) e pela Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior. Por meio da Lei nº 9.394, que estabeleceu diretrizes para a prestação de serviços de educação no Brasil e delegou poderes ao Governo Federal para regulamentar o ensino de graduação e pós-graduação,  especificamente no que se refere à autorização, reconhecimento, supervisão e avaliação dos cursos superiores e ao credenciamento e recredenciamento de instituições de ensino superior. A educação à distância (na data deste Formulário de Referência estávamos em fase final de credenciamento perante o MEC) no Brasil goza de tratamento diferenciado e é regulado pela Lei nº 9.394 e pelo MEC.

Nossas instituições de ensino superior dependem de prévio credenciamento e de recredenciamento no MEC para poder operar, bem como para poder oferecer nossos pretendidos cursos e programas de educação a distância. Os cursos oferecidos por nossas instituições de ensino devem ser previamente autorizados e a validade nacional dos diplomas ou certificados expedidos aos seus estudantes depende de prévio reconhecimento pelo MEC dos cursos por nós oferecidos.

O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem os prestadores de serviço de ensino no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional.

Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino superior, especialmente em relação a subsídios, tais como bolsas de estudo, e mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de controles de mensalidades, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios, suporte administrativo, entre outras.

Encontram-se em fase de discussão no Congresso Nacional três projetos de lei relacionados à educação superior no Brasil. Não podemos prever se qualquer desses projetos será aprovado, nem podemos prever seus impactos sobre nossos negócios e sobre o segmento de ensino superior em geral.

Desta forma, a implementação de novas leis e regulamentos, a interpretação adversa de leis e regulamentos existentes podem gerar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.

Adicionalmente, órgãos governamentais, em especial o MEC, e terceiros podem conduzir fiscalizações, propor e instaurar procedimentos administrativos e/ou ações judiciais contra nós pelo não cumprimento das normas regulatórias vigentes. Além disso, podemos enfrentar um passivo contingente relativo a, entre outras, questões civis, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e questões de propriedade intelectual, ou outras questões regulatórias relativas ao MEC das empresas que já possuímos ou que venham a ser adquiridas. Se os resultados desses procedimentos ou ações judiciais forem desfavoráveis, ou se não pudermos nos defender e patrocinar a defesa de nossas controladas com sucesso, poderemos ser obrigados a pagar condenações pecuniárias ou estar sujeitos a multas, restrições, liminares ou outras penalidades aplicáveis. Especificamente no que diz respeito à sanção de cancelamento ou a ausência de autorização, habilitação, reconhecimento, credenciamento e/ou recredenciamento das nossas instituições de ensino e dos nossos cursos pelo MEC podem nos afetar negativamente, uma vez que podem resultar na vedação à admissão de novos estudantes, cancelamento dos cursos oferecidos, suspensão temporária de prerrogativas de autonomia, revogação do credenciamento ou habilitação e/ou redução do número de estudantes por sala de aula, entre outros tipos de intervenção. Mesmo que as questões levantadas pela fiscalização de determinado órgão sejam abordadas de maneira adequada, ou seja, apresentada defesa em um procedimento administrativo ou uma ação judicial, poderemos ter de reservar recursos financeiros e administrativos significativos para solucionar questões levantadas por estes procedimentos ou para nos defender desses procedimentos administrativos ou ações judiciais.

Nossas instituições de ensino superior podem ser prejudicadas se não conseguirem renegociar os acordos coletivos com os sindicatos que representam seus professores e funcionários ou por greves e outras atividades sindicais

Os professores e funcionários de nossas instituições de ensino superior são representados por sindicatos com forte representação no segmento. Os acordos coletivos ou os acordos semelhantes que regulam a duração do dia letivo ou do ano letivo, a remuneração mínima, férias e benefícios indiretos dos professores, entre outros, estão sujeitos à renegociação anual e são historicamente alterados substancialmente e poderão continuar a sê-lo no futuro.

Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para discussão do reajuste salarial, inclusive para a remuneração mínima prevista nos acordos coletivos. As despesas de nossas instituições de ensino superior com pessoal, principalmente corpo docente, representam a maior parte de seu custo de serviços prestados. Nossas instituições de ensino superior poderão não ser capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de acordos ou convenções coletivos para suas mensalidades, o que poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados. Nossas instituições de ensino superior podem ser, ainda, prejudicadas se não conquistarem e mantiverem bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários ou se enfrentarem greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de seus professores ou funcionários, o que também poderá causar um efeito prejudicial relevante nos nossos negócios e resultados.