Dufry Ag
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Podemos não conseguir implementar nossa estratégia de crescimento ou integrar novas concessões ou futuras aquisições ao nosso negócio

Nossa principal estratégia é continuar a crescer por meio de melhorias e expansão de nossas instalações já existentes, bem como por meio da busca de novas concessões, licitações, negociações privadas ou oportunidades de aquisição. Dessa forma, nosso crescimento dependerá de vários fatores, alguns dos quais podem estar fora do nosso controle, tais como o momento oportuno para a licitação de uma concessão ou a oportunidade de uma aquisição; ou a capacidade para identificar essas oportunidades; a estruturação de uma proposta competitiva; a obtenção do financiamento necessário; ou a consumação de uma oferta.

Portanto, não há garantia de que conseguiremos implementar nossa estratégia de forma bem-sucedida. Ademais, podemos encontrar dificuldades na integração de concessões novas ou expansões, ou ainda de quaisquer aquisições, comparadas às nossas atuais operações. Tais expansões, novas concessões ou aquisições podem não atingir a receita, o aumento de rendimentos ou a sinergia e economia de custos esperados. Atrasos no início de novos projetos e a reforma de algumas lojas podem ser afetados. Se não conseguirmos aumentar nossas atividades de forma organizada, nossas atividades, situação financeira e resultado operacional poderão ser adversamente afetados.

Nossa capacidade para obter empréstimos junto a bancos e captar recursos no mercado de capitais pode ser prejudicada por uma crise financeira em uma determinada região geográfica, atividade ou setor econômico

Nossa capacidade para tomar empréstimos bancários ou captar recursos no mercado de capitais com o objetivo de atingir nossos compromissos financeiros depende de condições de mercado favoráveis. As crises em algumas regiões, atividades ou setores econômicos causaram, em um passado recente, e ainda podem vir a causar quedas acentuadas na taxa de câmbio, bolsas de valores e outros ativos, prejudicando, consequentemente, os sistemas financeiros e os mercados afetados.

Por exemplo, recentemente, os mercados de crédito globais contraíram-se significativamente, inicialmente em função das preocupações com a crise no setor de hipotecas subprime dos Estados Unidos e com o valor e liquidez de títulos ligados a hipotecas e outros instrumentos financeiros, tais como títulos comerciais garantidos por ativos, e, mais tarde, devido à contaminação de outras áreas. Além disso, as dúvidas persistentes da comunidade financeira quanto à capacidade de países europeus como a Grécia ou Espanha de refinanciar suas dívidas públicas e quanto ao aumento da dívida pública nos Estados Unidos podem acarretar um desaquecimento geral do mercado, o que pode ter um impacto negativo sobre a nossa capacidade para tomar empréstimos bancários ou captar recursos no mercado de capitais,

podendo aumentar expressivamente os custos de tais operações. Caso não existam fontes de financiamento suficientes para estas e outras operações no futuro, não conseguiremos alcançar nossas necessidades financeiras, o que poderia prejudicar os negócios, o resultado operacional e a situação financeira da Companhia.

O sucesso da Companhia depende de nossa capacidade para atrair e reter pessoal qualificado

Nosso sucesso depende, de forma significativa, do desempenho e capacidade de nossos principais executivos e de outros funcionários importantes. Em função da competição por pessoal qualificado e experiente nos campos nos quais atuamos, a retenção de funcionários não pode ser garantida. Nossa capacidade permanente para selecionar e reter pessoal qualificado, especialmente em funções gerenciais tanto na Suíça quanto mundialmente, é um elemento importante para o sucesso da Companhia. A perda de executivos seniores ou de qualquer outro funcionário importante, ou a impossibilidade de atrair novos profissionais altamente qualificados poderia ter impacto negativo sobre nosso negócio, situação financeira e resultado operacional.

A falha ou interrupção nos sistemas de tecnologia da informação pode impactar as operações rotineiras da Companhia

Os sistemas de tecnologia da informação da Companhia são usados para gravar e processar transações em suas caixas registradoras e gerenciar suas operações. Esses sistemas fornecem informações sobre muitos aspectos do desempenho operacional e financeiro da Companhia, os dados estatísticos de seus clientes, suas operações de venda e o gerenciamento de seu estoque. Os sistemas da Companhia podem ser vulneráveis a danos ou destruição de seus sistemas de hardware ou software e esses eventos podem causar descontinuidade, atraso ou perda de dados, interromper a aceitação e realização dos pedidos dos clientes, assim como interromper suas operações e gerenciamento. Por exemplo, se um problema causar a desativação dos sistemas de pagamento eletrônico em nossas lojas, os pagamentos com cartões de crédito terão que ser processados manualmente, resultando, consequentemente, em menos transações. Interrupções significativas dos sistemas podem ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios, resultados operacionais e situação financeira.

Além disso, o ambiente regulatório que disciplina o uso pela Companhia dos dados individuais identificáveis de clientes, funcionários e outros é complexo. As leis e requisitos de segurança e privacidade da informação mudam com frequência e seu cumprimento pode fazer com que a Companhia incorra em custos para fazer as mudanças necessárias nos sistemas e implementar novos procedimentos administrativos. Se ocorrer uma falha de segurança de dados, a reputação da Companhia pode ser prejudicada e podem ocorrer perda de vendas, multas ou processos judiciais.

A Companhia está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, que podem afetar de forma negativa sua situação financeira e o resultado operacional

A moeda de referência da Companhia é o franco suíço. Parte substancial da receita da Companhia é gerada em moedas estrangeiras por controladas foras da Suíça, e os resultados das operações, ativos e passivos dessas controladas devem ser convertidos em francos suíços na elaboração de suas demonstrações financeiras consolidadas. As principais exposições cambiais são ao euro e ao dólar norte-americano. Além disso, a reavaliação dos ativos e passivos das controladas no exterior nos dados do balanço patrimonial resulta no reconhecimento de ganhos ou perdas de conversão de moeda em lucros retidos. As mudanças nas respectivas taxas de câmbio entre o franco suíço e as outras moedas às quais a Companhia está exposta, que recentemente têm sido voláteis devido à crise financeira global, afetaram e continuarão a afetar o valor dos ativos e passivos da Companhia expressos em outras moedas que não em francos suíços, seus custos e o faturamento, podendo, cada um, ter um efeito adverso nos resultados de suas operações. A Companhia é também impactada pelo poder de compra da moeda funcional de suas lojas em comparação a outras moedas. Quando a moeda funcional das lojas da Companhia se valoriza, seus produtos se tornam mais caros para os viajantes internacionais cuja moeda de origem tem relativo menor poder de compra. Além disso, o poder de compra elevado da moeda funcional das lojas da Companhia pode fazer com que os viajantes nacionais comprem produtos no exterior.

A Companhia não tem acionistas que detenham individualmente o poder de controle sobre seu capital, o que pode tornar a Companhia susceptível a instabilidades e mudanças no curso de suas atividades, alianças e ou conflitos entre acionistas, assim como a outros eventos originados da ausência de um acionista controlador e ou grupo de controle. A Companhia tem, todavia, um grupo de acionistas com participações significativas capaz de influenciar questões que afetam os outros acionistas e de buscar outros interesses que podem divergir dos interesses dos outros acionistas.

A Companhia não tem acionistas que detenham individualmente o poder de controle sobre a Companhia. Podem ser firmados acordos ou alianças entre os acionistas, resultando no exercício do controle sobre nossa Companhia por esses acionistas. No caso de formação de um grupo de controle e o exercício do controle sobre a Companhia por esse grupo, podemos passar por mudanças repentinas e inesperadas em nossas políticas e estratégicas corporativas, inclusive com a substituição de nossos administradores. Podemos, ainda, ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos relacionados a tal fato.

A ausência de um acionista controlador que exerça controle sobre nosso capital significa também que não há garantia de que a estratégia ou o plano de negócios propostos por nossa Companhia serão mantidos, uma vez que o acionista poderá formar um grupo de controle no futuro e alterar significativamente o curso dos negócios e atividades da Companhia, vindo a causar um impacto adverso sobre o valor de mercado de suas ações.

A ausência de um grupo de controle que exerça conjuntamente o controle sobre nosso capital poderá impedir determinados processos de tomada de decisão, uma vez que o quórum mínimo exigido por lei para certas deliberações pode não ser atingido. Eventuais mudanças repentinas ou inesperadas em nossa equipe de administradores, em nossa política corporativa ou no curso estratégico, tentativa de aquisição de controle ou disputas entre acionistas relativas a seus respectivos direitos poderão nos afetar adversamente.

No entanto, um grupo de acionistas da Companhia, que inclui a Travel Retail Investment S.C.A., a Folli Follie Commercial Industrial and Technical S.A., a Hudson Media, Inc., James S. Cohen and James S. Cohen Dynasty Trust, detém, em 31 de dezembro de 2013, uma participação significativa de 22,24% do total do capital votante da Companhia. Esse grupo pode fazer prevalecer seus interesses nas assembleias ou de alguma outra forma e determinar o resultado de estratégias e atos societários (como operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições, alienações de participação, parcerias, financiamento e pagamento de dividendos futuros, etc.) que podem divergir dos interesses dos outros acionistas e/ou da Companhia.

Fatores de Risco Gerais do Mercado de Ações

O preço de mercado das Ações ou BDRs da Dufry pode ser altamente volátil ou diminuir abruptamente. Os fatores que afetam o preço das Ações incluem, entre outros, o baixo volume diário de transações com Ações de nossa Companhia na Bolsa de Valores Suíça (SIX) e na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros) (“BM&FBOVESPA”); necessidade de liquidez por parte dos investidores no caso de uma crise financeira, resultando na venda repentina de nossas Ações e Brazilian Depositary Receipts, certificados de depósito de ações representativos de uma ação ordinária emitida pela Companhia (“BDR” ou “BDRs”); acontecimentos que causam impacto ou variações em nossos resultados financeiros; alterações nas expectativas de mercado sobre a valorização de nossa Companhia; avaliação de investidores; e mudanças no valor de nossos concorrentes.

Além dos riscos gerais do mercado de ações, os fatores que podem afetar o preço de mercado das Ações incluem, entre outros:

· expectativas do mercado com relação ao desempenho do setor global de varejo de viagens como um todo;

· percepção dos investidores e desempenho real do setor global de varejo de viagens;

· percepção dos investidores sobre o sucesso e impacto da estratégia da Dufry;

· amplitude dos aumentos de capital executados ou anunciados por outros varejistas de viagens com atuação global; e

· a percepção do investidor com relação à adequação do capital ou à solidez financeira da Dufry.

A situação econômica e política do Brasil pode ter efeitos importantes sobre o preço de mercado das Ações ou dos BDRs da Companhia, respectivamente

A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. Não temos controle e não podemos prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais, bem como o valor de mercado das nossas ações e dos Brazilian Depositary Receipts (“BDR” ou “BDRs”), podem ser adversamente afetados por mudanças na política pública no âmbito federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como por outros fatores, tais como:

· taxas de juros;

· controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;

· variações nas taxas de câmbio;

· inflação;

· instabilidade social e política;

· expansão ou contração da economia global e brasileira;

· liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;

· carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e

· medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.

A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do país.

Riscos relativos aos BDRs

Somos uma companhia estrangeira sujeita à legislação estrangeira que difere, em muitos aspectos, da Lei das Sociedades por Ações e a CVM pode não ter condições de supervisionar as nossas atividades ou de fazer cumprir as regras e decisões previstas na legislação brasileira

Somos uma sociedade constituída na Suíça e, consequentemente, somos regidos pelas leis daquele país. Assim, o aumento do nosso capital social e os direitos e obrigações dos acionistas, inclusive direitos de voto, direitos de preferência, direito de venda conjunta (tag along), distribuições de dividendos (incluindo dividendo mínimo obrigatório), fechamento de capital, comparecimento em assembleias gerais de acionistas, recompra de ações e eleição de membros do Conselho de Administração, entre outros atos, são regidos pela lei suíça que difere, em muitos aspectos, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterações posteriores, (“Lei das Sociedades por Ações”) e da regulamentação da CVM.

Além disso, não somos uma companhia brasileira, o que impede a CVM de exercer a supervisão integral das nossas atividades e tornar exigível o cumprimento de suas normas e decisões contra nós. Quaisquer multas determinadas pela CVM somente podem ser aplicadas ao nosso representante legal no Brasil.

Somos uma companhia com sede na Suíça e os detentores de BDRs podem enfrentar dificuldades ao executar sentenças contra nossa Companhia

Somos uma companhia com sede na Suíça, de forma que os direitos dos titulares de nossos BDRs e de nossas Ações serão regidos pelas leis da Suíça e por nosso Estatuto Social. Os direitos dos acionistas, de acordo com as leis da Suíça, podem ser diferentes dos direitos dos acionistas de companhias constituídas em outras localidades. Dessa forma, os investidores podem enfrentar dificuldades para executar as sentenças proferidas no Brasil, bem como ajuizar ações de responsabilidade civil com fundamento na Lei do Mercado de Valores Mobiliários brasileira, contra a Companhia. Não há garantias de que os tribunais da Suíça executarão sentenças proferidas em outras jurisdições, inclusive no Brasil, contra nós com fundamento nas leis de tais jurisdições.

Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA

Poderemos decidir deixar de ser uma companhia registrada na CVM para a negociação de BDRs e cancelar o registro para negociação dos nossos BDRs na BM&FBOVESPA. Nesse caso, não podemos assegurar que será realizada uma oferta pública de aquisição de todos os BDRs em circulação em condições que atendam às expectativas dos titulares de BDRs e, mesmo assim, os titulares de BDRs poderão não ser capazes de impedir o cancelamento do nosso registro perante a CVM e a do nosso registro para negociação dos BDRs na BM&FBOVESPA.

A Instituição Depositária dos BDRs não será responsabilizada caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDRs. A Companhia não tem nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira

A Instituição Depositária dos BDRs envidará esforços para distribuir aos titulares de BDR qualquer outra distribuição paga em relação às Ações Representadas pelos BDRs depositadas junto à Instituição Custodiante. A Instituição Depositária dos BDRs não será responsabilizada caso considere ilícito ou inviável estender uma distribuição a qualquer detentor de BDR. Não temos nenhuma obrigação de registrar BDRs, ações, direitos ou outros valores mobiliários nos termos da legislação brasileira. Não temos também nenhuma obrigação de praticar qualquer outro ato que permita a distribuição de BDRs, ações, direitos ou outros valores a titulares de BDR. Isso significa que o investidor poderá não receber distribuições feitas pela Companhia sobre nossas Ações ordinárias ou receber qualquer valor pelas ações ordinárias caso seja ilícito ou inviável para a Companhia estender ao investidor tal pagamento.

A rescisão do contrato de depósito pode resultar em riscos aos detentores de BDR

O contrato de depósito entre a Dufry e a instituição depositária foi assinado por prazo indeterminado, podendo ser denunciado com antecedência mínima de 60 dias por qualquer das partes. Além disso, o contrato de depósito pode ser resolvido unilateralmente, por qualquer das partes, (i) em caso de inadimplemento de obrigação contratual da outra; e (ii) em algumas outras hipóteses como a decretação de falência e submissão a intervenção extrajudicial.

Em qualquer dos casos, a instituição depositária deverá notificar os detentores de BDRs com, no mínimo, 30 dias de antecedência à data de término do contrato. Se, ao final dos prazos aludidos, não tivermos designado um novo banco depositário, a instituição depositária continuará a prestar, de forma restrita, os serviços previstos no contrato, por um prazo adicional de 10 dias após a sua data de término. Em caso de rescisão do contrato de depósito, por qualquer razão, os detentores de BDRs podem enfrentar dificuldades em exercer seus direitos, incluindo dificuldades em obter a prestação jurisdicional às suas reclamações ou converter seus BDRs em ações ordinárias subscritas. Adicionalmente, tanto nós quanto a instituição depositária não temos a obrigação contratual de indenizar os detentores de BDRs.

Há limitações na nossa responsabilidade e da instituição depositária segundo o contrato de depósito

O contrato de depósito limita expressamente nossos direitos e obrigações, bem como os direitos e obrigações da instituição depositária. Tanto nós quanto a instituição depositária não seremos responsáveis por qualquer falha na execução das instruções de voto de quaisquer ações ordinárias depositadas junto à instituição custodiante, ou pela maneira que qualquer voto for proferido, desde que qualquer ato ou omissão tenha ocorrido de boa-fé. A instituição depositária não tem obrigação de ser parte em quaisquer processos judiciais ou outros procedimentos relacionados aos BDRs ou ao contrato de depósito em favor do detentor de tal BDR ou em favor de qualquer outra pessoa.

Nos termos do contrato de depósito, nós e a instituição depositária nos obrigamos a indenizar um ao outro sob determinadas circunstâncias.

Detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos

Os detentores de BDRs podem encontrar dificuldades de exercer seus direitos, pois tais direitos devem ser exercidos por meio da instituição depositária. O exercício dos direitos em relação às nossas Ações por detentores de BDRs é regulado pelo contrato de depósito. Os direitos de voto associados às Ações na forma de BDRs devem ser exercidos por meio da instituição depositária. Os mecanismos relacionados às convocações para Assembleias gerais e instruções de voto contidas no contrato de depósito, apesar de conterem o que se espera ser tempo suficiente sob condições normais para o exercício de tais direitos, podem não ser de fato suficientes a fim de permitir aos detentores de BDRs o efetivo exercício dos direitos de voto.

Adicionalmente, não podemos assegurar que os detentores de BDRs estarão aptos a exercer seus direitos de voto se a convocação de uma Assembleia geral ou as instruções de voto não forem recebidas a tempo pelos detentores de BDRs por razões fora de nosso controle e do controle da Instituição Depositária. Para o exercício de alguns direitos associados às Ações, pode ser que o titulares de BDRs tenham que cancelar seus BDRs e se tornarem acionistas da Companhia.

A atual regulamentação da BM&FBOVESPA não permite que companhias estrangeiras, como a nossa, adiram às normas de governança corporativa da BM&FBOVESPA, consequentemente os titulares de nossos BDRs não se beneficiarão dos padrões de governança corporativa estabelecidos pelos regulamentos aplicáveis da BM&FBOVESPA

Em 2000, a então Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, atualmente BM&FBOVESPA, introduziu três segmentos especiais de listagem, conhecidos como Nível 1 e Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e o Novo Mercado, visando fomentar um mercado secundário de ações emitidas por companhias brasileiras com ações listadas na BM&FBOVESPA, incentivando as companhias a seguirem boas práticas de governança corporativa.

Os segmentos de listagem foram destinados para a negociação de ações emitidas por companhias que voluntariamente desejam cumprir as práticas de governança corporativa e os requisitos de divulgação, além dos já exigidos pela lei brasileira.

As regras de governança corporativa da BM&FBOVESPA são vistas como uma extensão da Lei das Sociedades por Ações e como tal não são se aplicam a sociedades não disciplinadas por essa lei. Somos sociedade regida pela legislação suíça e, por essa razão, não podemos aderir às regras do Novo Mercado.

Podemos acordar com a Instituição Depositária dos BDRs a alteração do Contrato de Depósito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs

Podemos acordar com a instituição depositária dos BDRs a alteração do contrato de depósito e dos direitos dos BDRs sem o consentimento dos titulares de BDRs. Nesse caso, ainda que a alteração prejudique um direito importante dos titulares de BDRs, ela entrará em vigor 30 dias após a instituição depositária dos BDRs notificar os titulares de BDRs sem que seja possível a estes opor qualquer resistência à alteração.

Dependemos de nossos parceiros locais

Nossas operações de varejo globais são realizadas através de cerca de 130 companhias operacionais em aproximadamente 49 países. Nossos parceiros locais possuem participações em diversas dessas companhias, algumas das quais operam concessões importantes.

Nossa participação em cada uma dessas companhias operacionais varia de mercado para mercado. Nossa capacidade de movimentar fundos, inclusive dividendos, relativos à nossa participação ou de exercer controle administrativo sobre nossas subsidiárias pode depender do consentimento de parceiros locais. Uma vez que há variações nos termos específicos de cada relacionamento, as divergências com nossos parceiros locais podem afetar nosso negócio, situação financeira e resultado operacional.

Contamos com um número limitado de fornecedores e acontecimentos alheios a nossa vontade podem interromper nossa cadeia de fornecimento

Contamos com um número pequeno de fornecedores para a maioria de nossos produtos. Futuramente, nossa consolidação deverá reduzir ainda mais o número de fornecedores. Consequentemente, nossos fornecedores devem ganhar poder de barganha, e podemos ter que aceitar termos e condições de compra menos favoráveis para nós. Ademais, no caso de disputas com fornecedores, a entrega de uma quantidade significativa de mercadorias pode ser adiada ou cancelada, ou podemos ser obrigados a comprar produtos de fornecedores com condições menos favoráveis. Tais acontecimentos podem diminuir nossa receita e aumentar nossos custos, atingindo, de forma negativa, os negócios, a situação financeira e o resultado operacional de nossa Companhia.

Além disso, nossa capacidade de vender os produtos pode ser prejudicada por danos ou rupturas à nossa cadeia de fornecimento devido a condições climáticas adversas ou catástrofes naturais, como furacão, terremoto ou inundação, ação do governo, incêndio, terrorismo (incluindo ataques cibernéticos); a eclosão ou escalada de conflitos armados; pandemia; acidentes industriais ou outros problemas de saúde e segurança do trabalho; greves e ouros litígios trabalhistas; restrições alfandegárias ou à importação ou outras razões alheias ao nosso controle ou ao controle dos nossos fornecedores e parceiros comerciais. A omissão na tomada de medidas adequadas para atenuar a probabilidade ou o potencial impacto desses acontecimentos ou de administrá-los eficazmente, caso ocorram, pode afetar adversamente nosso negócio, situação financeira e o resultado operacional, e também exigir recursos adicionais para restabelecer nossa cadeia de fornecimento.

Podemos não ser capazes de prever com precisão ou atender as preferências e demandas de nossos clientes

Uma parte importante de nossa receita advém das vendas de artigos de moda, cosméticos e produtos de luxo, os quais estão sujeitos a mudanças constantes nas tendências de consumo. A disponibilidade de novos produtos e as alterações na preferência do consumidor tornaram mais difícil prever com precisão a demanda por esses artigos. O sucesso da Companhia depende, em parte, de nossa habilidade de prever efetivamente e responder rapidamente às constantes mudanças nas necessidades do consumidor, e de expressar tendências de mercado através de nosso sortimento de produtos. Ademais, devido ao espaço de vendas limitado de que dispomos em comparação a outros concorrentes, a escolha da mercadoria adequada é um fator importante na geração de faturamento. Não há garantias de que nossos pedidos de produtos estarão ajustados à realidade da demanda. Caso não consigamos prever ou responder à demanda de vendas ou às mudanças de estilos ou tendências, ou ainda caso enfrentemos dificuldades quanto à reposição de nossos estoques de produtos populares, nossa receita registrará declínio, o que poderia resultar em importantes efeitos negativos sobre o nosso negócio, situação financeira e resultado operacional.

A capacidade da Companhia de manter a fidelidade e a confiança dos consumidores e de ampliar sua base de clientes poderá ser prejudicada caso deixe de manter e fortalecer sua marca e reputação

O desenvolvimento da marca e reputação da Dufry e da Hudson é essencial para obtenção de conhecimento generalizado de seus produtos e serviços e manutenção da fidelidade e confiança dos clientes. A capacidade dos clientes de reconhecer as marcas Dufry e Hudson e estabelecer diferenças entre os produtos e serviços da Dufry e da Hudson e os dos concorrentes é fundamental para aumentar a credibilidade da Dufry e da Hudson junto aos seus atuais clientes e atrair novos clientes. O reconhecimento da marca torna-se ainda mais importante devido ao aumento da concorrência e à segmentação do setor de varejo de viagem.

A promoção bem sucedida das marcas Dufry e Hudson dependerá bastante da eficácia de seus esforços de marketing e de sua capacidade de manter produtos com alta demanda a preços competitivos. As atividades de promoção de marca podem não resultar em aumento de receita e, mesmo que isso aconteça, esse aumento pode não compensar as despesas incorridas na construção da marca. Caso a Dufry ou a Hudson não obtenham êxito na promoção e manutenção de sua marca, o negócio, situação financeira e o resultado operacional da Companhia podem ser adversamente impactados.

As restrições relativas às vendas duty-free de fumos e produtos relacionados poderão afetar as vendas desses produtos

As vendas duty-free de fumos e produtos relacionados corresponderam a aproximadamente 8% de nossas vendas líquidas, e representaram a sexta maior categoria de produtos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como parte da campanha para alertar sobre os efeitos negativos do fumo, organizações internacionais de saúde e os lobistas antifumo continuam a impor restrições às vendas duty-free de fumos e produtos relacionados. Além disso, um número crescente de governos nacionais e locais bem como de empresas privadas vem proibindo, ou pretende proibir, o fumo em lugares públicos e nas empresas, respectivamente. Caso venhamos a perder nossa capacidade de vender essa categoria de produtos duty-free em mercados importantes, ou o número crescente de medidas ou campanhas antifumo resulte na redução das vendas de fumos e produtos relacionados, nosso negócio, situação financeira e resultado operacional podem ser seriamente afetados.

O setor de varejo é altamente competitivo

Competimos para conquistar clientes do comércio de varejo. À medida que nossas vendas de produtos duty-free não tradicionais crescem, precisamos competir com outros varejistas concorrentes, como por exemplo lojas varejistas que não estão presentes nos aeroportos ou em terminais de passageiros Alguns de nossos concorrentes varejistas contam com maiores recursos financeiros, economias de escala de compra mais amplas e/ou custos mais baixos, sendo que qualquer uma dessas condições permite-lhes obter vantagens competitivas sobre nossa Companhia. Caso venhamos a perder participação de mercado para a concorrência, nossas receitas poderão diminuir, e nossos negócios, situação financeira e resultado operacional poderão ser afetados de forma negativa.

Os acontecimentos alheios ao nosso controle e que podem causar redução no tráfego de rotas aéreas e marítimas, incluindo, mas não se limitando, a ataques terroristas e a catástrofes naturais, podem trazer efeitos adversos à nossa atividade

Nossas atividades dependem basicamente das vendas a usuários de transporte aéreo. A ocorrência de qualquer evento fora de nosso controle, tal como ataques terroristas (incluindo ataques cibernéticos), furacões, nuvens de cinza, pandemias, catástrofes naturais e acidentes podem resultar em uma redução local, regional ou global no número de viajantes. Além disso, os altos preços do petróleo ou um possível aumento pode inibir o crescimento do setor devido ao acréscimo nos preços das passagens aéreas, impulsionados pelos preços de combustível, e ao aumento no custo de vida em geral, limitando ao orçamento dos consumidores. Quaisquer eventos futuros de natureza similar, mesmo que não afetem diretamente o setor aéreo, poderão levar a uma queda significativa no número de passageiros aéreos. Ademais, qualquer interrupção ou suspensão dos serviços fornecidos pelas companhias aéreas, resultantes de dificuldades financeiras, disputas trabalhistas, manutenção de infraestrutura, aumento na segurança ou outros, poderiam afetar negativamente o número de passageiros. Tal redução no número de usuários de serviços aéreos resultaria no declínio de nossas vendas, causando um impacto adverso significativo em nossas atividades, situação financeira e resultado operacional.

Ademais, os eventos que poderiam resultar na redução do tráfego de passageiros nos aeroportos, também podem ter um impacto negativo substancial sobre as nossas operações voltadas a passageiros de outros meios de transporte, tais como nossas lojas localizadas em navios, balsas, terminais marítimos, estações ferroviárias, e outros locais turísticos.

As condições globais da economia e do mercado podem afetar negativamente nossos resultados

Nossa Companhia opera e possui clientes em um grande número de mercados mundiais, tais como Brasil, China, Índia, Itália, Marrocos, Rússia, Suíça, Tunísia, Emirados Árabes Unidos e Estados Unidos. Uma vez que nosso sucesso depende de gastos de consumo, nossas atividades podem ser prejudicadas por determinados fatores, como uma recessão da economia que venha a causar aumento no número de desemprego e afetar a confiança dos consumidores nessas economias, um declínio na confiança dos consumidores, mudanças nas taxas de câmbio, aumento nas taxas de juros, a inflação, deflação, impostos diretos e indiretos e nível de endividamento do consumidor. Da mesma forma, nossos negócios, situação financeira e resultado operacional poderiam ser adversamente impactados pelas crises financeiras na Europa dada nossa presença na região, especificamente na Grécia e na Itália.

Assim, recessões econômicas poderão ter um efeito negativo relevante sobre nossos negócios, situação financeira e resultado operacional.

O mercado de obtenção de concessões é altamente competitivo

Nossa Companhia compete com outros varejistas do setor de viagens em nível global, regional ou local para a obtenção e manutenção de concessões em aeroportos e outras instalações, tais como lojas em navios de cruzeiro, companhias aéreas e estações ferroviárias. Alguns de nossos concorrentes contam com forte apoio financeiro ou mantêm relações sólidas com autoridades aeroportuárias que os beneficiam na busca por concessões. Não há garantia de que conseguiremos renovar nossas atuais concessões, ou caso consigamos, se ao renovarmos esses contratos, as condições de pagamento serão semelhantes às que possuímos no presente. Além disso, eventuais falhas na obtenção ou renovação de uma concessão significam necessariamente que a Companhia não poderá operar, ou continuar operando, no mercado representado por essa concessão. No caso de não conseguirmos renovar nossas concessões mais relevantes, ou obter novos contratos, nossos negócios, assim como nossa situação financeira e resultado operacional poderiam sofrer efeitos adversos relevantes.

Os contratos de concessão preveem, cada vez mais, uma taxa mínima a pagar ao operador do aeroporto independentemente da quantidade de vendas na concessão ou quantia anual mínima (“MAG”). Atualmente, a maioria das concessões da Companhia estipula o pagamento de uma MAG que pode ser fixa - baseada no número de passageiros que utilizam o aeroporto ou outro canal de viagem – ou fundamentada no atual orçamento ou resultados passados ou outros indicadores financeiros. Caso o número de passageiros seja menor do que o esperado, ou haja redução nas vendas por passageiro nessas concessões, nossos resultados operacionais poderão ser prejudicados de modo relevante.

Nossas lojas são operadas através de contratos de concessão sujeitos a revogações, e a perda de concessões poderia afetar negativamente nossas receitas e negócios

Nossas atividades de varejo de viagem são operadas, principalmente, segundo concessão outorgada por autoridades aeroportuárias ou locadores. As concessões podem ser encerradas antes do prazo de vigência inicialmente estipulado, mediante encampação ou anulação pelas autoridades pertinentes, ou caducidade por descumprimento de obrigações da Companhia. A caducidade pode ser declarada caso a concessionária deixe de cumprir os termos e condições dispostos no contrato de concessão, ou as obrigações legais e regulatórias aplicáveis, não requerendo, em diversas ocasiões, o pagamento de indenização prévia pelas autoridades. A anulação poderá ser declarada pelas autoridades caso o ato de concessão não esteja em conformidade com os requisitos legais adequados.

Nossos contratos de concessão podem ser rescindidos antecipadamente pelas autoridades aeroportuárias ou locadores, conforme o caso, em determinadas circunstâncias, entre elas:

i. cessão, transferência ou subarrendamento a terceiros, no todo ou em parte, dos direitos e obrigações previstos nos respectivos contratos;

ii. não cumprimento de quaisquer disposições dos contratos de concessão;

iii. utilização da área de concessão para quaisquer outros fins fora do âmbito do objeto dos contratos;

iv. celebração de contratos com terceiros relacionados à área de concessão ou aos serviços a serem explorados, sem autorização prévia das autoridades aeroportuárias competentes;

v. realização de qualquer modificação nas instalações sem aprovação das autoridades portuárias competentes;

vi. inadimplemento no pagamento das prestações devidas por um período superior àquele previsto no respectivo contrato; ou

vii. não prestação dos serviços no nível de qualidade adequado ou não obtenção do equipamento necessário para a prestação satisfatória desses serviços; ou

viii. razões de interesse público.

No âmbito da revisão de contratos que disciplinam concessões no Aeroporto Internacional do Rio, as quais incluem certas concessões operadas pela Dufry neste aeroporto, o MPF e a Infraero iniciaram ação civil pública perante a Justiça Federal do Rio de Janeiro pleiteando a nulidade dos referidos contratos dos quais a Dufry é parte. A 15ª Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro assim como o Tribunal Regional Federal proferiram suas sentenças, que foram objeto de apelação pelo Ministério Público Federal ao Superior Tribunal de Justiça. Essa apelação ainda aguarda julgamento. Uma decisão contrária à Companhia pode afetar negativamente os resultados e a situação financeira da Companhia.

As políticas tributárias referentes a produtos nos países onde atuamos podem ser alteradas

Parte significativa de nossas receitas provém da venda de produtos duty-free, tais como perfumes, artigos de luxo, destilados e fumos. As autoridades governamentais de diversos países onde operamos poderão alterar ou eliminar a classificação duty-free de certos produtos, ou mudar as leis de importação e de tributação. Em 1999, por exemplo, a estrutura do mercado duty-free na União Europeia foi significativamente alterada, e a venda desses produtos para passageiros que viajavam na região dos países membros ficou impossibilitada, exceto em algumas zonas de isenção. Além disso, os tributos sobre as vendas de produtos vendidos em locais tradicionais de varejo localizados fora dos aeroportos e terminais de passageiros (“Main Street”) poderão ser reduzidos no futuro, o que diminuirá, em parte, nossas vantagens competitivas com relação aos preços dos produtos duty-free. Se perdermos nossa capacidade de vender produtos duty-free de forma geral ou em mercados importantes, ou caso venhamos a perder participação de mercado para varejistas tradicionais de Main Street em função da redução do imposto sobre vendas, nossas receitas poderão registrar um declínio expressivo, e nossos negócios, situação financeira e resultado operacional poderão ser seriamente prejudicados.

A competição pelas concessões no mercado de varejo de viagem pode causar ônus aos varejistas

Como resultado da competição no mercado de varejo de viagem para obter ou manter concessões, as autoridades aeroportuárias e outros locadores têm solicitado contratos de concessão cada vez mais favoráveis a estes. Além de prazos mais curtos, os contratos de concessão têm, geralmente, exigido garantias anuais mínimas, independentemente do número de passageiros ou do montante de vendas por passageiro. Atualmente, a maioria das concessões da Companhia estipula o pagamento de uma quantia anual mínima que pode ser fixa - baseada no número de passageiros que utilizam o aeroporto ou outro canal de viagem – ou fundamentada no atual orçamento ou resultados passados ou outros indicadores financeiros. Caso o número de passageiros seja menor do que o esperado, ou haja redução nas vendas por passageiro nessas concessões, nossos resultados poderão ser prejudicados de modo relevante.

Nossa Companhia está sujeita a leis anticorrupção em várias jurisdições, assim como a outras leis que regem nossas operações internacionais. Caso a Companhia deixe de cumprir essas leis ela pode ficar sujeita a sanções civis ou criminais, a outras medidas corretivas e a despesas legais que poderiam afetar negativamente nosso negócio, situação financeira e o resultado operacional.

As operações internacionais da Companhia estão sujeitas a diversas leis anticorrupção em várias jurisdições, como a lei norte-americana Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e suas alterações, ou FCPA, a lei britânica Bribery Act of 2010 e lei federal brasileira nº. 12.846/13 (“Leis Anticorrupção”). As Leis Anticorrupção, de modo geral, proíbem funcionários e intermediários de subornar ou de fazer pagamentos ilícitos a funcionários públicos ou outras pessoas para conseguir ou manter negócios ou obter vantagens no negócio. Nossa Companhia opera em várias jurisdições que apresentam um alto risco de possíveis violações às Leis Anticorrupção, e participa de empreendimentos conjuntos e possui relações comerciais com terceiros cujas ações podem estar potencialmente sujeitas a responsabilidade nos termos das Leis Anticorrupção. Além disso, a Companhia não pode prever a natureza, o escopo ou efeito das futuras exigências regulamentares às quais suas operações internacionais podem estar sujeitas ou a maneira que as leis existentes podem ser interpretadas ou aplicadas.

A Companhia está igualmente sujeita a outras leis e regulamentos que regem suas operações internacionais, inclusive regulamentos editados e supervisionados pelos órgãos norteamericanos U.S. Department of Commerce’s Bureau of Industry and Security, U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Asset Control, e vários outros órgãos públicos não norteamericanos, incluindo os regulamentos de controle de exportação, sanções econômicas a países e pessoas, exigências aduaneiras, regulamentos de câmbio e regulamentos de preços de transferência aplicáveis (“Leis de Controle do Comércio”).

A Companhia instituiu políticas, procedimentos e treinamento contínuo de alguns funcionários a respeito de ética empresarial com o propósito de garantir que a Companhia e seus funcionários cumpram as Leis Anticorrupção e as Leis de Controle do Comércio. Entretanto, não há garantia de que os esforços da Companhia foram e serão totalmente eficazes para garantir o cumprimento a todas as Leis Anticorrupção ou outros requisitos legais aplicáveis. Caso a Companhia não observe e cumpra as Leis Anticorrupção ou as Leis de Controle do Comércio, ela pode ficar sujeita a ações civis e penais, confiscos, sanções e medidas corretivas, e a despesas legais, que podem ter um impacto negativo nos negócios, situação financeira, resultado operacional e liquidez. Da mesma forma, qualquer investigação por parte das autoridades competentes de possíveis violações das Leis Anticorrupção também poderia ter um impacto negativo nos negócios, situação financeira e resultado operacional da Companhia.

Nossas operações em países emergentes expõem-nos a riscos inerentes aos mercados menos desenvolvidos, e tais riscos podem aumentar, uma vez que pretendemos expandir nossas operações nesses mercados

Possuímos operações em diversos mercados emergentes, como a Turquia e a Rússia, e estamos avaliando as oportunidades para expandirmos nossas operações em vários outros mercados emergentes. O ambiente de negócios nesses mercados expõe nosso Grupo Dufry a maior incerteza política, econômica, legal e social em comparação aos mercados com estruturas institucionais mais desenvolvidas. O risco de perdas resultantes de mudanças legais e desorganização econômica, revoltas sociais ou outros fatores pode ser substancial. Esses fatores poderiam diminuir, por exemplo, o turismo nos países onde operamos, alguns deles, como a Turquia, são destinos de férias. Nossa Companhia está também exposta a riscos originados da interrupção das operações devido a instabilidades políticas ou sociais e do estabelecimento ou execução de restrições cambiais, que podem impedir nossa Companhia de repatriar lucros, liquidar ativos ou de se retirar de um ou mais desses mercados. Por exemplo, maior instabilidade na Síria ou no Oriente Médio pode afetar os negócios da Companhia na Turquia. Além disso, as mudanças nas normas fiscais ou mecanismos de execução poderiam reduzir substancialmente ou eliminar quaisquer receitas ou lucros advindos das operações nesses países, e poderiam diminuir de forma significativa o valor dos ativos ligados a essas operações. Nossa Companhia está também exposta a riscos cambiais e pode não ser capaz de proteger essa exposição de forma eficaz. Outro aspecto ligado a alguns mercados emergentes é a possível inadequação do sistema legal local e os mecanismos de execução da lei, expondo nossa Companhia a possíveis perdas consideráveis como resultado de práticas abusivas dos concorrentes, partes contratantes ou terceiros. Caso nossa Companhia amplie suas operações nos mercados emergentes aumentarão os riscos acima mencionados.