Aeroporto de Guarulhos
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios.

A capacidade da Companhia de realizar sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, dentre eles a sua habilidade de:

(a) ampliar sua eficiência operacional, como, por exemplo, por meio da obtenção de economias de escala, administração eficiente de custos de construção, operação, manutenção, aproveitamento de sinergias e terceirização de serviços;

(b) aumentar a rentabilidade proveniente das receitas tarifárias e receitas não tarifárias a partir da disponibilização de estruturas operacionais e utilitários;

(c) otimizar sua estrutura de capital; e

(d) aprimorar continuamente sua política de gestão e sucessão de conhecimento e retenção de executivos chave.

Além disso, o prazo de concessão é de 20 anos, podendo ser prorrogado por até 5 anos, uma única vez, para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude da ocorrência de eventos relacionados com riscos suportados, exclusivamente, pelo Poder Concedente. Durante o prazo da concessão, eventos políticos, econômicos, sociais e climáticos, dentre outros, podem comprometer a rentabilidade do projeto, sendo possível que não haja o retorno do investimento realizado ou que haja apenas em parte, ou, ainda, que a Companhia não seja capaz de cumprir tempestivamente suas obrigações. Assim, não há como garantir que quaisquer das metas da Companhia para o futuro serão integralmente realizadas. Em consequência, a Companhia pode não ser capaz de expandir suas atividades e ao mesmo tempo replicar sua estrutura de negócios, desenvolvendo sua estratégia de crescimento de forma a atender às demandas do mercado de sua atuação. A ocorrência de quaisquer dos fatores acima mencionados pode afetar negativamente e de forma relevante a capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de negócios, bem como afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados financeiros e operacionais da Companhia.

O crescimento futuro da Companhia poderá exigir o aporte de recursos adicionais sob a forma de dívida ou capital para implementar suas estratégias de crescimento, que poderão não estar disponíveis ou, caso estejam disponíveis, poderão estar em condições insatisfatórias ou sofrer limitações em virtude dos contratos de financiamento da Companhia.

A Companhia necessita de investimentos significativos a fim de implementar suas estratégias de crescimento, incluindo o desenvolvimento e a ampliação de suas atividades por meio de recursos próprios e/ou de terceiros. No entanto, a Companhia pode necessitar de recursos adicionais provenientes da emissão de novos títulos de dívida ou de financiamentos bancários, ou ainda por meio da venda de ativos em que a sua capacidade de obter capital dependerá do seu nível de endividamento e das condições de mercado. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade desses recursos adicionais ou, se disponíveis, que estes estarão em condições e montantes satisfatórios. Além disso, os contratos de financiamento firmados pela Companhia impõem diversas restrições, entre as quais, contrair novas dívidas (inclusive por meio da emissão de debêntures), o que pode dificultar ou mesmo impedir o acesso da Companhia a recursos adicionais. A falta de acesso a recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e o desenvolvimento futuro das atividades da Companhia, o que pode afetar de forma relevante e adversa seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A Companhia é alavancada e espera manter esta estrutura de capital ao longo do tempo, o que pode restringir a sua capacidade de contrair novas dívidas ou, em caso de inadimplemento, causar um efeito material adverso em seus negócios.

O nível de endividamento da Companhia pode ter importantes consequências para o investidor, incluindo os seguintes riscos:

a) a possibilidade da Companhia obter financiamentos adicionais, que venham a ser necessários para capital de giro, despesas, investimentos estratégicos e/ou aquisições ou despesas corporativas em geral pode ser prejudicada futuramente;

b) a Companhia pode não conseguir refinanciar os termos de suas dívidas de forma mais favorável ou sob as mesmas condições atualmente em vigor;

c) uma porção substancial do fluxo de caixa das suas operações pode ser utilizada para o pagamento da outorga, além do valor principal ou dos juros das dívidas da Companhia, diminuindo o volume de recursos disponível para outros propósitos; e

d) sujeitar a Companhia a todas as restrições contidas nos contratos que regem suas dívidas, especialmente nos contratos de financiamento firmados que, entre outras, limitam a sua habilidade de contrair dívidas, vender ou transferir seus ativos, distribuir dividendos, prestar novas garantias, bem como realizar determinadas operações de fusões, aquisições e consolidações ou, ainda, que impliquem em transferência de controle acionário da Companhia ou modificação da composição do seu capital social, exceto mediante prévio consentimento dos respectivos credores.

Nos termos dos instrumentos de dívida, incluindo os contratos de financiamento, qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que seja hipótese de vencimento antecipado automático e não seja sanado tempestivamente ou anuído por seus respectivos credores poderá resultar na decisão destes em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros firmados pela Companhia (“cross default” e “cross aceleration”), o que pode acarretar em um efeito material adverso em seus negócios. Se a Companhia não for capaz de cumprir todas as obrigações contraídas em razão das dívidas ou respeitar as garantias apresentadas, a Companhia pode ser forçada a renegociar ou refinanciar suas dívidas, vender ações ou solicitar algum aporte de capital ou ainda se tornar insolvente. Por esta razão, o vencimento antecipado de alguma dessas dívidas pode afetar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A receita da Companhia é objeto de cessão fiduciária em garantia de suas dívidas e pode ser transferida aos credores na hipótese de inadimplemento de obrigações assumidas.

Como garantia do pagamento dos contratos de financiamento realizados e dos títulos de dívida emitidos, a Companhia cedeu fiduciariamente parte dos direitos emergentes do contrato de concessão, incluindo os direitos creditórios decorrentes de sua exploração. Na hipótese de descumprimento das referidas obrigações, poderão ser executadas as garantias cedidas fiduciariamente e, consequentemente, a Companhia poderá perder a propriedade plena e a posse direta de tais direitos creditórios, o que pode impactar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia.

A Companhia está ou poderá ser envolvida em processos judiciais ou administrativos de natureza fiscal, cível, trabalhista ou de outra natureza no curso de seus negócios, cujos resultados podem lhes ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos seus interesses e que eventualmente alcancem valores acima do montante provisionado ou impeçam a realização de seus projetos, conforme inicialmente planejados, poderão afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A perda de membros da sua alta administração e/ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la pode afetar adversamente seus negócios e resultados.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende, dentre outros fatores, da atuação dos membros da sua alta administração. A Companhia não pode garantir seu sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração e acompanhar o ritmo do seu crescimento. A perda de qualquer dos membros da alta administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la pode impactar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

O término antecipado da concessão para exploração do Aeroporto Internacional de Guarulhos pode comprometer a capacidade da Companhia de honrar suas dívidas e obrigações.

O descumprimento, total ou parcial, das obrigações contidas no contrato de concessão ou da legislação aplicável, poderá gerar a caducidade da concessão, ou seja, a concessão poderá ser extinta por decreto do Poder Concedente após instauração de processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre independentemente de indenização prévia, havendo indenização de parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou  depreciados, sendo que, neste caso, o valor de eventuais indenizações devidas pelo Poder Concedente pode ser reduzido ou inexistir em razão do desconto do valor das multas contratuais ou de eventuais danos causados pela concessionária. Além disso, a concessão da Companhia poderá ser extinta antecipadamente por meio de (i) rescisão ou término unilateral em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão; (ii) encampação, por motivos de interesse público; (iii) anulação; e (iv) falência ou extinção da concessionária. O parágrafo 6º, do artigo 38, da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme alterada (“Lei de Concessões”), dispõe que, declarada a caducidade da concessão, não resultará, para o Poder Concedente, qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou empregados da respectiva concessionária. Ademais, não há garantia de que as obrigações existentes serão consideradas oponíveis ao próximo concessionário. Portanto, não há como garantir que, ocorrido o término antecipado da concessão administrada pela Companhia, ela será capaz de honrar suas dívidas e obrigações previamente assumidas, o que poderia impactar de forma adversa e relevante os seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A Companhia está incorporando diversas tecnologias e equipamentos novos e interrupções no funcionamento dos sistemas de informação poderão ter um impacto negativo sobre os serviços e padrões operacionais e causar perda de receita.

A Companhia está modernizando e ampliando o Aeroporto, construindo novos terminais e investindo em tecnologia, de modo que a fase inicial de implementação desses elementos poderá resultar em serviços e padrões operacionais inferiores, durante o processo de adaptação das novas tecnologias e instalações.

O bom funcionamento dos sistemas de informação, a qualquer tempo, é indispensável para a boa administração da concessão. Se os sistemas de informação críticos falharem, a capacidade da Companhia de fornecer serviços, coletar contas a receber, pagar as despesas e manter os dados dos usuários em segurança pode ser relevante e adversamente afetada. Ademais, tais falhas podem acarretar a imposição de multas à Companhia. Assim, qualquer interrupção, falha ou violação de segurança de  infraestrutura de tecnologia da informação, incluindo os sistemas de back-up, pode impactar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Custos maiores do que os estimados e atrasos nos cronogramas de implantação de projetos podem afetar negativamente os negócios e resultados da Companhia.

A capacidade de concluir adequadamente os projetos em andamento ou futuros que possam ser exigidos pelo contrato de concessão está sujeita, dentre outros fatores, ao custo e carência de mão de obra e de matéria-prima, devido ao grande número de projetos de infraestrutura atualmente em curso no Brasil, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, inadimplência ou adimplência insatisfatória dos contratados e subcontratados, negociações com o poder público e riscos políticos, obtenção de licenças ambientais, processos de desapropriação, bem como  interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis.

Ademais, poderá ser aplicada multa em virtude de descumprimento ou do atraso no cumprimento das obrigações e prazos dispostos no contrato de concessão.

O início da operação comercial de uma instalação recém-construída, ou após um processo de modernização, também pode dar origem a problemas de arranque, tais como a quebra ou falha de equipamentos ou processos, falta de disponibilidade dos operadores e fechamento de instalações.

Esses fatores podem aumentar significativamente os custos de construção, operação e manutenção dos projetos da Companhia, o que poderá afetar o seu fluxo de caixa, gerar atraso nas obras previstas e, consequentemente, impactar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

As apólices de seguros da Companhia podem ser insuficientes ou não cobrir eventuais sinistros.

A Companhia possui apólices de seguro contratadas com cobertura para eventuais sinistros que possam ocorrer envolvendo as suas atividades, tais como responsabilidade civil do transportador aéreo, riscos operacionais, riscos de engenharia e responsabilidade civil de obras. No entanto, a Companhia não pode garantir que os valores das coberturas de seguro contratadas serão adequados e/ou suficientes para garantir, na hipótese de ocorrência de um sinistro, o pagamento de todos os danos causados.

Adicionalmente, determinados tipos de eventos e perdas podem não estar abrangidos nas apólices contratadas. A ocorrência de um sinistro significativo, decorrente inclusive de caso fortuito ou força maior, não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos terceirizados de cumprir com as obrigações indenizatórias assumidas ou de contratar seguros, pode impactar de forma adversa e relevante os negócios e resultados operacional e financeiro da Companhia. Além disso, algumas apólices de seguro contratadas pela Companhia possuem a ANAC como cossegurada, tais como a de Responsabilidade Civil de Serviços Aeroportuários e Responsabilidade Civil Geral de Obras para ampliação do Aeroporto, além de, em alguns casos, também cobrirem os danos sofridos pelos acionistas da Companhia e empreiteiras contratadas. Assim, na hipótese de ocorrência de sinistro, o prêmio pode ser compartilhado ou mesmo absorvido integralmente por estes cossegurados. Ademais, a Companhia não pode garantir que futuramente será capaz de renovar as apólices vigentes em termos comerciais e prêmios razoáveis e aceitáveis ou em coberturas suficientes para protegê-la contra eventuais perdas.

A Companhia pode ter seus resultados afetados por movimentos grevistas que impactem no desenvolvimento de suas atividades.

A Companhia está sujeita a movimentos grevistas que podem impactar o exercício de suas atividades, resultando em parcial ou total paralisação de suas atividades. Esses movimentos grevistas podem ser iniciados (i) por empregados da Companhia; ou (ii) por funcionários de empresas ou entidades envolvidas diretamente nos serviços prestados, como greve dos aeroviários, dos funcionários da Receita Federal ou da Polícia Federal. Determinados grupos de profissionais, tais como controladores de voo, possuem habilidades muito especializadas, como consequência, greves, boicotes ou paralisações praticados por esses grupos podem afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Os bens da Companhia serão revertidos ao Poder Concedente ao final da concessão.

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada ao contrato de concessão e, uma vez extinta a concessão, todos os bens reversíveis, direitos e privilégios transferidos à Companhia no âmbito da concessão retornarão ao Poder Concedente. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que estão comprometidos com a prestação de serviço público e, ao final da concessão, devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os termos do contrato de concessão celebrado pela concessionária e com a legislação aplicável. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis à Companhia em caso de extinção da concessão, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos de epidemias, catástrofes naturais e condições climáticas e operacionais desfavoráveis que estão fora de seu controle.

O bom funcionamento de um aeroporto depende de uma série de fatores, como condições climáticas favoráveis e a ausência de incidentes operacionais. Esses eventos fogem do controle da Companhia e podem afetá-la, ainda que ocorram em outros países. Por exemplo, no segundo semestre de 2009, um surto do vírus H1N1 impactou negativamente os voos internacionais, prejudicando as operações do Aeroporto que possuíam como origem ou destino a Argentina. Além disso, em 2010, houve preocupações com surtos ou possíveis surtos de outras doenças, como a gripe aviária e Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), que impactaram negativamente os voos internacionais. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento relacionado a viagens pode impactar negativamente a Companhia. Surtos de doenças podem também resultar na quarentena dos colaboradores da Companhia ou no bloqueio de acesso a determinadas instalações do Aeroporto, o que pode afetar negativamente suas operações. Da mesma forma, catástrofes naturais podem afetar e interromper as operações da Companhia. Ainda, em 2011, uma erupção vulcânica no Chile teve um efeito adverso prolongado sobre o transporte aéreo local, prejudicando voos oriundos da Argentina, do Chile, do Uruguai e da região sul do Brasil durante vários dias. Como resultado, as operações com origem ou destino nessas regiões foram temporariamente interrompidas.

Ademais, a ocorrência de incidentes tais como o congestionamento de tráfego aéreo e falhas de equipamentos podem resultar em ferimentos graves ou perda da vida humana, em danos à infraestrutura aeroportuária e no fechamento a curto ou longo prazo das instalações do Aeroporto, além de impactarem significativamente nos níveis de tráfego de passageiros.

Dada a natureza extraordinária destes fatores, não é possível prever com precisão o seu impacto nas atividades da Companhia. A ocorrência de quaisquer destas situações pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, esta deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. O Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários à conta de (i) balanço patrimonial intermediário; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. O lucro líquido pode ser capitalizado, retido ou utilizado para compensar prejuízo, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Companhia, mediante deliberação em assembleia geral, pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso seus administradores entendam ser tal pagamento desaconselhável diante da situação financeira da Companhia. Adicionalmente, os contratos de financiamento firmados limitam o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pela Companhia ao mínimo legal até a conclusão das obras financiadas. Após a conclusão das obras financiadas, a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre capital próprio em índices acima do especificado na Lei das Sociedades por Ações ficam limitados ao cumprimento de determinados índices financeiros estabelecidos nestes contratos.

Os interesses dos acionistas controladores poderão entrar em conflito com os interesses sociais da Companhia.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros que possam entrar em conflito com os interesses de novos acionistas. Em tais casos, especialmente em caso de deliberações sociais relacionadas aos projetos em que a Companhia pretende investir seu capital, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer, levando a Companhia a adotar determinadas medidas que conflitem com o seu próprio interesse social.

A excussão de ações representativas do controle direto ou indireto da Companhia poderá alterar o controlador da Companhia.

A totalidade das ações de emissão da Companhia, bem como as ações representativas do controle indireto da Companhia, foram empenhadas para garantir obrigações assumidas por ela em diversos contratos financeiros e títulos de dívida emitidos. As dívidas foram contraídas para financiar o projeto de ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional de Guarulhos. Caso a Companhia deixe de cumprir as obrigações assumidas no âmbito desses contratos financeiros ou títulos de dívida, os seus credores poderão executar as respectivas garantias e, caso a ANAC autorize a transferência do controle da Companhia para os financiadores, nos termos do contrato de concessão, haverá diminuição da participação acionária dos atuais acionistas da Companhia ou até mesmo mudança de controle da Companhia. Eventual mudança de controle, direto ou indireto, pode resultar na descontinuidade da administração atual da Companhia, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A Companhia possui um acionista indireto que tem sua sede no exterior, e, portanto, pode sofrer impactos adversos provenientes de alterações macroeconômicas ou regulatórias nesse país.

A Companhia possui como acionista indireto a Airports Company South Africa SOC Limited que, dentre outros, opera nove aeroportos na África do Sul, incluindo o de Johanesburgo, onde está localizada a sua sede, e o aeroporto de Mumbai, na Índia. O agravamento dos riscos associados à economia destes países poderá causar um desalinhamento de prioridades entre a Companhia e seu acionista indireto  relacionados à concessão do Aeroporto, na hipótese deste descumprir, no todo ou em parte, sua obrigação contratual de realizar aportes de capital na GRUPAR, acionista direto da Companhia, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A interrupção no fornecimento de insumos (água e energia elétrica) pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

Os principais insumos para a exploração da concessão de aeroportos são água e energia elétrica, de modo que qualquer eventual racionamento ou aumento nos preços poderá afetar a Companhia de maneira adversa. Eventual interrupção no fornecimento de água e/ou energia elétrica contratadas com empresas privadas decorrente de problemas operacionais ocasionados por falhas técnicas nas linhas de distribuição, gerados por condições climáticas ou qualquer outro fator, bem como eventual racionamento de água e/ou energia elétrica, pode implicar na paralisação do fornecimento dos serviços da concessão da Companhia, o que pode impactar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados à terceirização de parte de suas atividades.

Atualmente, a Companhia terceiriza parte de suas atividades acessórias, tais como, limpeza e segurança mediante a contratação de prestadores de serviço. A incapacidade ou indisponibilidade destes terceiros em prestar os serviços contratados na forma e em prazos adequados, conforme as especificações contratuais poderá acarretar o inadimplemento dos contratos por parte de tais terceiros, podendo causar um efeito adverso relevante para a Companhia. Ademais, a Companhia está sujeita à rescisão ou não renovação desses contratos de prestação de serviços, bem como pode não ser capaz de contratar, em tempo e com preços similares, prestadores de serviço igualmente qualificados. Pode, ainda, ter que responder solidária ou subsidiariamente por eventuais débitos trabalhistas e previdenciários relacionados aos terceiros subcontratados, bem como por alegações de ilicitude da terceirização. Além disso, a Companhia não pode garantir que os trabalhadores terceirizados não ingressarão com reclamações trabalhistas pleiteando o vínculo de trabalho com a concessionária. Por fim, ainda que a Companhia estabeleça rígidos controles de qualidade nos contratos firmados com os prestadores de serviços, a falha ou má qualidade na prestação destes serviços pelos terceirizados pode impactar a avaliação de qualidade e eficiência prevista no contrato de concessão e, assim, impedir que a Companhia realize os reajustes tarifários previstos em seu plano de negócios. A ocorrência de qualquer dessas hipóteses pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de demanda (passageiros e cargas) e a ocorrência de outros fatores que estão fora de seu controle que podem reduzir as receitas tarifárias e não tarifárias auferidas pela Companhia.

Parte das receitas da concessão administrada pela Companhia depende diretamente do volume de carga e de tráfego de passageiros que passam pelo Aeroporto Internacional de Guarulhos (“Aeroporto”). O volume de passageiros e de carga e os movimentos de tráfego aéreo, que são fontes diretas de receitas tarifárias e indiretas de receitas não tarifárias da Companhia, dependem de muitos fatores, incluindo, por exemplo, a criação e manutenção de rotas aéreas por companhias aéreas e a aprovação pelo órgão regulador, bem como a atratividade do aeroporto que a Companhia administra em relação a aeroportos concorrentes. A redução da demanda, em maior ou menor proporção, em razão dos fatores acima indicados, ou ainda, por outros que a Companhia desconheça, pode impactar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Além disso, as principais fontes de receitas não tarifárias da Companhia incluem a cessão de uso de áreas para lojas comerciais, praças de alimentação, serviços de valor agregado aos serviços geradores de receitas aeroportuárias, contratos com as lojas francas e estacionamento. Alguns dos contratos firmados para cessão de uso do espaço possuem cláusulas que vinculam o pagamento da Companhia à receita obtida pelas empresas cessionárias, de tal forma que, quanto menor for a receita dessas, menor será também o pagamento à Companhia.

Assim, o pagamento da remuneração pela cessão de uso de áreas de varejo pelos lojistas do Aeroporto pode ser impactado de maneira relevante pela queda no número de passageiros e/ou redução do consumo nas lojas do Aeroporto por motivos diversos.

Além disso, as receitas tarifárias e não tarifárias da Companhia podem ser impactadas por: (i) fatores econômicos e cambiais; (ii) alterações no regime de isenção tributária proporcionado às lojas francas; (iii) margens reduzidas de lucro na renovação da cessão de áreas para lojas comerciais; (iv) baixa competitividade das lojas instaladas no Aeroporto; e (v) restrições ou controles mais rigorosos estabelecidos pela regulamentação.

A receita gerada pelo estacionamento, por sua vez, pode ser impactada pela diversificação ou aumento no volume de outros meios de transporte ao Aeroporto, como táxis, ônibus e transfers, bem como pelo aumento da concorrência em razão da criação de parques de estacionamento ao redor do aeroporto. A eventual queda no número de passageiros no Aeroporto pode reduzir, ainda, outras receitas não tarifárias geradas por operadores de aluguel de automóveis e companhias de leasing, por exemplo. A ocorrência de qualquer dos fatores acima mencionados pode afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados financeiros e operacionais da Companhia.

A perda de uma ou mais companhias aéreas e/ou de clientes importadores e exportadores que utilizam o Aeroporto administrado pela Companhia pode resultar na perda parcial de suas receitas.

Parte das receitas auferidas pela Companhia provém de tarifas de embarque, conexão, pouso, permanência, uso dos slots, armazenagem e capatazia cobradas das companhias aéreas e de clientes importadores e exportadores que utilizam os serviços prestados no Aeroporto. Os valores das tarifas são regulados de acordo com: (i) o número de passageiros; (ii) o peso máximo total das aeronaves; (iii) o tempo de permanência das aeronaves estacionadas no Aeroporto, (iv) o valor do CIF (Cost, Insurance and Freigth) da mercadoria; (v) o tipo de mercadoria; e (vi) o regime, se aplicável. Assim, caso uma ou mais das companhias aéreas ponham fim a suas atividades, diminuam o número de voos ou deixem de utilizar o Aeroporto administrado pela Companhia, mesmo que momentaneamente ou, com relação aos voos internacionais, caso haja alteração de acordos bilaterais, tratados ou acordos firmados pelo Brasil com outros países que gere restrição de voos, atuais ou futuros, ou ainda, que algum dos importadores e/ou exportadores deixem de utilizar seus serviços e infraestrutura, tais circunstâncias podem afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

O aumento da concorrência no decorrer das operações da concessão pode reduzir as receitas ou limitar a capacidade de crescimento da Companhia.

A concorrência no segmento de aeroportos se dá em diversos níveis, especialmente no que diz respeito à capacidade de atrair companhias aéreas nacionais e internacionais para o serviço regular de transporte aéreo. A criação de novos aeroportos, bem como a concessão de outros aeroportos brasileiros para a iniciativa privada e os investimentos associados às privatizações de outros aeroportos, inclusive dos localizados na América Latina, poderão acarretar maior concorrência para a Companhia, na medida em que esses aeroportos tenderão a ser mais eficientes do que são atualmente. Por exemplo, o Governo Federal anunciou recentemente sua intenção de implantar um terceiro aeroporto na cidade de São Paulo. Caso esse novo aeroporto seja construído e o seu operador (concessionária) obtenha a certificação da ANAC para operá-lo, a Companhia poderá ser impactada negativamente e não poderá assegurar que o mecanismo de restabelecimento do equilíbrio-econômico financeiro previsto no contrato de concessão poderá ser acionado. Em determinadas rotas, o Aeroporto também sofre concorrência das rodovias existentes e de empresas que prestam serviço de transporte rodoviário de carga e passageiros. A ocorrência de quaisquer das hipóteses acima mencionadas pode afetar de forma adversa e relevante os negócios e resultados operacional e financeiro da Companhia.

As operações da Companhia estão concentradas no Brasil, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente seus negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A Companhia não tem controle sobre as medidas e políticas que o governo pode vir a adotar no futuro e tampouco pode prevê-las. Assim, seus negócios, condição financeira e resultados podem ser afetados por intervenções governamentais, bem como por outros fatores econômicos, tais como: (i) aumento na taxa de inflação; (ii) controles cambiais e restrições à remessa para o exterior, como os que foram impostos no Brasil em 1989 e no início de 1990; (iii) variações cambiais; (iv) ausência de crescimento econômico interno; (v) instabilidade social; (vi) diminuição de liquidez dos mercados domésticos de capital e de empréstimo; (vii) política monetária; (viii) aumentos nas taxas de juros; (ix) instabilidade de preços, especialmente preço de combustíveis de aviação; (x) controles sobre importação e exportação; (xi) política fiscal e alterações na legislação tributária; e (xii) outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil, ou que o afetem. Medidas governamentais para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais futuros atos do governo, ou ainda, crises políticas, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e, consequentemente, sua desaceleração, podendo levar a uma maior volatilidade no mercado financeiro e/ou de capitais doméstico. A ocorrência de qualquer uma dessas hipóteses pode afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

As operações no segmento de aeroportos são impactadas diretamente pelo volume de tráfego aéreo que, por sua vez é afetado pela flutuação nos preços do petróleo e etanol, crises, ataques terroristas, guerras e quaisquer outras instabilidades políticas e sociais.

Grande parte das receitas do segmento de aeroportos depende do volume de tráfego aéreo. Este, por sua vez, é diretamente impactado por oscilações no preço do petróleo ou do etanol, guerras, instabilidades políticas ou sociais, desastres naturais e outros eventos similares que estão fora do controle da Companhia.

Além destes fatores, o recente histórico de ataques terroristas em países como Estados Unidos, Reino Unido e França, fez com que a comunidade internacional passasse a avaliar a ameaça terrorista à aviação como um risco substancial. Aeroportos em todo o mundo intensificaram as medidas de segurança obrigatórias já existentes e introduziram medidas adicionais de segurança. Por esta razão, qualquer ação ou ameaça de ataques terroristas futuros pode acarretar no cancelamento ou atraso considerável de voos ou na diminuição do número de companhias aéreas em operação e de passageiros que utilizam os aeroportos.

A ocorrência de qualquer destes incidentes pode ter um efeito material adverso sobre os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros e causar um impacto negativo em seus negócios e resultados.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina, dos países de economia emergente e dos Estados Unidos. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do País e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. Uma crise e/ou deterioração econômica em outros mercados emergentes poderá ter um efeito adverso na capacidade da Companhia de captar novos recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Além disso, as instituições financeiras podem não estar dispostas a renovar, estender ou conceder novas linhas de crédito em condições economicamente favoráveis. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação dos valores mobiliários da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado financeiro e de capitais para o financiamento das suas operações no futuro, o que pode afetar de forma relevante e adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

O setor aeronáutico é particularmente sensível a mudanças nas condições econômicas e, caso estas sejam negativas, tanto os resultados operacionais como a capacidade de obter financiamentos em condições favoráveis à Companhia, sofreriam impactos negativos.

As operações do setor aeronáutico em geral são particularmente sensíveis a mudanças nas condições econômicas. Condições econômicas gerais desfavoráveis, tais como altas taxas de desemprego, mercado de crédito restrito e aumento dos custos operacionais, podem reduzir os gastos com viagens de lazer e negócios. Uma situação econômica desfavorável, tanto nacional quanto internacional, também pode afetar a capacidade da Companhia de aumentar tarifas. Quaisquer desses fatores podem afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Situações econômicas desfavoráveis, um substancial declínio na demanda por viagens aéreas ou a contínua instabilidade dos mercados de crédito e de capitais poderiam, também, pressionar os custos de financiamento da Companhia, bem como seus resultados operacionais e condição financeira, com efeitos negativos em seu crescimento e planos de investimento.

Falhas no controle do tráfego aéreo dos voos operados no Aeroporto podem afetar a Companhia.

O funcionamento do Aeroporto depende do bom desempenho da atividade de controle do tráfego aéreo, que é normatizado, supervisionado e fiscalizado pelo Departamento de Controle do Espaço Aéreo (“DECEA”), órgão subordinado ao Ministério da Defesa e ao Comando da Aeronáutica. Nos termos da Portaria Interministerial nº 24/MD/SAC, de 4 de janeiro de 2012, a prestação de serviços de navegação aérea pela Infraero - acionista da Companhia, e pelos demais provedores de serviço de tráfego distintos do Comando da Aeronáutica, devem ser estruturados sob a forma de Estação Prestadora de Serviços de Telecomunicações e de Tráfego Aéreo – EPTA e, mediante autorização do Comando da Aeronáutica, que prestam serviços dos centros de controle de aproximação, das torres de controle de aeródromos e das estações de telecomunicações aeronáuticas. Nos termos do Plano de Exploração Aeroportuária (PEA), não se inclui no objeto da concessão a prestação de serviços destinados a apoiar e garantir segurança à navegação aérea em área de tráfego aéreo do Aeroporto, sendo atribuição exclusiva do Poder Público.

Uma falha no controle de serviços desta natureza, falhas em equipamentos, falta de pessoal e outros fatores que possam interromper as operações podem causar atrasos ou cancelamento de voos, além de graves acidentes aéreos que, por sua vez, podem acarretar danos à reputação da Companhia e afetar adversamente os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia atua em um ambiente altamente regulado e seus resultados podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.

A atividade comercial da Companhia consiste na operação, manutenção e melhoria de serviços de infraestrutura de transportes no segmento de aeroportos, serviço público delegado à iniciativa privada e sujeito a um ambiente altamente regulado. Ao Poder Concedente é conferida ampla discricionariedade para regulamentar a prestação de serviços no Aeroporto e impor à Companhia o cumprimento das obrigações previstas no contrato de concessão e na legislação aplicável, sob pena de aplicação das penalidades previstas. A Companhia também deve observar todas as normas editadas pelo Poder Público no que se refere à segurança operacional, a serviços a passageiros e à infraestrutura (condições de pista, restrição de aeronaves e serviços aéreos). Além disso, o processo de aprovação de voos e capacidade, por meio de normas instituídas pelo Poder Público, leva em consideração a disponibilidade da infraestrutura aeroportuária. Caso seja entendido que o Aeroporto não possua infraestrutura disponível ou a ocorrência de qualquer das demais hipóteses acima previstas pode impactar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.

Os aeroportos estão sujeitos à atual regulação da Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) e suas alterações.

As operações da Companhia estão sujeitas à regulação da ANAC, que pode ser revista a qualquer tempo, resultando, entre outras coisas, na alteração dos limites de preços sobre algumas das tarifas aeroportuárias.

Como há uma determinação de tarifa-teto pelo contrato de concesão, a Companhia não pode garantir que os preços máximos atuais ou futuros estabelecidos pela ANAC serão suficientes para permitir aos aeroportos operarem com lucro, nem que os limites do preço atual serão aumentados ou pelo menos mantidos, nem que a metodologia do processo de revisão das tarifas aeroportuárias não terá um efeito material adverso sobre as receitas aeroportuárias da Companhia.

Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gerem tempestivamente um aumento do fluxo de caixa da Companhia.

O contrato de concessão especifica as tarifas que podem ser cobradas e prevê um reajuste periódico dessas tarifas para compensar os efeitos da inflação, além de prever mecanismo de reequilíbrio econômico-financeiro para acomodar alterações imprevistas e subsequentes à assinatura do contrato de concessão.

Tais tarifas, porém, estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e a Companhia não pode assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável e/ou diligente. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro previsto no contrato de concessão pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do Poder Concedente. Além disso, a Companhia não pode assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios. Dessa forma, caso esse não gere, tempestivamente, uma recomposição de fluxo de caixa, os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia podem ser afetados relevante e adversamente.

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais, cujo descumprimento pode impactar adversamente suas atividades. Tal regulamentação pode se tornar mais rígida no futuro e resultar em maiores obrigações e mais investimentos de capital.

A Companhia está sujeita a abrangentes leis e regulamentos em vigor nas jurisdições em que atua, em diversos níveis de governo, relativos à proteção do meio ambiente no Brasil. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas e criminais por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas pela Companhia. As operações atuais da Companhia podem ser afetadas por uma série de impactos ambientais e de planejamento, incluindo aqueles que envolvam movimentos de aeronaves, qualidade do ar (incluindo as normas de emissões), do solo e da água, ruídos, poluição decorrente das operações aeroportuárias, descargas e drenagem de água de superfície, solo e contaminação das águas subterrâneas, inundações, amianto nas instalações e exposição ao amianto, tratamento, gestão e eliminação de resíduos e utilização eficiente de energia.

A impossibilidade de atender a essas exigências, ou a eventuais acordos internacionais que versem sobre proteção ambiental, poderá resultar em sérias consequências para a Companhia, inclusive penalidades criminais e administrativas, além da responsabilização na esfera civil, podendo resultar em condenações para remediação do dano ambiental e/ou por perdas e danos, bem como publicidade negativa. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais, cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o a Administração Pública, o que pode ter impacto negativo em suas receitas ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro e de capitais. Além disso, a demora ou o indeferimento, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a implementação das obras e melhorias pretendidas. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar mais investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Também há forte tendência para que as instituições financeiras cada vez mais analisem detalhadamente cada empreendimento a ser financiado, a fim de evitar o risco potencial de sua corresponsabilização por eventuais danos ao meio ambiente, bem como evitar o próprio risco financeiro do crédito.

Caso a Companhia descumpra um dos Princípios do Equador, que consistem no conjunto de regras e diretrizes por meio das quais se estabeleceram parâmetros socioambientais, esta poderá ter a concessão de crédito negada pelas instituições financeiras signatárias. A ocorrência das hipóteses acima previstas pode impactar adversamente a imagem da Companhia, bem como seus negócios e resultados financeiro e operacional.

A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode impactar em seus resultados e causar atrasos operacionais.

A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo sobre os seus negócios e resultados financeiro e operacional. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode ser um processo complexo e demorado e a Companhia não pode assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessários serão obtidos ou renovados e, quando renovados, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção dos alvarás e licenças necessários podem interromper e/ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia. Além disso, o descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderá resultar na interrupção ou término de determinadas operações e/ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que podem impactar de forma relevante e adversa os negócios e resultados financeiro e operacional da Companhia.