Somos Educação
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

 Podemos não ser capazes de atrair ou de reter Escolas Associadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas.

Parte substancial das nossas receitas é proveniente das parcerias que mantemos no setor de sistemas de ensino, incluindo ensino básico, técnico e de idiomas. A maioria dos contratos firmados com as escolas associadas públicas e privadas que utilizam nossos sistemas de ensino básico e técnico, assim como com as unidades franqueadas de ensino de idiomas, tem duração de apenas um ano. Não temos como assegurar que seremos capazes de renovar os contratos com as Escolas Associadas e unidades franqueadas quando de seus vencimentos, ou de renová-los em termos favoráveis.

Nossa capacidade de atrair e reter escolas associadas públicas e privadas e unidades franqueadas de ensino de idiomas depende da qualidade de nossa metodologia, conteúdo e serviços educacionais, percebida por escolas e municípios parceiros atuais ou potenciais, e do custo do nosso pacote de serviços. Podemos não ser capazes, ainda, de (i) aprimorar nossos serviços pedagógicos; e (ii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes, a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado; o que poderá impactar negativamente nossa capacidade de atrair e reter parceiros, causando um impacto negativo sobre nós.

Podemos ser impedidos de participar nos programas oficiais de compras de livros pelo Governo Federal do Brasil (“Governo Federal”) ou nossos livros podem não ser aprovados em tais programas.

Uma parcela significativa de nossa receita decorre da venda de livros didáticos para o Governo Federal. Para o fornecimento de livros didáticos no âmbito do Programa Nacional do Livro Didático para o ensino básico (ensinos fundamental e médio) (“PNLD”), as editoras precisam submeter previamente o conteúdo de suas obras à avaliação pedagógica da Secretaria de Educação Básica do Ministério da Educação e Cultura (“MEC”), conforme critérios pré-divulgados em editais. A avaliação é realizada por uma banca de acadêmicos escolhidos anualmente pela Secretaria de Educação Básica do MEC, que define e publica uma lista de obras aprovadas. A partir dessa lista, cerca de dois milhões de professores das instituições de ensino público selecionam os livros que serão adotados pelas escolas públicas.

Podemos não ser capazes de interpretar os critérios divulgados pela Secretaria de Educação Básica do MEC nos editais do PNLD e de submeter nossos materiais de maneira adequada, em especial devido à alteração anual na composição da banca de acadêmicos. Podemos, ainda, não ser capazes de persuadir os professores da rede pública a escolher os livros didáticos editados por nós, ou não ser capazes de vender nossos livros didáticos em condições comerciais favoráveis no âmbito dos programas de compra de livros do Governo Federal, o que pode nos afetar negativamente.

Adicionalmente, a eventual irregularidade temporária da nossa situação cadastral perante o Sistema de Cadastramento Unificado de Fornecedores (SICAF), sistema eletrônico que cadastra e centraliza as principais certidões negativas de tributos federais expedidas por determinados órgãos públicos, poderá impedir nossa participação em programas governamentais e a celebração de contratos com órgãos públicos, ou adiar o recebimento de valores a nós devidos no âmbito desses programas e contratos.

Se, por qualquer razão, estivermos impedidos de participar nos programas oficiais de compra de livros pelo Governo Federal ou se os nossos livros não forem aprovados em tais programas, podemos sofrer impactos adversos significativos.

Podemos não ser capazes de (i) crescer de forma adequada por meio de aquisições; (ii) obter o retorno dos investimentos realizados em startups; e (iii) enfrentar riscos e desafios nas aquisições já realizadas.

Adquirimos, nos últimos anos, empresas do setor de educação, tais como: a ETB, em abril de 2011, que atua no ensino técnico; a SGE, em junho de 2012, que distribui nossos materiais do Sistema de Ensino SER; e 51% do Grupo Red Balloon, em julho de 2012, que atua no ensino de idiomas. Além disso, em 2011 e 2012, investimos em novos produtos e serviços (startups), com destaque para a aquisição de parcela minoritária do capital social da Livemocha, de 51% do capital social da Alfacon e da Escola Satélite, e da totalidade do capital social da Edumobi e da Ei Você. Adicionalmente,  celebramos, em fevereiro de 2013, um acordo para a aquisição de 100% do capital social das sociedades que exploram, no Brasil e no exterior, atividades de ensino presencial e remoto da língua inglesa através, dentre outras, da marca “Wise Up” (“Aquisição da Wise Up”).

A Aquisição da Wise Up foi aprovada, sem restrições, pelo CADE - Conselho Administrativo de Defesa Econômica, conforme publicado no Diário Oficial da União em 21 de março de 2013. Não podemos assegurar que as condições precedentes serão integral e pontualmente cumpridas e que a Aquisição da Wise Up será consumada da forma como prevista. O eventual descumprimento de condições precedentes e obrigações previstas no acordo para Aquisição da Wise Up poderá, inclusive, nos obrigar a indenizar os vendedores, o que terá um efeito adverso sobre nós. Pretendemos continuar adquirindo empresas ou ativos como parte de nossa estratégia de expansão e podemos não obter êxito em continuar identificando empresas do setor educacional que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição, ou em adquirir tais empresas em termos favoráveis.

As aquisições já realizadas por nós e as futuras aquisições envolvem uma série de riscos e desafios que podem nos afetar adversamente, especialmente porque, entre outros: (i) a aquisição pode não contribuir com nossa estratégia comercial ou com a nossa imagem; (ii) o processo de aquisição pode ser demorado e pode exigir uma quantidade significativa de nossos recursos administrativos, operacionais e financeiros e, até certo ponto, a atenção de nossa administração pode ser desviada das nossas operações regulares, o que pode afetar negativamente nossas operações atuais; (iii) as aquisições podem não gerar os retornos e sinergias esperados e podem gerar custos adicionais no processo de integração das operações; (iv) podemos não ser capazes de integrar de forma satisfatória as empresas e negócios adquiridos, com relação às operações, contabilidade, pessoal, sistemas de gestão de informação, pesquisa e desenvolvimento de esforços, marketing, logística, vendas e suporte, e de implantar nosso padrão de qualidade; (v) podemos não ser capazes de integrar tecnologias e operações dos negócios adquiridos em frentes que não possuímos experiência, ou possuímos experiência limitada, bem como manter clientes e executivos e funcionários chave dos negócios adquiridos; (vi) podemos não ser capazes de manter ou substituir adequadamente as relações com as escolas que utilizam alguns sistemas de ensino adquiridos por nós; (vii) as aquisições podem gerar intangíveis cuja amortização resultará na redução do nosso lucro líquido e dos dividendos; (viii) as empresas adquiridas podem possuir contingências não identificadas que representem prejuízos ou perdas para nós; (ix) os limites às obrigações dos vendedores de indenizar estabelecidas nos contratos de aquisição relativas a contingências das empresas adquiridas podem ser inferiores aos valores efetivos de tais contingências se e quando se materializarem; (x) as aquisições podem estar sujeitas à aprovação do CADE; e (xi) podemos perder membros do corpo docente das instituições de ensino que forem adquiridas.

Como resultado de quaisquer fatores acima mencionados, podemos não ser capazes de interagir com sucesso com as empresas que foram adquiridas ou que venham a ser adquiridas ou obter as sinergias esperadas e redução de custos.

Caso não sejamos capazes de superar esses riscos e desafios, podemos perder participação de mercado, além dos recursos despendidos nas aquisições e outros investimentos realizados nas startups, e deste modo, nossos resultados operacionais e condição financeira poderão ser afetados negativamente.

Poderemos assumir certas contingências não identificadas e/ou não identificáveis em decorrência das empresas adquiridas.

As empresas que adquirimos foram objeto de processo de auditoria legal realizada com base em documentos e informações então apresentados por tais empresas, anteriormente à celebração dos respectivos acordos de aquisição.

Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não identificados ou não identificáveis na ocasião dos referidos processos de auditoria legal, bem como a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores a tais aquisições que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências relevantes de qualquer natureza com relação às empresas adquiridas poderão nos impactar de forma negativa e, por conseguinte, prejudicar nossos acionistas.

Na Aquisição da Wise Up, a obrigação dos vendedores de nos indenizar por contingências relativas às empresas direta e indiretamente adquiridas por nós é limitada aos seguintes valores: (a) R$110 milhões para contingências gerais e (b) R$100 milhões por perdas decorrentes do fechamento de franquias pelos principais franqueados. Não podemos garantir que eventuais contingências materializadas referentes à Aquisição da Wise Up ou ao fechamento de franquias serão inferiores aos limites previstos.

Não disponibilizamos qualquer demonstração financeira, ou informações financeiras e operacionais da Wise Up para qualquer período anterior ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Como resultado, as informações relativas à Aquisição da Wise Up, conforme disponibilizadas no prospecto da Oferta, podem não ser suficientes para os investidores e potenciais investidores avaliarem os efeitos da Aquisição da Wise Up em nossos resultados e desempenho.

Pelas razões expostas, as demonstrações financeiras incluídas no prospecto da Oferta podem não ser adequadas para avaliar o desempenho passado da Wise Up, tampouco são indicativos de nossos resultados e desempenhos futuros.

Podemos não ser capazes de manter ou de atrair alunos e professores para nossas escolas próprias.

Nossa capacidade de atrair e manter alunos para as nossas escolas próprias de ensino básico, de ensino técnico, de cursos preparatórios para vestibulares e para concursos e de cursos de idiomas depende da qualidade de nossos cursos e do padrão de excelência associado às nossas marcas, das mensalidades que cobramos e da conveniência da localização e infraestrutura das nossas unidades. Fatores críticos para a atração dos alunos incluem: (i) oferecer aos alunos um currículo de alta qualidade, (ii) manter um time de professores bem formados; (iii) manter a reputação de qualidade e de excelência de nossas marcas, o que nos permite cobrar um preço premium pelos nossos serviços; (iv) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão e, ao mesmo tempo, manter nosso padrão de qualidade; e, (v) no tocante às nossas escolas próprias de ensino básico e de cursos preparatórios, obter altas notas no Exame Nacional do Ensino Médio (ENEM) e altas taxas de aprovação nas melhores universidades do País, ou em concursos públicos, conforme o caso.

Caso não sejamos capazes de preparar adequadamente nossos alunos do ensino básico e dos cursos preparatórios para que sejam aprovados nas melhores universidades do País ou em concursos públicos, conforme o caso, podemos deixar de atrair novos alunos ou não conseguir manter nossos atuais alunos sem termos que reduzir o preço de nossas mensalidades. Caso isso ocorra, nossas receitas poderão diminuir e nossa situação financeira poderá ser negativamente impactada.

Não podemos, ainda, garantir que teremos condições de manter nossos atuais professores ou contratar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade. A manutenção do nosso vínculo com os atuais professores, bem como a contratação de novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade podem estar sujeitas a condições que se encontram fora de nosso controle, tais como propostas de contratação feitas em termos mais favoráveis por nossos concorrentes e razões pessoais que levem tais professores a se desvincularem de nós. Em tais casos, a impossibilidade de manter nossos atuais professores e/ou de contratar novos professores poderia resultar em um efeito adverso para as nossas operações.

A sazonalidade das vendas nos nossos segmentos editoriais, incluindo os sistemas de ensino, pode acarretar impacto em nosso capital de giro.

Nossas vendas apresentam concentração acentuada no primeiro e no último trimestre de cada exercício social, quando realizamos a maior parte das vendas de nossos livros didáticos, paradidáticos e sistemas de ensino. Em função dessa sazonalidade, antecipamos nossa produção durante todo o ano, aumentando a necessidade de capital de giro. Podemos sofrer com a diminuição na capacidade de aquisição de nossos clientes, impedindo a venda programada da totalidade do estoque formado anteriormente. Como consequência, podemos necessitar de maior capital de giro, o que poderá impactar adversamente nossos resultados.

Dependemos de membros de nossa administração, os quais podem não ser retidos ou substituídos por pessoas com mesma experiência e qualificação.

Parte do nosso sucesso depende das habilidades e esforços de nossa administração. Podemos não ser capazes de manter tais administradores, pois eles podem optar por não mais participar da gestão dos nossos negócios.

Adicionalmente, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados para acompanhar nossa estratégia de crescimento ou para substituir aqueles que eventualmente deixarem a nossa administração, o que poderá ter um efeito prejudicial sobre os nossos negócios.

O uso indevido de nossas marcas ou outras ações e práticas das escolas associadas e unidades franqueadas podem prejudicar nossos negócios.

Somos responsáveis por monitorar o uso de nossos sistemas de ensino nas escolas associadas e nas unidades franqueadas de cursos de idiomas e fornecer treinamento às respectivas equipes de professores para que utilizem o conteúdo didático de acordo com nossos padrões e exigências e para que ajam dentro da legalidade e nos termos por nós autorizados.

Podemos não ser capazes de fornecer treinamento adequado aos professores ou realizar um monitoramento eficaz das escolas associadas e das unidades franqueadas de cursos de idiomas, levando à queda na qualidade dos serviços prestados por tais escolas e unidades e à associação pelo público de tais condutas ilegais com as nossas marcas, o que pode nos afetar negativamente. Adicionalmente, estamos sujeitos ao eventual uso indevido de nossas marcas por terceiros, o que poderá acarretar um impacto negativo sobre nós.

Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades educacionais.

Atos praticados contra pessoas dentro de nossas unidades educacionais, sejam de ensino básico, técnico, de cursos preparatórios para o vestibular e concursos ou de cursos de idiomas (inclusive alegações de assédio moral ou outros atos ilícitos), bem como acidentes, lesões ou outros danos aos alunos, professores ou colaboradores podem nos levar a enfrentar ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, que realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão ou pelo ato cometido. Adicionalmente, podemos ser objeto de ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada). Tais ações, ainda que mal sucedidas, podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento nas evasões, despesas substanciais e desvio de tempo e atenção da nossa administração, afetando-nos negativamente.

Podemos ser prejudicados por negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e aqueles que representam nossas instituições de educação.

Nossos professores e funcionários são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores, reajustes salariais (que normalmente são baseados na taxa de inflação), entre outros. Podemos ser prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários, se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de professores ou funcionários, e se não formos capazes de repassar um aumento de custos decorrente da renegociação de contratos coletivos para nossas mensalidades ou produtos e serviços prestados, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre os nossos negócios.

Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual.

Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor supostamente infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais, administrativos ou arbitrais podem nos afetar adversamente.

Somos e poderemos ser, no futuro, parte em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais em matéria cível, tributária e trabalhista, inclusive envolvendo nossos fornecedores, alunos, membros do nosso corpo docente e/ou autoridades ambientais, concorrenciais e tributárias, dentre outras, decorrentes tanto dos nossos negócios em geral como de eventos não recorrentes de natureza societária, tributária, regulatória, dentre outros. Não podemos garantir que os resultados desses processos serão favoráveis aos nossos interesses ou, ainda, que teremos provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos que eventualmente decorrerem desses processos.

Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais podem afetar adversamente nossos resultados.

Após a conclusão da Oferta, continuaremos sendo controlados pelos nossos atuais acionistas controladores, cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas.

Após a conclusão da Oferta, nossos acionistas controladores serão titulares de ações representando mais da metade do nosso capital social com direito a voto. Os acionistas controladores têm poderes para, entre outros: (i) eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa e exercer o controle geral sobre a nossa administração e de nossas controladas; (ii) vender ou de alguma forma transferir ações que representem o controle do nosso capital social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, submetidos à aprovação dos acionistas, incluindo a venda de ativos, assim como determinar a época de distribuição e o pagamento de dividendos. Enquanto os acionistas controladores forem titulares da maioria do nosso capital social votante, continuarão a ter o poder de decidir sobre a maior parte dos nossos assuntos e tais decisões podem não coincidir com os interesses dos demais acionistas.

Caso não possamos continuar nos beneficiando de determinados relacionamentos que atualmente mantemos com nosso acionista controlador, podemos ser adversamente impactados.

Fazemos uso do centro de compartilhamento de estrutura administrativa da Editora Abril S.A. (“Editora Abril”), sociedade detida por nosso acionista controlador. No âmbito desse relacionamento, compartilhamos, em certa medida, com outras empresas do grupo de nosso acionista controlador, a preço de custo, serviços de contabilidade e controladoria financeira, de recursos humanos, de atendimento ao consumidor, suprimentos, infraestrutura de tecnologia, entre outros.

Podemos incorrer em maiores despesas administrativas caso passemos a contratar de terceiros, no futuro, os serviços atualmente prestados a nós no âmbito dos contratos de compartilhamento de estrutura administrativa com a Editora Abril.

Adicionalmente, adquirimos de alguns veículos de comunicação de nosso acionista controlador, a preços diferenciados, publicidade para nossos negócios e alguns conteúdos para nossos sistemas de ensino, e nossa marca “Abril Educação” é de titularidade da Editora Abril, sociedade controlada por nosso acionista controlador, e licenciada gratuitamente a nós enquanto o controle do nosso capital social for detido pelo nosso acionista controlador.

Caso nosso acionista controlador, por qualquer razão, deixe de deter o controle do nosso capital social, ou passe a cobrar preços de mercado pelo uso da nossa marca, pela publicidade, pelo conteúdo, pelos serviços prestados a nós no âmbito do compartilhamento da estrutura administrativa da Editora Abril ou pelo licenciamento da nossa marca “Abril Educação”, podemos ser adversamente impactados.

A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar a capacidade de venda de nossas Units e ações pelo preço desejado e no momento desejado.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o brasileiro, envolve, um grau de risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emitentes de países cujos cenários políticos e econômicos são mais estáveis. Em 31 de dezembro de 2012, a BM&FBOVESPA, apresentou uma capitalização bursátil de aproximadamente R$2,5 trilhões, com um volume médio diário de negociação de R$7,3 bilhões durante o ano de 2012. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado, de forma que as dez principais ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por, aproximadamente, 42,95% do volume total de ações negociadas nessa bolsa durante o ano de 2012, enquanto que, a título de comparação, a New York Stock Exchange teve uma capitalização de mercado de aproximadamente US$14,1 trilhões em 31 de dezembro de 2012 e um volume diário médio de negociação de US$92,5 bilhões durante o ano de 2012. Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender as Units e ações de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa os respectivos preços de mercado. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das Units e ações de nossa emissão pode ser negativamente impactado.

Podemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, ou adquirir outras sociedades mediante fusão ou incorporação, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social.

Podemos ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas antigos, incluindo os investidores nas Units, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas Units.

O cancelamento de Units poderá ter efeito adverso significativo sobre o mercado das Units e sobre o valor das Units lastreadas em ações ordinárias e preferenciais.

Nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão e Escrituração de Units e Custódia de Ações Lastro celebrado entre a nós e a Itaú Corretora de Valores S.A., os detentores de Units poderão apresentá-las para cancelamento no Brasil em troca das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais Units. Se os detentores de Units apresentarem para cancelamento um número significativo de Units em troca de ações ordinárias e preferenciais, a liquidez e o preço das Units e o preço das ações ordinárias e preferenciais que compõem tais Units poderão sofrer um impacto negativo significativo.

Os detentores das Units e/ou ações poderão não receber dividendos.

A Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social exigem que sejam pagos aos detentores das nossas Units e/ou ações um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de 25% do nosso lucro líquido anual ajustado. A distribuição de dividendos, entretanto, está sujeita às deliberações do nosso Conselho de Administração, no sentido de determinar que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja realizado em vista de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na Assembleia Geral.

Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais podem reduzir o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.

Adicionalmente, nossa capacidade de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas, além de ausência de restrições contratuais para o pagamento de dividendos. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou de que serão suficientes, e de que não haverá restrições contratuais no futuro para a distribuição de lucros pelas nossas controladas, para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas.

As ações preferenciais subjacentes às Units têm direitos de voto limitados.

Das nossas duas classes de ações em circulação, somente nossas ações ordinárias têm direito de voto integral. Exceto em determinadas matérias e circunstâncias, nossas ações preferenciais que compõem as Units não conferem direito a voto aos seus titulares. Nossos principais acionistas são titulares da maioria das nossas ações ordinárias com direito a voto, controlando-nos e, portanto, têm condições de tomar medidas societárias sem a aprovação dos acionistas que são titulares de nossas ações preferenciais. Por conseguinte, detentores de nossas ações preferenciais não terão controle sobre a aprovação de medidas societárias, tais como a nomeação de conselheiros, aprovação de deliberações relevantes ou alterações em nossa estrutura de capital.

Podemos não ser capazes de extrair as sinergias que planejamos entre nossas coligadas e/ou controladas, prejudicando nossos resultados.

Parte do nosso sucesso depende das sinergias com nossas controladas, que visam ao aumento do volume de vendas realizadas, bem como à redução de custos e despesas. As sinergias entre nós e nossas controladas incluem, dentro outros aspectos, (i) a unificação dos esforços comerciais de venda de livros didáticos e sistemas de ensino; (ii) a unificação dos esforços comerciais de compra de insumos e custos de produção, como por exemplo, compra de papel para todos os segmentos; (iii) o aproveitamento de conteúdo entre editoras e sistemas de ensino, (iv) a venda de produtos diferenciados desenvolvidos por nossas controladas; (v) a unificação dos esforços de contratação de funcionários; e (vi) a unificação dos custos e investimentos relativos à tecnologia da informação, publicidade, logística e atendimento ao cliente.

Podemos não ser capazes de extrair adequadamente as sinergias necessárias para aumentar o volume de nossas vendas e diminuir nossos custos de produção, o que pode afetar negativamente nosso negócio.

Parte do capital social de algumas das nossas controladas é detida por sócios ou acionistas que não são acionistas da nossa Companhia, podendo surgir conflitos societários que prejudiquem a condução dos negócios da controlada e seus respectivos resultados.

Entre abril de 2011 e julho de 2012, adquirimos 61,6% do capital social da Nice Participações S.A. (“Nice”), sociedade holding do ETB, 51% da Escola Satélite e 51% do Grupo Red Balloon, sendo que a participação remanescente nestas sociedades permaneceu com os seus antigos sócios. O interesse de tais antigos sócios pode diferir dos nossos interesses, ocasionando disputas societárias que poderão afetar negativamente os resultados de nossa controlada e, por consequência, nossos resultados.

Podemos não ser capazes de estabelecer ou manter relações comerciais duradouras e atraentes com os autores de nosso material didático, bem como ser afetados negativamente pela disseminação da violação de direitos autorais.

Os sistemas de ensino e livros que oferecemos são elaborados por autores independentes ou que mantêm relação laboral ou contratual conosco. Podemos não ser capazes de manter a relação que atualmente possuímos com tais autores, especialmente porque, dentre outros motivos: (i) os autores podem ser atraídos pela concorrência; (ii) os autores podem não mais aceitar as condições praticadas por nós, em particular os valores de direitos autorais que oferecemos; (iii) os autores mais renomados podem querer publicar suas obras de maneira independente, inclusive aproveitando-se de novas tecnologias; e (iv) os autores podem vir a falecer, a se aposentar ou a abandonar suas profissões. Se não conseguirmos substituir tais autores, renovar seus contratos em termos favoráveis ou oferecer obras alternativas, a nossa capacidade competitiva e desempenho podem vir a ser impactados. Adicionalmente, estamos sujeitos a determinadas práticas de terceiros que desrespeitam os direitos autorais, tais como cópias reprográficas não autorizadas de livros, reprodução ilegal de CDs e DVDs, bem como a disseminação de bibliotecas digitais que comercializam ilegalmente o nosso conteúdo. A incapacidade de manutenção das relações com os autores, bem como a disseminação da violação dos direitos autorais podem acarretar um impacto negativo sobre nós.

A natureza cíclica da indústria gráfica e a concentração de fornecedores de papel podem afetar nossos custos de maneira relevante.

O papel é uma das principais matérias primas dos nossos negócios. A indústria do papel apresenta natureza cíclica, sendo a sua produção e seus preços sensíveis às condições econômicas mundiais e brasileiras. Normalmente os preços dos produtos fabricados pelos fornecedores de papel que utilizamos acompanham os preços do papel praticados no resto do mundo e estão sujeitos a diversos fatores tais como a variação cambial (principalmente do dólar norte-americano) e consolidação do mercado. Podemos não ser capazes de negociar a compra de matéria prima em termos favoráveis, o que poderá acarretar em aumento de nossos custos de produção e impacto adverso em nosso resultado.

A mudança nos processos de compras das escolas podem afetar negativamente o negócio dos nossos distribuidores.

A cada ano, é mais comum escolas negociarem a compra de livros didáticos diretamente com as editoras. Em decorrência de tal fato, poderá haver um enfraquecimento das atividades dos distribuidores que são nossos parceiros, o que exigirá maiores investimentos nossos direcionados ao processo de venda. Poderemos, ainda, perceber um aumento significativo na inadimplência, por passarmos a cobrar diretamente as escolas. Podemos não ser capazes de atender a esse contexto e não estruturar nossa rede de distribuição de acordo com essa realidade, o que poderá resultar na perda de participação de mercado e/ou impactar negativamente nossos negócios.

O aumento dos níveis de inadimplência dos valores que nos são devidos pelas escolas associadas e unidades franqueadas, assim como, em alguma medida, no pagamento das mensalidades pelos alunos de nossas escolas próprias e unidades franqueadas poderá nos afetar negativamente.

Dependemos do pagamento integral e pontual dos valores contratados com nossas escolas associadas e unidades franqueadas e, em alguma medida, também das mensalidades que cobramos dos alunos de nossas escolas próprias do ensino básico, técnico, de cursos preparatórios para o vestibular e concursos e de cursos de idiomas, assim como das mensalidades que as unidades franqueadas cobram de seus alunos de cursos de idiomas. O aumento dos níveis de inadimplência destes pagamentos pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações.

Podemos não ser capazes de acompanhar as mudanças tecnológicas no setor de educação.

Temos necessidade constante de realizar investimentos relevantes em tecnologia da educação, que é um fator essencial de nossa estratégia de crescimento e para o desenvolvimento de nossos negócios. Podemos adotar novos sistemas e tecnologias que venham a se tornar excessivamente onerosas ou não atingir níveis de qualidade adequados ou, ainda, ter dificuldades em nos adaptar às mudanças tecnológicas no setor educacional, especialmente no segmento de educação à distância em que atuamos.

A título ilustrativo, o lançamento contínuo e a popularização de novas tecnologias e equipamentos utilizados no setor de educação, tais como os tablets que funcionam como equipamentos digitais de leitura de livros, representam uma nova e dinâmica forma de distribuição de conteúdo. Podemos não ser capazes de adaptar adequadamente o nosso modelo de negócio na elaboração e na comercialização de nossos conteúdos digitais ou de contratar e manter profissionais competentes para o desenvolvimento de tais conteúdos. Além disso, nosso sucesso depende da nossa capacidade de melhorar nossos atuais produtos e desenvolver e introduzir novos produtos que sejam aceitos pelo mercado. Os nossos concorrentes podem introduzir produtos ou plataformas de serviços superiores aos que oferecemos. Caso não sejamos capazes de acompanhar o rápido desenvolvimento tecnológico de disponibilização de conteúdo, podemos ser afetados negativamente.

Enfrentamos concorrência diversificada em cada segmento em que atuamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder nossa participação de mercado e nossa lucratividade poderá ser prejudicada.

Competimos diretamente com outras empresas fornecedoras de sistemas de ensino, editoras de livros e materiais didáticos e paradidáticos, escolas de ensino médio e fundamental, cursos de idiomas, cursos técnicos, cursos preparatórios para vestibulares e para concursos e cursos livres. Não podemos garantir nosso êxito ao competir com nossos concorrentes atuais e futuros, o que nos pode obrigar a reduzir os preços dos nossos produtos ou serviços, ou até mesmo a descontinuá-los. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossa lucratividade poderá ser comprometida e podemos perder nossa participação de mercado.

Alguns dos nossos segmentos de negócios estão sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios.

Os nossos segmentos de venda de livros para o Governo Federal, de elaboração de conteúdo de materiais didáticos e nossas escolas próprias estão sujeitos a diversas leis federais e à regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo MEC e pelo Conselho Nacional de Educação (CNE).

Podemos não ser capazes de cumprir as leis e os regulamentos aplicáveis ao setor educacional e manter nossos credenciamentos, autorizações e reconhecimentos válidos no futuro. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, podemos não ser capazes de vender livros para o Governo Federal e o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, prejudicando nossa situação financeira e resultados operacionais. O Governo Federal poderá rever as leis e regulamentos que regem as empresas do setor educacional no Brasil ou sugerir alterações nessas leis e regulamentos ao Congresso Nacional. Podemos ser significativamente prejudicados por qualquer alteração nas leis e regulamentos aplicáveis às empresas do setor de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) conteúdos de material didático, que podem representar aumento em nossos custos de produção; (ii) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (iii) imposição de controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iv) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (v) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (vi) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos no MEC, a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes, perdendo boas oportunidades de mercado e não obtendo retorno dos investimentos empregados na criação de tais novos cursos.

Nossa atuação no segmento de escolas próprias no ensino básico e profissional pode ser prejudicada se o Governo Federal alterar sua estratégia de investimento em educação.

Segundo a Lei de Diretrizes e Bases (Lei nº 9.394, de 20 de dezembro de 1996, conforme alterada), o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no ensino superior por entidades privadas. O Governo Federal pode aumentar a concorrência que enfrentamos no segmento de escolas próprias no ensino básico e profissional (técnico) por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no ensino básico e profissional e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Em geral, qualquer alteração da política que afete o nível de investimentos públicos em educação poderá nos prejudicar.

Caso determinadas alterações na Lei dos Direitos Autorais sejam aprovadas, nossa relação com autores e com o mercado em geral poderá ser impactada.

No Brasil, a propriedade intelectual referente a direitos autorais é regida principalmente pela Lei nº 9.610, de 19 de fevereiro de 1998, conforme alterada (“Lei de Direitos Autorais”) e, também, por outras leis e normas esparsas.

Constantemente são apresentados ao Congresso Nacional projetos de lei que visam alterar trechos relevantes da atual Lei de Direitos Autorais. Encontra-se tramitando no Congresso o projeto de lei para reforma da Lei de Direitos Autorais (“Projeto”). Esse Projeto contempla alterações significativas no regime jurídico dos direitos autorais no Brasil, que incluem (i) aumento no rol de exceções ao direito de exclusividade do autor sobre a sua obra; (ii) a possibilidade de reprodução, distribuição e comunicação ao público de obras protegidas quando a utilização ocorrer para fins educacionais, didáticos, informativos, de pesquisa ou para uso como recurso criativo e feita na medida justificada para o fim a se atingir, sem prejudicar a exploração normal da obra utilizada e nem causar prejuízo injustificado aos legítimos interesses dos autores; (iii) a titularidade do empregador dos direitos patrimoniais de obras criadas em cumprimento a dever funcional ou a contrato de trabalho ou criadas em cumprimento de contrato de encomenda; e (iv) a possibilidade de concessão de licenças não voluntárias e não exclusivas para tradução, reprodução, distribuição, edição e exposição de obras, desde que a licença atenda necessariamente aos interesses da ciência, da cultura, da educação ou do direito fundamental de acesso à informação. Caso determinados projetos de lei atualmente em trâmite junto ao Congresso Nacional sejam aprovados ou na hipótese de o texto do Projeto ser aprovado da forma como está sendo proposto, o regime jurídico da propriedade intelectual no Brasil poderá ser substancialmente alterado, o que poderá afetar negativamente nossa relação com autores e com o mercado em geral.

A perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente.

O Governo Federal, por meio da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada, reduziu a zero as alíquotas das contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e ao Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) incidentes sobre o faturamento resultante da venda de livros no Brasil a partir de dezembro de 2004. Essa redução da carga tributária tem como objetivo estimular a cadeia de produção e comercialização de livros no Brasil.

Contudo, não é possível garantir a manutenção dessas alíquotas, nem tão pouco prever mudanças na forma de tributação da cadeia produtiva de livros no futuro. Caso as alíquotas de PIS e COFINS sejam majoradas, nossos resultados poderão ser afetados adversamente.

Após a Aquisição da Wise Up, estaremos sujeitos a riscos substanciais relacionados às nossas franqueadas fora do Brasil.

Após a conclusão da Aquisição da Wise Up, passaremos a deter 21 franquias no exterior. Como decorrência, estaremos sujeitos a riscos relacionados ao mercado mundial. Poderemos ser adversamente afetados pela instabilidade política e econômica do mercado internacional, bem como pela diferente legislação e medidas macroeconômicas, incluindo: (i) desvalorizações e outras mudanças cambiais; (ii) inflação; (iii) políticas de controle de câmbio; (iv) instabilidade social; (v) instabilidade de preços; (vi) flutuações das taxas de juros; (vii) liquidez de capital doméstico; (viii) política fiscal; (ix) políticas alfandegárias; e (x) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que afetem os países em que as referidas franquias atuem. Se um ou mais dos acontecimentos acima descritos ocorrer, a Companhia poderá ser afetada adversamente.