Aliansce
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Nós podemos não conseguir executar integralmente nossos projetos e estratégias de crescimento, por meio de crescimento orgânico, aquisições de novos Shopping Centers ou até mesmo de participações adicionais em Shopping Centers onde já detemos participações, com a regularidade, dimensão, ou mesmo a preços e em condições por nós esperadas, o que pode nos causar um efeito adverso.

Nossos projetos e estratégias mais importantes baseiam-se na consolidação e expansão de nosso portfólio de centros de compras e entretenimento que congregam, no mesmo local, atividades empresariais diversificadas, distribuídas entre os diferentes ramos de comércio e serviço, que são precedidas por uma planificação técnica fundamentada por estudos sobre o potencial de compras da área de influência a que eles servem (“Shopping Centers”). Nós não podemos garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão e investimento serão integral e eficazmente realizados no futuro, bem como, se realizados, trarão os benefícios esperados ou darão causa a um crescimento que exceda as nossas expectativas, o que pode prejudicar a supervisão dos nossos negócios e a qualidade dos nossos serviços. Adicionalmente, o sucesso da integração de novos negócios dependerá da nossa capacidade de gerir tais negócios satisfatoriamente e criar sinergias operacionais e financeiras entre nossos atuais e futuros negócios. Nós podemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com essas aquisições, o que pode nos afetar adversamente. Além disso, a gestão dos nossos negócios existentes pode ser comprometida se a integração de novos negócios se apresentar mais complexa do que o esperado, consumir mais recursos e/ou demandar tempo e esforços adicionais da nossa administração. Aquisições também representam risco de exposição a responsabilidades relativas a contingências envolvendo Shopping Centers ou a sociedade adquirida, sua administração ou passivos incorridos anteriormente à sua aquisição. O processo de auditoria (due diligence) que conduzirmos com relação a uma aquisição e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que possamos receber dos vendedores de tais Shopping Centers ou sociedades podem não ser suficientes para nos proteger ou nos compensar por eventuais contingências. Uma contingência significativa associada a uma aquisição também pode nos afetar adversamente.

Adicionalmente, a concorrência na aquisição ou construção de novos Shopping Centers poderá elevar os preços das sociedades alvo, bem como dos imóveis além do esperado, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

As características, público alvo e o plano de distribuição dos tipos e tamanhos de lojas pelo Shopping Center podem não ser compatíveis com a estratégia do nosso crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação ao nosso portfólio, ocasionando um efeito adverso relevante. Desta forma, caso nossos projetos e empreendimentos não sejam integralmente desenvolvidos ou implementados, poderão ocorrer impactos em nossos negócios, operações e situação financeira, o que pode ocasionar um efeito adverso nos nossos negócios e resultados. Ainda, acreditamos que a participação em projetos complementares é uma de nossas principais estratégias. Entretanto, este segmento de mercado é inovador e, portanto, poderemos não ser bem sucedidos em nossos investimentos neste sentido.

Os demais acionistas dos Shopping Centers nos quais detemos participação podem ter interesses divergentes dos nossos.

Em determinados Shopping Centers nos quais possuímos participação parcial, dependemos da anuência dos demais acionistas para a tomada de certas decisões significativas que possam afetar as estratégias dos referidos empreendimentos. É possível que tais acionistas tenham interesses operacionais e econômicos diversos dos nossos, podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos nossos objetivos. Adicionalmente, caso não sejamos capazes de atingir o quórum necessário para a aprovação destas deliberações, podemos não conseguir implementar adequadamente nossos projetos e estratégias de negócio. Disputas com os demais acionistas podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e impedir que os nossos administradores mantenham o foco inteiramente direcionado aos nossos negócios, ocasionando um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Somos condôminos em condomínios edilícios em alguns de nossos Shopping Centers. Caso surjam contingências nesses Shopping Centers, os respectivos condomínios serão responsáveis pelo pagamento dos valores de tais contingências. Caso os condomínios não disponham dos recursos necessários para arcar com tais despesas poderemos ser, na qualidade de condôminos, obrigados a arcar com as mesmas.

Em alguns de nossos Shopping Centers somos condôminos em condomínios edilícios, os quais serão responsáveis pelo pagamento dos valores relacionados a eventuais contingências de qualquer natureza relativas aos Shopping Centers. Não há garantias de que tais condomínios disporão dos recursos necessários ao pagamento dessas eventuais contingências caso elas se materializem. Caso os condomínios não possuam recursos para fazer frente a qualquer pagamento devido pelos Shopping Centers, nós, na qualidade de condôminos, poderemos ser demandados a realizar tais pagamentos, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos ser responsabilizados por riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente.

Temos contratos com empresas terceirizadas, que nos proveem significativa quantidade de mão-deobra, tais como manutenção, limpeza e segurança. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem com suas obrigações, em especial as trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados subsidiariamente responsáveis e, assim, ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas terceirizadas ou às autoridades competentes.

Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não tentarão ver reconhecido vínculo empregatício conosco, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados

Perdas não cobertas pelos seguros contratados pelos Shopping Centers podem resultar em prejuízos o que poderá nos causar efeitos adversos.

Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices de seguros que temos contratadas para nossos Shopping Centers (tais como guerra, terrorismo, caso fortuito e de força maior, responsabilidades por certos danos ou poluição ambiental ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, o investimento realizado no respectivo Shopping Center pode ser perdido total ou parcialmente, obrigando-nos a incorrer em custos adicionais para a sua recomposição, reforma e indenizações, resultando em prejuízos para os Shopping Centers e para nós. Não podemos garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto por nossas apólices de seguros contratadas, o pagamento da indenização pela companhia seguradora será suficiente para integralmente cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ademais, na qualidade de administradora de Shopping Centers, poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas licenças e autorizações. Finalmente, não podemos assegurar que, no futuro, conseguiremos renovar as apólices de seguro em melhores ou, no mínimo, nas mesmas condições contratadas, o que poderá ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Podemos não conseguir implementar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente implementadas. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar novos Shopping Centers ao nosso portfólio existente. Os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Prestamos serviços de administração, comercialização e planejamento aos Shopping Centers sob contratos sujeitos a rescisão ou não renovação.

Celebramos contratos de prestação de serviços de administração, comercialização e planejamento com nossos Shoppings Centers e com Shoppings Centers de terceiros, diretamente ou por meio das nossas controladas: Aliansce Assessoria Comercial Ltda., Colina Shopping Center Ltda., Administradora Carioca de Shopping Centers Ltda., Expoente 1000 Empreendimentos e Participações S.A. e SDT 3 Centro Comercial Ltda., totalizando 27 Shopping Centers. Caso esses contratos sejam rescindidos ou não sejam renovados, nossos negócios e resultados podem ser adversamente afetados.

Estamos sujeitos a decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos.

Somos réus em processos judiciais e administrativos, principalmente, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados não podemos garantir que serão favoráveis ou que não serão julgados improcedentes, ou ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós.

Eventuais dificuldades financeiras de determinadas Lojas poderão causar um efeito adverso para nós.

As Lojas Âncoras respondem por um percentual relevante das receitas de aluguel da Companhia, que por sua vez representam a maior parte do total de nossas receitas. Eventuais dificuldades financeiras por parte das lojas instaladas em nossos shopping centers, sobretudo por parte das Lojas Âncoras, podem causar não pagamento dos aluguéis e a rescisão das atuais locações ou a expiração do prazo das locações dessas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá aumentar a vacância de lojas nos nossos Shopping Centers ou afetar adversamente o Mix de Lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo nossa receita com aluguéis ou a capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, as quais podem causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietário dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais temos participação, estamos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito adverso para nós.

Caso percamos e/ou não sejamos capazes de atrair profissionais qualificados, nossa capacidade de crescimento e a execução de nossa estratégia de negócios podem causar efeito adverso para nós.

A concretização da nossa estratégia, no que se refere à execução dos nossos negócios, bem como a seleção, estruturação, direcionamento e execução dos nossos investimentos no setor de Shopping Centers, dependem significativamente do comprometimento e das habilidades de nossa alta administração. Nesse sentido, o nosso sucesso e crescimento futuro estão diretamente relacionados à continuidade dos serviços desses administradores e da nossa capacidade em identificar, atrair e manter em nossos quadros profissionais qualificados. O mercado em que atuamos é competitivo e não podemos assegurar que teremos sucesso em atrair e manter tais profissionais. A perda dos serviços de qualquer destes profissionais pode ter um efeito adverso para nós.

Além disso, o fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos administradores estar intimamente ligada ao desempenho e à geração de resultados a nós pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo em relação às ações de nossa emissão.

Nosso endividamento pode afetar negativamente nossos negócios.

Em 30 de setembro de 2012, nossa dívida líquida total consolidada foi de R$1.440,9 milhões. O pagamento de juros e do montante principal de nosso endividamento em 30 de setembro de 2012 totalizou R$102,1 milhões. Nosso endividamento consolidado poderá:

● limitar nossa capacidade de obter novos financiamentos;

● nos obrigar a dedicar uma parte substancial do nosso fluxo de caixa para servir a nossa dívida, o que pode prejudicar nossa capacidade de usar nosso fluxo de caixa para financiar capital de giro, despesas de capital e outros requisitos gerais corporativos, além do cumprimento de nossas obrigações;

● limitar nossa flexibilidade para planejar e reagir a mudanças em nossos negócios e no setor em que atuamos;

● colocar-nos em uma situação de desvantagem competitiva em relação a alguns de nossos concorrentes que têm menos dívidas do que nós; e

● aumentar nossa vulnerabilidade a condições econômicas e industriais negativas, incluindo mudanças em variações nas taxas de juros ou uma queda nos nossos negócios ou a economia.

Nós somos controlados por um grupo de acionistas cujos interesses podem diferir dos interesses de nossos demais acionistas e de nossos administradores não eleitos por eles.

Somos controlados por um grupo de acionistas que, em conjunto, possuem o poder de controle sobre ações representativas de 43,7% do nosso capital social total e votante. Em decorrência do acordo de acionistas celebrado em 18 de junho de 2007 e aditado em 12 de novembro de 2009 (“Acordo de Acionistas”), a GGP Brazil I LLC (“GGP Brazil I”) e a Rique Empreendimentos e Participações S.A. (“Rique Participações”, em conjunto com a GGP Brazil I, os “Acionistas Controladores”) possuem poderes para, entre outras coisas, eleger e destituir a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado da maioria das deliberações que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas a legislação e normas vigentes. Nossos Acionistas Controladores poderão ter interesse em alienações, aquisições, parcerias, financiamentos e operações similares que podem diferir ou conflitar com os interesses dos investidores. Nossos Acionistas Controladores ainda poderão votar em deliberações de acionistas ou em reuniões do Conselho de Administração, por meio de conselheiros por eles indicados, de forma diferente dos demais acionistas, aprovando grande parte das matérias colocadas para deliberação, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados. Além disso, a GGP Brazil III, LLC (“GGP III”), possui 14,1233% do capital social total e votante da Companhia. Apesar de que suas ações não estão vinculadas ao Acordo de Acionistas, a GGP III é controlada pela GGPLP Real Estate, Inc, que, por sua vez, é controlada pela GGP Limited Partnership, empresa que controla, indiretamente, a GGP Brazil I.

A Companhia não tem um controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% das suas Ações, o que deixa a Companhia suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.

A Companhia não tem um controlador ou grupo de controle que detenha mais do que 50% de suas Ações. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, a Companhia poderá sofrer mudanças repentinas e inesperadas das suas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, podemos ficar vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, a ausência de um controle ou um grupo de controle que detenha mais de 50% de Ações de emissão da Companhia pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois pode não ser atingido o quórum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

Os interesses de alguns de nossos administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em Plano de Opção de Compra.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de novembro de 2009, nossos acionistas aprovaram nosso plano de opção de compra de ações aos nossos administradores, empregados ou prestadores de serviços, e nossas subsidiárias ou condomínios edilícios dos Shopping Centers que administramos ou detemos participação (“Plano de Opção de Compra de Ações” ou “Plano de Opção”). Nosso Conselho de Administração aprovou quatro programas de outorga de opções de compra de ações de nossa emissão, onde foram outorgadas, respectivamente, 3.486.679 opções (sendo 3.025.271 para administradores); 518.321 opções (sendo 449.729 para administradores); 3.000.000 opções (sendo 2.186.320 para administradores) e 115.958 (todas para administradores).

Deste modo, o fato dos referidos administradores possuírem Plano de Opção cujo preço de exercício por ação era o de mercado quando da outorga do Plano de Opção e que pode ser diferente do preço de mercado de nossas ações quando dos respectivos exercícios, por tais administradores, do direito de aquisição de ações de nossa emissão por meio dos Planos de Opção, pode levar tais executivos a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação de nossas ações, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações poderá diluir a participação acionária de nossos acionistas.

Poderemos, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos de dívida conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas e poderá, portanto, diluir a participação acionária percentual e patrimonial de nossos atuais acionistas, bem como dos novos investidores em nossas ações ou títulos de dívida conversíveis em nossas ações.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas ações.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Poderemos não pagar dividendos a nossos acionistas em qualquer exercício, caso nosso Conselho de Administração determine que não possuímos lucro líquido ou reservas de lucro nos termos da Lei das Sociedades por Ações para distribuir dividendos, ou que a distribuição de dividendos seria incompatível com a nossa situação financeira naquele momento, e nossos acionistas deliberem não distribuí-los.

Os acontecimentos e a percepção de risco em outros países, especialmente nos Estados Unidos e em países da América Latina e de mercados emergentes, podem afetar o valor de nossos valores mobiliários.

O valor de mercado de valores mobiliários de ações ou de dívidas emitidos por nós pode ser afetado por condições econômicas e de mercado em outros países, inclusive os Estados Unidos, China, países europeus e outros países da América Latina e de mercados emergentes. Crises em outros países podem diminuir o interesse dos investidores pelos valores mobiliários de emissores com operações na América Latina e inclusive em nossos valores mobiliários. Além disso, a crise financeira originada nos  Estados Unidos no quarto trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que direta ou indiretamente afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária.

A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive de nossos valores mobiliários. Crises em outros países podem dificultar ou impedir nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no futuro, em termos aceitáveis, bem como, direta ou indiretamente, dificultar ou impedir nosso acesso a mercados internacionais, afetando negativamente os nossos resultados operacionais, nosso valor de mercado e nossa condição financeira.

Condições econômicas e sociais adversas nos locais onde estão localizados os Shopping Centers podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação dos espaços e, consequentemente, nos causar um efeito adverso.

Os nossos resultados operacionais dependem substancialmente de nossa capacidade de locar os espaços disponíveis nos Shopping Centers e, na ocorrência de alguma das condições abaixo descritas, poderemos não conseguir locar os espaços de forma eficiente, o que pode afetar nossos resultados operacionais e diminuir nossas receitas de locação:

• períodos de recessão e desaquecimento da economia brasileira, que podem gerar a diminuição dos preços das locações;

• aumento do nível de criminalidade e violência urbana nas áreas nas quais os Shopping Centers estão instalados;

• falta de confiança dos locatários na segurança, conveniência e atratividade das áreas nas quais os Shopping Centers estão instalados;

• incapacidade de atração e manutenção de locatários das grandes lojas conhecidas do público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas dos Shopping Centers (“Lojas Âncora”);

• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais pelos locatários;

• aumento de tributos incidentes sobre nossas atividades e dos locatários;

• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade de capital adicional;

• mudanças regulatórias no setor de Shopping Centers, inclusive nas leis de zoneamento; e

• competitividade de lojas de varejo e outros meios de venda de varejo, como a internet.

Caso algum dos riscos acima se concretize, a nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados negativamente, assim como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio aos nossos acionistas.

Os nossos resultados operacionais dependem dos negócios dos Shopping Centers e das vendas geradas pelas lojas neles instaladas.

Historicamente, o mercado de varejo tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral, que tem levado à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de vários fatores relacionados ao poder de compra dos consumidores e/ou que afetam a sua renda, inclusive a condição econômica brasileira e, em menor escala, mundial, a situação geral dos negócios, taxa de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de emprego e salários.

O resultado operacional dos nossos Shopping Centers depende, em grande parte, do recebimento de valores a título de aluguel de seus respectivos lojistas, o que, por sua vez, depende do sucesso das vendas das lojas, o qual está sujeito, entre outros fatores, ao movimento e poder de compra de clientes e à situação geral da economia brasileira. A redução no movimento dos nossos Shopping Centers, como resultado de declínio econômico nacional, a queda da atratividade de suas lojas ou a abertura de novos centros de compras em regiões próximas, deterioração de nossa imagem perante o público ou desastres causados por possíveis falhas de estrutura não conhecidas por nós ou mesmo catástrofes naturais fora de nosso controle, pode causar a diminuição da rentabilidade de seus locatários e, consequentemente, um efeito adverso em nós e em nossos negócios. Caso as Lojas Âncoras venham a sofrer dificuldades financeiras, seus respectivos contratos de locação poderão ser rescindidos ou não renovados. Nessa hipótese, poderemos não ser capazes de ocupar novamente estes espaços de forma eficiente, nas mesmas condições do contrato rescindido, e com facilidade, tendo em vista que o processo de negociação com as Lojas Âncoras é mais complexo do que com as pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncoras e destinadas ao comércio em geral (“Lojas Satélites”). Isto poderá diminuir o movimento dos consumidores pelos Shopping Centers e, consequentemente, o volume de vendas das lojas, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

Nossos Shopping Centers poderão enfrentar forte concorrência.

A construção de novos Shopping Centers ou centros comerciais em áreas próximas às que se situam os nossos Shopping Centers poderão impactar a capacidade desses Shopping Centers de alocação eficiente de seus espaços e lojas. O ingresso de novos concorrentes nas regiões nas quais nossos Shopping Centers operam poderá demandar um aumento não planejado de investimentos. Ademais, caso haja uma diminuição no movimento dos nossos Shopping Centers em virtude dos novos concorrentes ou, caso esses novos empreendimentos ofereçam condições mais vantajosas para os locatários, poderemos enfrentar dificuldades na renovação de nossos contratos de locação, o que poderá gerar vacância dos espaços em nossos Shopping Centers e a consequente redução do nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Ademais, podemos sofrer concorrência de outros meios de consumo utilizados pelos consumidores de nossos Shopping Centers, tais como telemarketing, lojas virtuais, entre outros, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente fragmentado e voltado para a preferência dos consumidores, o que poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações.

O setor de Shopping Centers no Brasil é altamente fragmentado. O produto Shopping Center requer constantes pesquisas para definir novos formatos e estratégias de atuação. As mudanças na preferência do consumidor, o aparecimento de sistemas alternativos de varejo e a construção de um número crescente de Shopping Centers têm levado a modificações nos Shopping Centers existentes para enfrentar a concorrência. A disputa pelo consumidor e a busca de diferenciação estão estreitamente ligadas às medidas tomadas para revitalizações e redefinição do perfil dos Shoppings Centers. Esses projetos abrangem gastos crescentes de marketing, seleção e/ou modificação da rede de lojistas (Mix de Lojas), Lojas Âncoras, promoção de eventos, vagas de estacionamento, projeto arquitetônico, ampliação do número de centros de lazer e serviços, treinamento e modernização e informatização de operações.

Outras companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, ou companhias capitalizadas após a realização de ofertas públicas de ações passaram a atuar ainda mais ativamente no setor de Shopping Centers no Brasil nos últimos anos, aumentando a concorrência no setor. Na medida em que um ou mais de nossos concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou de venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto os nossos concorrentes, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

A Lei de Locação possui características peculiares no setor de Shopping Centers e pode gerar riscos à condução dos nossos negócios.

Os contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers são regidos pela Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, e alterações posteriores (“Lei de Locação”), que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito à renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos cumulativamente determinados requisitos previstos em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós. São eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar e/ou adaptar o Mix de Lojas de nossos Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping Centers por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial.

Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista. A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se decididos contrariamente aos nossos interesses, podem afetar a condução dos nossos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.

A ocorrência de acidentes nos Shopping Centers pode acarretar danos materiais a nossa imagem, nos causando efeito adverso.

Os Shopping Centers, por serem locais públicos e de ampla movimentação de pessoas (simplesmente frequentadores ou consumidores), estão sujeitos à ocorrência de acidentes, furtos, roubos e demais infrações em suas dependências, independentemente das políticas de prevenção adotadas, o que pode gerar sérios danos a nossa imagem. Nesses casos, é possível que os frequentadores e consumidores dos Shopping Centers migrem para outros centros de compra que acreditem ser mais seguros e menos violentos. Isto pode gerar uma redução no volume de vendas das lojas e no resultado operacional dos Shopping Centers. Ademais, na qualidade de administradora de Shopping Centers, poderemos ser responsabilizados subsidiariamente pela não obtenção ou renovação de nossas licenças e autorizações. Finalmente, a ocorrência de acidentes em nossas dependências pode levar à responsabilização civil dos Shopping Centers e a consequente indenização das vítimas, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante nos nossos negócios e resultados.

A operação regular dos nossos Shopping Centers depende fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos nossos Shopping Centers e, consequentemente, nos afetar adversamente.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos nossos Shopping Centers. A diminuição ou interrupção desses serviços pode gerar como consequência natural o aumento dos custos e/ou determinadas falhas na prestação de serviços. Para que nos consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo, energia elétrica, podemos ser forçados a contratar empresas terceirizadas e especializadas no fornecimento de energia elétrica, o que poderá representar um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer diminuição ou interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais à condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos para nós. Adicionalmente, em alguns de nossos Shopping Centers contamos com sistema de geração de energia na ponta ou co-geração. Os custos de manutenção e a variação dos preços dos insumos poderá prejudicar nossa capacidade de geração de energia por essas fontes, aumentando a dependência de serviços públicos.

O setor de Shopping Centers está sujeito a diversas normas para o seu regular funcionamento, o que pode afetar nossas atividades desenvolvidas.

A atuação regular dos Shopping Centers está sujeita, entre outros fatores, ao atendimento da legislação federal, estadual e municipal, dos regulamentos, das normas de construção, zoneamento, locação, condomínio, uso do solo e proteção ao meio ambiente, e à obtenção de autorizações e licenças. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações emitidas por diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos. Caso os Shopping Centers violem ou deixem de cumprir referidas normas, ou não obtenham ou renovem as suas licenças ou autorizações, ou deixem de cumprir as respectivas condicionantes de validade, poderão sofrer sanções administrativas ou criminais, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças, suspensão das atividades e proibição de contratar com o Poder Público, dentre outras, além da responsabilidade de reparar os danos eventualmente causados ao meio ambiente (responsabilidade civil). Ademais, caso o Poder Público decida por editar normas mais rigorosas para o funcionamento e expansão dos Shopping Centers, ou à edificação de novos empreendimentos, ou ainda decida por adotar interpretações mais restritivas em relação às normas existentes, incluindo as de natureza tributária ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com lojistas, locatários ou cobrança de estacionamento, a atividade dos Shopping Centers terá o seu custo aumentado para adequação às novas regras, o que pode ocasionar um efeito adverso relevante em nossos negócios e resultados.

A construção de novos Shopping Centers e a expansão de Shopping Centers já existentes estão sujeitas à extensa regulamentação, o que pode vir a aumentar nossos custos, limitar nosso crescimento ou de alguma forma afetar adversamente nossas estratégias.

Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.

De acordo com a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, alterada pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, que trata sobre a ordem econômica, quaisquer operações que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja através de fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de empresas ou qualquer forma de agrupamento societário, em que haja posição dominante presumindo sua existência sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% ou mais do mercado relevante. Nesse contexto, deverão ser submetidas ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência as operações de concentração econômica em que qualquer um dos grupos econômicos participantes (comprador ou vendedor) tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$750 milhões e, qualquer outro tenha registrado, no Brasil, faturamento bruto anual no último exercício social ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação equivalente ou superior a R$75 milhões. O SBDC determina se uma determinada operação teria um efeito negativo nas condições competitivas do mercado no qual operamos, ou mesmo nos consumidores de tal mercado. Nesse sentido, futuras aquisições podem não ser aprovadas ou podem ser sujeitas a condições com custos elevados, tais como restrições na forma que operamos, o que poderia nos afetar adversamente.