BrasilAgro
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e por isso nosso histórico operacional é limitado.

Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e, portanto, nosso histórico operacional e de negócios e nossas demonstrações financeiras podem não fornecer fundamentos sólidos para a avaliação, por parte de potenciais investidores, de nossas perspectivas de negócio ou do valor futuro de nossas Ações. Nos últimos anos, iniciamos a implementação de nossa estratégia inicial, que ainda está sujeita a eventuais alterações significativas no futuro.

Nossa estratégia pode não ser bem-sucedida e, caso não o seja, podemos não conseguir implementar as alterações necessárias em tempo hábil e com sucesso. Ainda estamos na fase inicial de investimento em alguns setores de agricultura que são importantes para nossa estratégia geral. Não há garantia de que iremos desenvolver integralmente nossa estratégia, o que sujeita seu investimento em nossas Ações a um risco razoável, com a possibilidade de perdas em seu investimento.

Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios poderá ser prejudicada de modo relevante por vários fatores, particularmente aqueles que não sob o nosso controle, e isso poderá afetar adversamente nossas receitas e nosso resultado operacional.

Nossa estratégia de negócios depende de nossa capacidade de promover a aquisição, desenvolvimento, operação e a alienação, a preços atrativos, de terras e de propriedades rurais no Brasil. Nossa estratégia pressupõe que conseguiremos adquirir propriedades rurais por preços atraentes, que transformaremos essas propriedades rurais em operações eficientes e lucrativas, que obteremos liquidez e valorização do capital investido nas propriedades em questão no médio e longo prazos e que conseguiremos vender essas propriedades em termos que nos sejam favoráveis. Essas premissas, que são essenciais para nossas perspectivas de sucesso, estão sujeitas a incertezas, contingências e riscos significativos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora de nosso controle.

Quaisquer dos fatores enumerados abaixo poderão prejudicar de modo relevante nossa capacidade de implementar nossa estratégia e poderão nos impactar adversamente:

* impossibilidade de desenvolver nossas propriedades rurais e, consequentemente, não aumentar a área em produção;

* Incapacidade de lidar com as restrições recentemente impostas no Brasil à aquisição de terras por estrangeiros, em razão de parecer da AGU (ver nesta seção 04 – Fatores de Risco “Medidas Governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedade rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações”);

* incapacidade de expandir nossas operações no tempo previsto e de administrar a rápida expansão das operações com êxito;

* incapacidade de prever e nos adequar a novas tendências do setor imobiliário agrícola brasileiro, que está em rápida evolução;

* incapacidade de selecionar prestadores de serviços para nossas propriedades rurais e nossos projetos;

¨* incapacidade de desenvolver nossas propriedades em razão de estimativas imprecisas sobre o custo da infraestrutura e outros investimentos;

* incapacidade de adquirir e vender propriedades rurais por falta da documentação governamental necessária;

* aumento da concorrência para aquisição de terras por parte de proprietários rurais e outros adquirentes que eleve nossos custos e/ou diminua nossos lucros;

* incapacidade de preparo e aproveitamento das terras de nossas fazendas de maneira suficientemente eficaz para atingir os resultados estimados de acordo com o cronograma previsto;

* aumento dos custos operacionais, inclusive necessidade de melhorias em ativo fixo como benfeitorias, prêmios de seguro, e taxas imobiliárias e de utilidades, que afetem nossas margens de lucro;

* a conjuntura econômica, política e social no Brasil e especificamente nas áreas geográficas em que realizaremos investimentos;

* inflação, desvalorização do Real e flutuação das taxas de juros;

* leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro;

* quando da venda de nossas terras, incapacidade de os compradores efetuarem pagamentos nas datas devidas ou a qualquer tempo; e

* contingências de natureza cível, ambiental, trabalhista e previdenciária.

Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos, tais propriedades rurais poderão não sofrer valorização e poderemos não conseguir vendê-las em condições atrativas ou no momento adequado.

Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos. Nos últimos anos, os investimentos no setor imobiliário rural no Brasil aumentaram substancialmente, e acreditamos ser provável que esse crescimento continue. Em virtude disso, a demanda pelo tipo de imóveis que buscamos adquirir aumentou e poderá continuar a aumentar de maneira significativa. Esperamos competir com investidores nacionais e estrangeiros, muitos dos quais serão provavelmente maiores e possuirão mais recursos do que nós. Esses investidores poderão ser capazes de incorrer em prejuízos operacionais por um longo período, manter seus investimentos imobiliários por um período de tempo maior do que o nosso ou obter menores retornos sobre tais investimentos. Consequentemente, esses investidores poderão estar dispostos a pagar um preço substancialmente maior pelas propriedades, nos privando da oportunidade de adquirir as propriedades desejadas e/ou criando condições para aumento de nossos custos de aquisição. Nossa incapacidade de adquirir propriedades a preços atrativos poderá ter efeito adverso sobre nós. Adicionalmente, não podemos assegurar que o valor das nossas propriedades irá aumentar a curto, médio e/ou longo prazo. A valorização das nossas propriedades é essencial para as nossas perspectivas de sucesso e a nãovalorização de qualquer propriedade rural adquirida por nós poderá nos afetar de maneira adversa. Além disso, caso não sejamos capazes de encontrar compradores dispostos a adquirir as nossas propriedades rurais a preços atrativos, poderemos não ser capazes de realizar o valor de tais propriedades e nos beneficiar de outras oportunidades atrativas de investimento. Ainda, podemos não identificar o momento de mercado ideal para a venda de nossas propriedades rurais. A nossa estratégia de negócios requer a geração de ganhos de capital mediante a valorização e venda das nossas propriedades. Na medida em que não formos capazes de vender tais propriedades em termos aceitáveis ou não identificarmos o melhor momento de mercado para a venda das mesmas, seremos adversamente afetados.

Parcela substancial de nossos ativos é constituída por propriedades rurais, as quais são altamente ilíquidas.

Um importante componente de nossa estratégia de negócios é a valorização do capital investido em nossas propriedades rurais. O valor de nossas Ações será afetado diretamente por nossa capacidade de conferir liquidez a nossas propriedades e tal fator é alheio a nosso controle em grande medida. As propriedades rurais, de modo geral, têm valor volátil e não têm liquidez, e o mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado pela volatilidade e iliquidez. Consequentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de propriedades, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A falta de liquidez e a volatilidade da conjuntura e mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações a preços que ofereçam retornos interessantes sobre os valores pelos quais adquirimos as propriedades, o que poderia nos impactar adversamente.

Se não formos capazes de melhorar a atual tecnologia e técnica agrícolas que utilizamos a fim de aumentar nossa produtividade e melhorar as margens de lucros de nossos produtos, ou caso não consigamos investir ou promover inovação para atingir esses objetivos, nossos negócios poderão ser adversamente afetados.

Pretendemos concentrar nossos esforços na aquisição de propriedades rurais ainda não desenvolvidas ou subutilizadas, às quais podemos agregar valor por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas de agricultura. Desse modo, o sucesso da nossa estratégia operacional depende em grande medida de nossa capacidade futura de obter e aplicar técnicas e tecnologias modernas de agricultura nas propriedades adquiridas. Se não pudermos desenvolver ou introduzir, de forma tempestiva, as técnicas e tecnologia necessárias para agregar valor às nossas propriedades e tornar nossos produtos competitivos e atrativos nos mercados nacional e internacional, nós poderemos ser afetados negativamente.

Poderemos ter dificuldades para implementar nossos projetos de investimento, o que poderá afetar nossa habilidade de expandir nossos negócios.

Parte de nossa estratégia com relação a nossas propriedades rurais consiste em investir em infraestrutura a fim de promover a apreciação de cada propriedade rural. Ao implementarmos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar vários desafios, incluindo: (i) impossibilidade de aquisição dos equipamentos necessários ou contratação dos serviços necessários ou atraso na consecução desses objetivos; (ii) custos mais altos que aqueles estimados originalmente; (iii) dificuldades para a obtenção das licenças ambientais e administrativas necessárias; (iv) mudanças das condições de mercado, que poderiam tornar projetos menos lucrativos que estimados originalmente; (v) impossibilidade de aquisição de propriedades rurais a preços atrativos ou aumento do preço de propriedades rurais em razão do aumento da demanda por terra causada por competidores, ou atrasos na consecução de tais aquisições; (vi) impossibilidade na identificação de propriedades que estejam em conformidade com as leis brasileiras ou atraso na consecução desses objetivos; (vi) incapacidade de desenvolver infraestrutura ou atrair profissionais qualificados de forma tempestiva e eficiente; (vii) disputas e litígios relativos às propriedades rurais que adquirimos; (viii) desafios de negócio e cultura decorrentes da integração de novos gestores e empregados em nossa organização; e (ix) a necessidade de atualizar sistemas contábeis, administrativos e de recursos humanos. Se falharmos ao gerirmos esses riscos de forma bem-sucedida, nossa expansão e nosso potencial de rentabilidade poderão ser afetados adversamente.

O preço das propriedades rurais no Brasil poderá cair significativamente.

De acordo com a Agra FNP, o preço médio de imóveis no Brasil aumentou 7.1% no período de doze meses encerrado em 30 de setembro/31 de outubro de 2010. Os preços dos imóveis no Brasil são influenciados por uma vasta gama de fatores que estão além de nosso controle e, assim, não podemos garantir que os preços de imóveis continuarão a subir ou que não vão cair. Se os preços dos imóveis no Brasil caírem de forma significativa, poderemos ser afetados adversamente.

Nosso crescimento depende da nossa capacidade de atrair e reter funcionários altamente qualificados nas áreas técnicas e administrativas.

Dependemos substancialmente de serviços técnicos e administrativos. Se perdermos alguns de nossos funcionários principais, ou se crescermos rapidamente, teremos que contratar mais funcionários altamente qualificados para as áreas técnicas e administrativas. A procura por funcionários de alto nível técnico e com as qualidades que são importantes para a Companhia é alta e competimos mundialmente para contratar tais profissionais. Oportunidades atraentes no Brasil e outros países podem afetar nossa habilidade de contratar ou manter funcionários altamente qualificados. Se não pudermos atrair e manter as pessoas necessárias para expandir nossos negócios, poderemos não conseguir administrar nossas atividades de forma eficiente, o que poderá nos afetar adversamente.

Incêndios e outros sinistros poderão afetar nossas propriedades rurais e nos afetar adversamente.

Nossas operações estão sujeitas a vários riscos que afetam nossas propriedades e instalações rurais, incluindo a destruição de fazendas e produção agrícola em razão de incêndios e outros eventos ou desastres naturais, ou, ainda, em razão de furto de grãos ou fertilizantes ou de outros insumos. Poderemos ser afetados adversamente caso qualquer desses riscos se materialize.

Pragas e doenças poderão prejudicar nossa produção agropecuária de forma imprevisível e poderão, potencialmente, destruí-las parcial ou totalmente.

A ocorrência e as consequências decorrentes de pragas e de doenças podem ser imprevisíveis e devastadoras para a agricultura e podem afetar ou destruir a produção, inutilizando-a substancial ou integralmente. Mesmo nos casos em que somente parte de nossas safras seja prejudicada, nossos resultados operacionais podem ser afetados caso já tenhamos incorrido, parcial ou totalmente, nos respectivos custos de produção. O custo para combate das pragas tende a ser alto. Por exemplo, recentemente, a ferrugem asiática tem afetado gradualmente a produção de soja no Brasil, resultando em produção menor e custos maiores. Atualmente, a ferrugem asiática não pode ser eliminada, somente controlada. Novas pragas e/ou a mutação ou expansão de tipos de pragas e doenças atualmente existentes poderão afetar negativamente, prejudicar ou ainda destruir completamente nossas safras. O surgimento e expansão de pragas e doenças podem ocorrer se outros produtores rurais não seguirem a regulamentação de saúde e ambientais aplicáveis, o que não podemos controlar. Se nós não conseguirmos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, nossos cultivos podem ficar ameaçados ou até mesmo ser completamente destruídos, o que poderá nos afetar adversamente.

Incertezas generalizadas e fraudes envolvendo a propriedade de imóveis rurais no Brasil podem nos afetar adversamente.

De acordo com o ordenamento jurídico brasileiro, o registro de um imóvel no respectivo Cartório de Registro de Imóveis em nome de uma determinada pessoa é considerado prova válida e eficaz de sua propriedade. No entanto, a presunção de validade do registro atual, ou ainda, dos registros anteriores à aquisição mais recente podem ser questionados judicialmente sob a alegação de que o(s) registro(s) ocorreu(eram) de forma equivocada ou fraudulenta. Registros duplicados e/ou fraudulentos, bem como a existência de oposições ao registro de escrituras são uma ocorrência frequente em determinadas regiões do Brasil, resultando em ações judiciais. Como resultado, há um risco de que os erros, fraudes e objeções mencionadas possam levar a litígios e questionamentos envolvendo nossas propriedades rurais, assim prejudicando-nos.

A indisponibilidade de financiamentos ou um aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de potenciais adquirentes de imóveis de contratar financiamentos para tais aquisições.

A indisponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamentos e/ou um aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial em obter financiamentos para suas aquisições, reduzindo assim a potencial demanda para a aquisição de nossas propriedades rurais e, consequentemente, afetar adversamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.

Condições meteorológicas imprevisíveis poderão impactar adversamente os nossos produto agropecuários e o valor de nossas propriedades rurais.

A ocorrência de condições meteorológicas severas, inclusive, sem limitação, secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente altas é imprevisível, podendo ter impacto potencialmente devastador na produção agropecuária e o valor de nossas propriedades rurais. O efeito das condições meteorológicas severas poderá reduzir a produtividade de nossas fazendas, prejudicar nossas receitas e fluxos de caixa, exigir níveis mais altos de investimentos ou aumentar significativamente nossos custos operacionais. Qualquer uma dessas hipóteses poderá nos afetar adversamente.

Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não ser oferecido em condições aceitáveis para nós.

Nossas operações exigem quantidade significativa de capital. Talvez seja necessário buscarmos capital adicional, mediante a emissão de novas ações, títulos de dívida ou mediante contratação de outras modalidades de financiamento. Nossa capacidade de captação de capital dependerá de nossa rentabilidade, que no presente é incerta, e da conjuntura política e econômica que afete o Brasil e os mercados imobiliários e agrícolas internacionais. A depender desses e outros fatores, muitos dos quais estão inteiramente fora de nosso controle, é possível que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições aceitáveis para nossa a Companhia.

Se financiarmos nossas atividades nos mercados de dívida, é provável que os respectivos instrumentos relativos à emissão de valores mobiliários ou contratação de empréstimos nos imponham obrigações, de caráter financeiro ou outras modalidades, que poderão restringir nossa flexibilidade operacional. Caso não consigamos captar capital adicional em condições aceitáveis à Companhia, nosso futuro crescimento e o desenvolvimento de nosso negócio poderá sofrer restrições, o que poderia nos impactar adversamente.

Planejamos continuar usando instrumentos financeiros de derivativos, o que pode gerar perdas e custos substanciais e assim nos afetar adversamente.

Planejamos continuar a usar instrumentos financeiros derivativos, primordialmente contratos derivativos de commodities, derivativos cambiais e contratos de swap de taxas. Caso venhamos a celebrar tais contratos derivativos e os futuros preços de commodities, taxas cambiais e taxas de juros pertinentes não forem favoráveis, poderíamos incorrer em prejuízos substanciais, o que poderá nos impactar adversamente. Ademais, nossas estratégias de hedge poderão se revelar ineficazes no tratamento dos efeitos das variações de taxas de câmbio e preços de commodities em relação à nossa situação financeira. Ao celebrar nossos contratos derivativos, arcaremos com o risco de crédito das contrapartes que não forem capazes de atender às condições dos respectivos contratos. Talvez não consigamos receber indenização por perdas e danos de qualquer contraparte inadimplente, por meio de ações judiciais de execução, em razão de leis que assegurem proteção falimentar ou proteção similar a devedores insolventes, de leis estrangeiras que limitem ações de execução no exterior ou por outro motivo, o que poderia nos impactar adversamente.

Poderemos não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas.

Podemos fazer alianças ou parcerias estratégicas com terceiros para nos beneficiar de certas oportunidades de negócio e para viabilizar a aquisição de determinadas propriedades rurais no futuro. Não podemos prever, no entanto, se e quando tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão. A nossa capacidade de ampliar nossos negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas depende de diversos fatores, inclusive nossa capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou alianças e fatores fora do nosso controle, tal como o cumprimento pelos parceiros das obrigações decorrentes da parceria. Além disso, nossas expectativas quanto aos benefícios resultantes dessas parcerias poderão não se concretizar. A impossibilidade de desenvolvermos com sucesso parcerias ou alianças estratégicas poderá nos impactar adversamente.

Atualmente, desenvolvemos nossas atividades econômicas exclusivamente no Brasil e todos nossos ativos estão localizados unicamente no País. No entanto, caso venhamos a expandir nossas operações para novos países ou regiões, estaremos sujeitos aos riscos associados aos novos mercados em que efetivamente venhamos a investir e operar, notadamente riscos econômicos, legais, políticos e regulatórios.

Desenvolvemos nossas atividades econômicas e temos ativos exclusivamente no Brasil. No entanto, caso venhamos a concluir que a expansão internacional de nossas atividades econômicas seja um meio adequado para a consecução de nossa estratégia e nos permita atingir nossos objetivos e metas de negócio, poderemos investir em outros países além do Brasil.

O sucesso da estratégia de negócios que aplicamos no Brasil e a própria aceitação de nosso modelo de negócios estão sujeitos a um alto nível de incerteza e dependerão de vários fatores que poderão estar além de nosso controle. Nesse sentido, não podemos garantir que nossa expansão internacional, caso venha efetivamente a concretizar-se, será lucrativa e nos permitirá obter os retornos esperados sobre nossos investimentos ou que consigamos recuperar, no mínimo, os valores que investirmos. Se falharmos no gerenciamento de nossa expansão internacional, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira será afetada adversamente. A expansão internacional de nossas atividades exigirá atenção especial da administração da Companhia e a contratação adicional de pessoal altamente especializado. Além disso, estaremos sujeitos a vários riscos específicos, por exemplo:

* desafios causados pela distância, língua, práticas de negócio locais e diferenças culturais;

* dificuldade para obtenção de licenças, autorizações ou outras aprovações junto às autoridades governamentais locais;

* dificuldades para a formação de parcerias ou alianças estratégicas com atores locais;

* dificuldades intrínsecas decorrentes da administração de uma companhia transnacional;

* efeitos negativos decorrentes de flutuações cambiais;

* ciclos de pagamento mais longos em outros mercados comparados ao Brasil;

* mudanças adversas nas leis e políticas locais, notadamente aquelas relativas a práticas trabalhistas, ao meio ambiente, investimento, aquisição de imóveis rurais por sociedades estrangeiras ou controladas por estrangeiros;

* imposição de controles cambiais e restrições à repatriação de capital;

* dificuldade para a execução judicial de contratos e para a cobrança ou execução de dívidas, ou, ainda, dificuldades ou restrições específicas pertinentes ao Poder Judiciário local;

* desapropriação ou expropriação da propriedade privada, ou, ainda, restrições legais ou administrativas à propriedade privada decorrentes de mudança da legislação local aplicável ou demais atos de Estado;

* práticas e padrões conflitantes ou redundantes no que se refere a aspectos regulatórios, tributários, judiciais e administrativos atrasos em embarques e entregas de nossos produtos;

* práticas diversas para obtenção de financiamentos;

* diferentes restrições ao comércios internacional e barreiras à importação ou exportação;

* disputas políticas, turbulências sociais e deterioração das condições econômicas locais;

* atos terroristas ou conflitos militares;

* desastres naturais, epidemias, revoltas e insurreições.

Nossa incapacidade de reconhecer e responder às essas diferenças, desafios e riscos poderá afetar adversamente o sucesso de nossas operações nos mercados em que venhamos a atuar, o que, por sua vez, poderá causar um efeito adverso relevante sobre nosso negócio, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira.

Nossos Acionistas Controladores e membros do Conselho de Administração irão exercer influência significativa sobre nosso negócio e seus interesses poderão entrar em conflito com os interesses de nossos outros acionistas.

Nossos Acionistas Controladores poderão ter outras prioridades que não sejam compatíveis com aquelas de nossos outros acionistas e, em decorrência disso, significativos conflitos de interesses entre os Acionistas Controladores e nossos demais acionistas poderão surgir. Além disso, algumas pessoas ligadas aos nossos Acionistas Controladores são alguns dos atuais membros do nosso Conselho de Administração. Essa situação pode resultar em conflitos de interesses, não sendo possível antecipar se a motivação ou os resultados de tais decisões serão sempre favoráveis a nossos demais acionistas.

Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da sua participação na nossa Companhia.

Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode consequentemente resultar na diluição da participação desses investidores em nosso capital social.

Nossos Acionistas Controladores são titulares de um número significativo de bônus de subscrição para adquirir ações adicionais de nosso capital social e a sua participação acionária será diluída pelo exercício futuro desses direitos.

Nossos Acionistas Controladores atualmente são titulares de Bônus de Subscrição não exercidos que os habilitam a subscrever ações no montante equivalente a 20% do capital social da Companhia após aumento decorrente do exercício integral de cada emissão de tais Bônus de Subscrição. Você sofrerá diluição imediata por ocasião do exercício desses Bônus de Subscrição e essa diluição poderá ser expressiva.

Podemos não ser capazes de distribuir dividendos aos nossos acionistas.

Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Apesar disto, nos exercícios sociais de 2009 e 2010 não promovemos o pagamento de dividendos, pois apresentamos prejuízos acumulados em nosso patrimônio no final do exercício. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos propriamente ditos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à Assembleia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira.

Disposições de nosso estatuto social poderão impedir a aquisição da nossa companhia e dificultar ou atrasar transações de possível interesse dos investidores.

Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, atrasar ou dificultar a troca de controle de nossa companhia ou nossa administração. Uma das disposições obriga todo acionista adquirente (com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas transações especificadas em nosso estatuto), que adquire ou se torne titular de ações emitidas por nós (excluindo ações em tesouraria e adições involuntárias de participações de ações especificadas em nosso estatuto), ou em outros direitos em valor igual ou superior a 20% de nosso capital social devem fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações pelos critérios de preço estabelecidos em nosso estatuto. Essa disposição pode atrasar, adiar ou impedir a transação ou alterações de controle, as quais podem ser de interesse de nossos investidores. Tal disposição de nosso estatuto tem o objetivo de evitar a concentração de nossas ações ordinárias em um grupo pequeno de investidores, para promover uma base mais dispersa de acionistas. Tendo em vista que essa é uma disposição de nosso estatuto, sua eliminação, a qual pode ser contrária ao interesse de investidores em devidas circunstâncias, deve ser deliberada em uma assembleia especial de acionistas instalada em primeira convocação com a presença de acionistas representando pelo menos dois terços de capital social com direito a voto, e em segunda convocação com qualquer número de acionistas e aprovada pela maioria simples dos acionistas presentes na assembleia. A aprovação para eliminar essa disposição não significa que acionistas dissidentes têm o direito de reembolso de suas ações ou qualquer outra obrigação, ou que nós, os acionistas controladores, ou os acionistas que decidirem em favor da aprovação têm que fazer uma oferta pública para adquirir as ações de titularidade de outros acionistas.

Ainda, nosso estatuto dificulta a alteração que limite ou exclua o direito dos acionistas à realização da referida OPA. A alteração que limite ou exclua o direito dos acionistas à realização da OPA, obriga o acionista que tiver deliberado neste sentido a efetuar uma OPA nos termos previstos no estatuto.

A pulverização das nossas ações no mercado pode deixar-nos suscetíveis a alianças ou conflitos entre acionistas e a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que sejam titulares de mais de 50% do capital.

Não há acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% do nosso capital social. Desta forma, podem ser formadas alianças ou acordos entre acionistas que resultem no exercício de controle sobre a Companhia por tais acionistas. Caso se forme um grupo que venha a exercer controle sobre nós, pode haver mudanças repentinas e inesperadas em nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive em razão da substituição de Administradores. Além disso, podemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes.

A ausência de um acionista ou grupo controlador que seja titular da maioria do nosso capital social: (i) significa também que não há como garantir que nossa estratégia ou plano de negócios serão preservados, podendo um acionista ou grupo de acionistas que passem a exercer o poder de controle no futuro alterar significativamente o curso dos negócios e as atividades, o que pode causar um impacto adverso no preço de mercado das nossas ações; e (ii) pode dificultar certos processos de tomada de decisão em razão do não atingimento do quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa administração, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernente a seus respectivos direitos podem nos afetar adversamente.

O exercício das opções de compra de ações outorgadas aos nossos Administradores acarretará em diluição dos acionistas, caso exercida tal opção.

Em 29 de outubro de 2008, foi instituído nosso plano de opções de compra de ações, em benefício de profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, sendo que dentro de tais profissionais encontram-se os nossos Administradores. A outorga de opções no contexto do Plano se deu em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 11 de Agosto de 2010, que fixou o preço do exercício da outorga no valor de R$ 8,97 por ação. As opções poderão ser exercidas a partir de 2 (dois) anos após a data da outorga, ou seja, em 18 de Agosto de 2012, por um prazo de 3 (três) anos. Qualquer exercício das opções pelos beneficiários, incluindo nossos Administradores, acarretará em diluição dos nossos acionistas.

Eventuais atrasos ou falhas na entrega de matérias-primas por nós utilizadas por parte de nossos fornecedores poderá nos impactar adversamente.

Dependemos de nossos fornecedores para nos prover de matérias-primas, tais como fertilizantes, sementes e serviços de maquinário. Dessa forma, eventuais atrasos no fornecimento de sementes ou fertilizantes podem retardar nosso processo de plantio de culturas até que possamos encontrar novos fornecedores, ou atrasar nosso processo de colheita no caso do atraso do maquinário. Deste modo, eventuais falhas, atrasos ou defeitos na entrega das matérias primas ou prestação dos serviços pelos nossos fornecedores podem impactar negativamente os nossos negócios e operações.

Dependemos de uma rede de prestadores de serviços agrícolas terceirizados.

Adicionalmente a nossos funcionários, dependemos de prestadores de serviços agrícolas terceirizados para a operação de máquinas e equipamentos e para o cultivo de produtos agrícolas em nossas propriedades rurais. Assim, nosso sucesso depende da habilidade, experiência, conhecimento e esforço dos nossos prestadores de serviços  terceirizados. Não podemos garantir que conseguiremos contratar os prestadores de serviços terceirizados selecionados por nós para nossas propriedades rurais, ou que eles terão ou manterão a capacidade de produção agrícola que queremos de maneira eficiente, com alta qualidade e a preços competitivos.

A nossa incapacidade de contratar os prestadores de serviços por nós selecionados para algumas de nossas fazendas, ou a incapacidade de nossos prestadores de serviços terceirizados de prestar serviços de qualidade, ou ainda a revogação ou rescisão de nossos contratos de prestação de serviços ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços a preços comparáveis poderão nos impactar de maneira adversa.

Nossa prática de contratar terceiros para a prestação de serviços agrícolas nos sujeita também a riscos trabalhistas advindos de potenciais ações pleiteando reconhecimento de vínculo empregatício dos terceiros com a Companhia, responsabilidade subsidiária/solidária em relação aos contratos de arrendamento ou responsabilidade subsidiária pela satisfação de encargos trabalhistas e previdenciários que eventualmente tenham deixado de ser recolhidos pela empresa prestadora de serviço ou pelo arrendatário durante a vigência do contrato de prestação de serviço ou do contrato de arrendamento, conforme aplicável.

Adicionalmente, a Companhia está sujeita a fiscalizações por parte de autoridades governamentais, que podem resultar em autuações fiscais e previdenciárias por eventuais tributos não recolhidos e autuações trabalhistas. Caso qualquer uma dessas situações ocorra e decisões judiciais e/ou administrativas sejam favoráveis aos terceiros, podemos sofrer um aumento significativo de nossos custos, causando um efeito adverso sobre nós, podendo, inclusive, levar à mudança de nossa estratégia de negócio.

Os riscos trabalhistas envolvem, ainda, autuações pelo Ministério do Trabalho e investigações do Ministério Público do Trabalho, que poderão levar à propositura de ações civis públicas relacionadas à irregularidades da terceirização da atividade-fim.

A venda de nossa produção é altamente concentrada.

Nos últimos 12 meses, 69,8% de nossa produção foi vendida a três clientes, que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. Adicionalmente, em março de 2008, celebramos um contrato de fornecimento de cana-de-açúcar com a Brenco, atual ETH, para as Fazendas Alto Taquari e Araucária, cujo objetivo é o fornecimento, por nós à ETH, da produção de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar produzidos nas duas propriedades (iniciado no Ano-Safra 2009/2010 e a ser finalizado até o Ano-Safra 2021/2022), fazendo com que a ETH seja responsável por 100% da nossa receita líquida de vendas de cana-de-açúcar para os dois próximos ciclos em relação a essas propriedades. Desta forma, o mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Podemos não ser capazes de manter ou formar novos relacionamentos com nossos clientes, o que poderia nos afetar adversamente. A alta concentração de nossa base de clientes também torna mais relevantes as consequências caso algum deles venha a inadimplir suas obrigações perante a Companhia, seja em razão do não pagamento dos produtos entregues ou em razão de qualquer descumprimento contratual ou obrigação, como, por exemplo, o não embarque ou atrasos no embarque de produtos adquiridos junto à Companhia. O descumprimento do prazo de embarque dos nossos produtos pode afetar diretamente o planejamento de colheita na unidade, podendo gerar perdas e custos adicionais e afetando diretamente nossos resultados.

A volatilidade de mercado pode levar a aumentos significativos do preço do calcário, de fertilizantes e do petróleo, o que poderá nos impactar adversamente.

Nossas propriedades estão localizadas em regiões de cerrado, cujo solo é ácido, parcialmente infértil e requer a utilização de calcário e fertilizantes para sua correção. Além disso, parte dos nossos custos de produção, como logística e combustível dos tratores, estão atrelados aos preços do petróleo e seus derivados. Desta forma, caso o preço do calcário e de fertilizantes utilizados por nós para a correção do solo e do petróleo aumente significativamente, podemos ser impactados adversamente.

Utilizamos sementes geneticamente modificadas em nossos cultivos. Os riscos relacionados à utilização de tais sementes ainda são incertos.

Fazemos uso de sementes geneticamente modificadas em nossas plantações. A produção, comercialização e consumo de sementes geneticamente modificadas ainda são assuntos controvertidos e tal controvérsia abrange, inclusive, a própria pertinência ou não da comercialização de tais sementes e em que medida e de que forma a utilização de sementes geneticamente modificadas deve ser identificada. Atualmente, a ciência não é capaz de definir a probabilidade efeitos colaterais ou as consequências da venda e consumo de sementes geneticamente modificadas. Contudo, a ausência de prova de eventuais malefícios não é prova da ausência de risco. Caso a população venha a acreditar que sementes geneticamente modificadas causem risco à saúde humana ou para o meio ambiente, autoridades governamentais e o público poderiam buscar a responsabilização dos participantes da cadeia agrícola em razão de danos que tenham sido causados, e é provável que os maiores participantes dessa cadeia, incluindo a Companhia, estariam mais expostos a litígios comparativamente a atores menos relevantes Caso a rejeição de sementes geneticamente modificadas se torne ampla ou caso seja comprovado que sementes geneticamente modificadas prejudiquem a saúde humana ou o meio ambiente, poderemos ser afetados adversamente. Finalmente, a regulamentação atual e futura de países estrangeiros, como, por exemplo, na Europa e Ásia, podem representar barreiras ao comércio, o que pode afetar negativamente nossa lucratividade.

Nosso negócio agropecuário é sazonal e nossas receitas poderão flutuar significativamente, o que poderá nos afetar adversamente.

Nossas atividades agropecuárias são de natureza predominantemente sazonal. Nossas operações e vendas são afetadas pelos ciclos de cultivo de produtos agrícolas e pelo preço de commodities e da arroba do boi, que são altamente voláteis. Assim, é provável que nossos resultados operacionais oscilem significativamente entre os períodos de plantio e colheita, o que gerará oscilações em nosso fluxo de caixa em decorrência das disparidades entre nosso fluxo de receitas e nossos custos fixos. Ademais, a sazonalidade proporciona janelas de oportunidade limitadas para cumprirmos as tarefas necessárias que nos incumbem em cada estágio de cada cultivo. Caso eventos como condições meteorológicas adversas ou interrupções de transporte ocorram durante tais janelas de oportunidade, nossas receitas poderão sofrer reduções sem que tenhamos a oportunidade de recuperá-las até o novo plantio. Por fim, nossos resultados trimestrais podem não ser indicativos do nosso resultado anual.

A flutuação dos preços de mercado de nossos produtos agropecuários poderá nos impactar adversamente.

Como não celebramos contratos de hedge para 100% de nossa produção, não temos garantias de preços mínimos para nossos produtos e, portanto, estamos expostos a riscos significativos relacionados ao nível e volatilidade do preço dos produtos agrícolas. Os preços que conseguimos obter por nossos produtos agrícolas ao longo do tempo dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, incluindo, mas não se limitando, aos listados abaixo:

* preços praticados mundialmente, que, historicamente, têm-se sujeitado a flutuações significativas de curto prazo, dependendo da oferta e procura globais e como resultado da especulação;

* condições meteorológicas, condições adversas regionais e situação de conflito no campo, inclusive, sem limitação, litígios relativas à propriedade de imóveis rurais;

* estratégias de negócios adotadas por outras importantes empresas que atuam no setor agrícola e de agribusiness;

* alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e União Europeia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor;

* os meios de transporte disponíveis e o desenvolvimento de infraestrutura nas regiões nas quais operamos ouem áreas remotas que atendem os mesmos mercados locais e afetam os preços locais da nossa safra; e

* oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas.

Podemos sofrer um impacto adverso se os preços dos nossos produtos agropecuários e de produtos derivados sofrerem queda significativa que os coloque em níveis mais baixos que os atuais, em razão dos fatores acima enumerados ou outros.

A falta de logística de transporte, de armazenamento e de processamento no Brasil constitui desafio importante para a agricultura e o mercado imobiliário agrícola brasileiro. Não podemos garantir que conseguiremos mitigar ou solucionar os problemas decorrentes de tal restrição eficientemente, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente em termos de custo, ou em absoluto, o que poderá nos impactar adversamente.

Dependemos do acesso eficiente à infraestrutura de transportes e portos para o crescimento da agricultura brasileira como um todo e para nossas operações em particular. Podemos adquirir propriedades em áreas onde a infraestrutura de transporte existente ainda seja inadequada e onde melhorias sejam necessárias para tornar a nossa produção agropecuária mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos EUA e em outros produtores internacionais. Considerando que a dependência do transporte rodoviário nos impede de sermos um produtor de baixo custo, nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada. Consequentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo eficaz em termos de custo, ou em absoluto, o que poderá nos impactar adversamente.

A concorrência mundial nos mercados de nossos produtos poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais.

Prevemos enfrentar concorrência mundial significativa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas linhas de produção. O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas da economia mundial. Qualquer um desses fatores poderá afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, nossa rentabilidade. Como muitos de nossos produtos são commodities agrícolas, eles concorrerão nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir que os produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Qualquer aumento de competitividade de nossos concorrentes com relação aos nossos produtos poderá nos impactar adversamente.

Movimentos sociais poderão afetar o uso normal de nossas propriedades rurais ou causar-lhes danos.

Movimentos sociais tais como o MST e a CPT são grupos ativos no país e pleiteiam do governo federal a realização da reforma agrária e a redistribuição de terras. As invasões e ocupações de terras rurais por grande número de pessoas é prática comum entre os integrantes desses movimentos e, em certas áreas, inclusive aquelas em que poderíamos investir, os proprietários não dispõem de proteção policial e procedimentos eficientes de reintegração de posse. Consequentemente, não podemos garantir que nossas propriedades não ficarão sujeitas a invasão ou ocupação por grupos do gênero. Qualquer invasão ou ocupação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal de nossas terras e nos impactar adversamente. Qualquer decisão do governo brasileiro em fazer reforma agrária e/ou redistribuição de propriedades rurais pode nos afetar adversamente.

Mudanças nas políticas governamentais poderão afetar nossos negócios de maneira adversa.

Políticas governamentais para a promoção de biocombustíveis em resposta a preocupações ambientais têm apresentado, e devem continuar a apresentar, impacto nos preços de grãos. A natureza e o escopo da legislação e da regulamentação futura que afetam nossos mercados são imprevisíveis e não há garantias de que as concessões, os preços e/ou as proteções de mercado atuais relacionadas à biocombustíveis serão mantidas na forma atual por tempo indeterminado. Qualquer redução no apoio a biocombustíveis por parte do governo dos Estados Unidos ou de qualquer outro governo poderá resultar na estagnação ou declínio dos preços de mercado de determinadas commodities agrícolas e, consequentemente, sobre o preço das nossas propriedades rurais, o que poderá nos impactar adversamente.

Medidas governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedades rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações.

Em agosto de 2010, o Presidente da República aprovou parecer da Advocacia Geral da União que limita a compra de terras no Brasil por estrangeiros e por empresas brasileiras que sejam controladas por estrangeiros. Contrariando o entendimento vigente até então, o novo Parecer veio defender a validade da Lei nº 5.709/71 em face da Constituição Federal de 1988, impondo limites à aquisição e arrendamento de imóveis rurais no Brasil por estrangeiros. A legislação dispõe, por exemplo, que empresas cujo controle do capital social seja detido por estrangeiros, sob pena de nulidade, só podem adquirir propriedades rurais com projeto agrícola, pecuário, industrial ou de colonização aprovado pelas autoridades competentes, até o limite máximo individual de 100 (cem) módulos de exploração indefinida por empresa - medida variável de área definida regionalmente, que varia de 5 ha (cinco hectares) a 100 ha (cem hectares). Para comprar além desse limite, a empresa depende de prévia aprovação do Congresso Nacional. A legislação dispõe ainda que a soma das áreas rurais pertencentes a empresas estrangeiras ou controladas por estrangeiros não pode ultrapassar 25% da superfície de um município, sendo que, dentro desses 25%, o total de área detida por estrangeiros ou empresas controladas por estrangeiros de uma mesma nacionalidade não pode exceder o limite de 40% (ou seja, empresas de mesma nacionalidade poderão somente adquirir 10% da área total de cada município). A aplicação das limitações e restrições previstas na Lei nº 5.709/71 nos exige a observância de novos procedimentos e aprovações prévias para nossas operações de aquisição de terras que resultarão noaumento dos prazos anteriormente observados em tais processos, os quais ainda não podem ser mensurados. Assim, para realizarmos novas aquisições poderá ser necessário obtermos prévia anuência do Congresso Nacional. Ainda, não temos como mensurar a dimensão da aplicação de referidas restrições, uma vez que referido parecer é recente e apresenta diversas questões controvertidas e passíveis de questionamentos e discussões administrativas e judiciais (o Judiciário ainda não se posicionou em face destas controvérsias), o que poderá inclusive inviabilizar novas aquisições, impactando negativamente nossos negócios e operações.

Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental.

Nossas atividades econômicas no Brasil estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente, nos níveis federal, estadual e municipal. Esta regulamentação nos impõe diversas obrigações, tais como licenciamento ambiental, padrões mínimos para emissão de efluentes, uso de agrotóxicos, gestão de resíduos sólidos, conservação de certas áreas protegidas, obrigatoriedade de obtenção de autorização especial para o uso de recursos hídricos e supressão vegetativa, dentre outras. Sob o ponto de vista da responsabilidade administrativa, o descumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a uma série de sanções, desde advertência, multa e até mesmo interdição das atividades, de acordo com critérios técnicos e jurídicos, como reincidência, potencialidade da ofensa ao meio ambiente, etc. O infrator poderá estar sujeito a sanções criminais, independentemente da obrigação de recuperar o meio ambiente e indenizar terceiros em razão dos danos que venham a ser causados. Ademais a lei ambiental brasileira adota o sistema de responsabilidade civil objetiva e solidária, como um instrumento com nítida função de garantir a reparação do meio ambiente, bastando que se comprove a existência do dano e o nexo de causalidade entre ele e a atividade do empreendedor. Assim, é perfeitamente possível a configuração de responsabilidade mesmo nas hipóteses em que ele não tenha agido com culpa. Logo, tal regime poderá nos tornar solidariamente responsáveis por obrigações de prestadores de serviços, na medida em que também sejamos considerados responsáveis. Por sua vez, quaisquer custos em que venhamos a incorrer para remediar danos ambientais poderão causar a redução de nossos recursos financeiros, os quais, em outra situação, estariam disponíveis para investimentos estratégicos imediatos ou futuros, podendo trazer impacto negativo sobre nossos negócios.

Todas as propriedades rurais do Brasil são obrigadas, por lei, a manterem áreas de Reserva Legal. Essa obrigação é regulada pelo Código Florestal Brasileiro (Lei n.º 4.771, de 15 de setembro de 1965, com suas alterações posteriores). A Reserva Legal é a área de cada propriedade rural particular onde não é permitido o desmatamento (corte raso), mas que pode ser utilizada mediante manejo sustentável previamente aprovado junto ao órgão ambiental competente. Esta área deve ser averbada na matrícula do imóvel, no competente Serviço de Registro de Imóveis. A porcentagem de Reserva Legal varia conforme a localidade do imóvel no território nacional, chegando a atingir 80% nas propriedades e posses rurais situadas em área de floresta na Amazônia Legal. Cumpre ainda salientar que a aplicação das penalidades pelos órgãos ambientais em decorrência da falta de averbação da área Reserva Legal, nos termos do artigo 55 Decreto Federal n° 6.514/08, com as alterações promovidas pelo Decreto n° 6.686/08, só poderá ocorrer em 11 de junho de 2011, quando o referido dispositivo entrará em vigor, tendo em vista a prorrogação de prazo fixada pelo artigo 15 do Decreto Federal n° 7.029/09. Além disso, a regulamentação ambiental pode afetar o aproveitamento econômico de nossas propriedades rurais, especialmente no aspecto da proteção a APPs e áreas de reserva legal. Parte significativa de nossas propriedades rurais têm suas áreas de reserva legal pendentes de regularização. Como as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas, nossos gastos de capital e despesas para atendimento de exigências ambientais poderão aumentar no futuro. Quaisquer gastos não planejados poderão nos forçar a reduzir outros investimentos estratégicos e, consequentemente, nos impactar adversamente.

Mudanças nas práticas contábeis e procedimentos necessários à adaptação a tais normas podem gerar riscos, incertezas e custos adicionais.

Conforme nota explicativa nº 2 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010 e 2009, foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC com vigência para exercícios sociais finalizados em 31 de dezembro de 2010 ou posteriormente, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil, visando um processo de convergência para o IFRS.

No processo de convergência para o IFRS, além dos pronunciamentos contábeis já emitidos, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro. Este conjunto de novos pronunciamentos podem afetar os resultados de nossas operações de forma relevante e, consequentemente, a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do nosso controle e nós não podemos prever o conteúdo de tais novos pronunciamentos contábeis. Assim, estes pronunciamentos contábeis podem alterar significativamente o modo como elaboraremos nossas futuras demonstrações financeiras.