BRF
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Riscos Relacionados aos Nossos Negócios e Setor

Nossos resultados operacionais estão sujeitos a fatores sazonais e volatilidade que afetam tanto os preços de matéria-prima quanto os nossos preços de vendas.

O nosso negócio é em grande parte dependente do custo e fornecimento de milho, farelo de soja, soja em grãos, suínos, bovinos, leite e outras matérias-primas, bem como os preços de venda de nossas aves, suínos, bovinos e produtos lácteos, todos os quais são determinados por alterações constantes na oferta e demanda que podem flutuar de maneira significativa, e de outros fatores sobre os quais temos pouco ou nenhum controle.

Esses outros fatores incluem, entre outros, flutuações nos níveis de produção doméstica e global de aves, suínos, bovinos e leite, regulamentos ambientais e de conservação, conjuntura econômica, condições climáticas, doenças em animais e na lavoura, custo do frete internacional e flutuações das taxas de câmbio. Nosso setor econômico, tanto no Brasil quanto no exterior, também é caracterizado por períodos cíclicos de preços e lucratividade mais altos, seguidos de superprodução, o que leva a períodos de preços e lucratividade menores. Não podemos minimizar esses riscos com a celebração de contratos de longo prazo com nossos clientes e com a maioria de nossos fornecedores, uma vez que esses contratos não são usuais no nosso setor. Nosso desempenho financeiro também é afetado por custos de frete nacionais e internacionais, que são vulneráveis a flutuações no preço do petróleo. Talvez não tenhamos êxito ao tratar dos efeitos das variações sazonais e da volatilidade sobre custos e despesas ou sobre a precificação de nossos produtos e, neste caso, o nosso desempenho financeiro como um todo poderá ser negativamente afetado.

A volatilidade dos preços de nossas importantes matérias-primas continuou desde a crise econômica global de 2008 e 2009. Em 2011, a média do preço do milho no Brasil foi 5,0% mais alta que a média do preço do milho em 2011, e os preços foram consideravelmente altos durante boa parte do ano. Por exemplo, o preço do milho em dezembro de 2012 foi 26,3% maior que em dezembro de 2011. Em 2012 a média de preços de farelo de soja no Brasil foi 61,4% maior que a média em 2011 e comparando dezembro de 2011 e dezembro de 2012 foram 95,9% superiores. Em alguns momentos achamos necessário aumentar o preço de vendas dos nossos produtos visando mitigar o impacto dos custos com matérias primas.

Riscos à saúde relativos ao setor alimentício podem prejudicar nossa capacidade de vender nossos produtos.

Estamos sujeitos a riscos que afetam o setor de alimentos em geral, inclusive riscos causados por contaminação ou deterioração dos alimentos, questões relativas à nutrição e à saúde, reclamações de responsabilidade de fabricante, adulteração de produto, possível indisponibilidade e custo de seguro e o custo potencial e transtorno de um recall de produto. Entre esses riscos estão àqueles relativos à criação de animais, inclusive doenças e condições climáticas adversas. A carne está sujeita a contaminação durante o processamento e a distribuição. A contaminação durante o processamento pode afetar muitos dos nossos produtos e, portanto, poderá ter um impacto significativo em nossas operações.

Nossas vendas dependem das preferências dos consumidores e quaisquer riscos reais ou potenciais à saúde associados aos nossos produtos, inclusive qualquer publicidade negativa referente a esses riscos, podem levar os consumidores a perder a confiança na qualidade e segurança de nossos produtos, o que reduz o nível de consumo deles.

Mesmo que nossos produtos não sejam afetados por contaminação, nosso setor pode sofrer publicidade negativa se os produtos de outros produtores forem contaminados, e isso poderia resultar na queda de demanda do consumidor pelos da categoria afetada. Mantemos sistemas desenvolvidos para monitorar riscos de segurança alimentar em todas as fases do processo produtivo (inclusive no tocante à produção de aves, suínos, bovinos e produtos lácteos).

Nossos sistemas para cumprimento das normas governamentais podem não minimizar efetivamente os riscos relacionados à segurança alimentar. Qualquer contaminação de produto pode ter um efeito prejudicial significativo em nossos negócios, em nossos resultados operacionais, em nossa situação financeira ou perspectivas.

A degradação das condições econômicas gerais pode ter impacto negativo nos nossos negócios.

Os nossos negócios podem ser afetados negativamente pelas mudanças nas condições econômicas brasileiras e globais. os nossos negócios foram afetados materialmente pela crise econômica global, o que resultou em aumento na volatilidade nos nossos mercados e contribuiu para as perdas líquidas no quarto trimestre de 2008 e na primeira metade de 2009. Por exemplo, a crise econômica global levou a aumento nos preços das matérias primas, tais como milho e grão de soja, que nós não pudemos repassar para os nossos consumidores. Além disso, houve uma grande redução na demanda em 2009, que nos forçou a cortar 20% da nossa produção de carne para exportação no primeiro trimestre de 2009. Embora as condições das economias no Brasil e no mundo melhoraram em termos gerais em 2010, a crise da dívida soberana europeia em 2011 levou a uma significativa desaceleração da atividade econômica na Europa, aumentando as taxas de desemprego e diminuindo o consumo de carne. Devido à natureza internacional de nossos negócios, nós permanecemos sujeitos ao risco da volatilidade econômica no mundo, e quebras políticas e econômicas no mundo podem ter um efeito adverso substancial nos nossos negócios e resultados das operações.

A criação de animais e o processamento de carnes envolvem riscos de controle de doenças e saúde animal, que podem impactar de forma negativa nossos resultados operacionais e condição financeira.

Nossas operações incluem a criação de aves e suínos e o processamento de carne suína, bovina e de aves, além da compra de leite e vendas de leite e produtos lácteos, o que exige que mantenhamos a saúde animal e o controle de doenças. Pode ser exigido o sacrifício de animais, ou a suspensão da venda de alguns de nossos produtos aos clientes no Brasil e no exterior no caso de um surto de doenças que afetem os animais como: (1) no caso das aves, a gripe aviária (discutida abaixo), e a doença de Newcastle; (2) no caso dos suínos, bovinos e determinados outros animais, Gripe A (H1N1) (discutida abaixo); e (3) e a encefalopatia espongiforme bovina conhecida por “doença da vaca louca” e febre aftosa, no caso de bovinos. O sacrifício de aves, suínos ou outros animais, pode impedir a recuperação de custos incorridos na criação ou aquisição desses animais e resultar em despesas adicionais para a disposição deles. Um surto da febre aftosa pode ter efeito no nosso rebanho, no rebanho disponível para compra, na percepção dos consumidores sobre determinados produtos proteicos ou na nossa capacidade de acessar determinados mercados, o que poderia afetar negativamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Além disso, embora o gado brasileiro geralmente se alimente de pasto e, portanto, corra menos risco de adquirir a doença da vaca louca quando comparado ao gado criado em outros países, o aumento da criação de gado no Brasil pode levar ao uso de ração para gado que contenha subprodutos de origem animal, o que aumentaria o risco de um surto da doença.

Surtos ou o medo do surto de quaisquer dessas doenças ou de outras doenças de origem animal podem levar ao cancelamento de pedidos por nossos clientes e, especialmente se houver possibilidade de a doença afetar humanos, pode ser feita publicidade negativa que cause um efeito prejudicial na demanda de nossos produtos pelo consumidor. Além disso, os surtos de doença de origem animal no Brasil podem resultar em ações por parte de governos estrangeiros para fechar os mercados de exportação para alguns ou para todos os nossos produtos, relacionados a algumas ou todas as nossas regiões. Por exemplo, devido aos casos de febre aftosa em bovinos nos Estados do Mato Grosso do Sul e Paraná, alguns dos principais mercados estrangeiros, inclusive a Rússia (que tem sido o maior importador de suínos brasileiro) impuseram barreiras à importação de suínos para todo o país em Novembro de 2005. A Rússia revogou parcialmente tal embargo no segundo trimestre de 2006 para suínos produzidos no Estado do Rio Grande do Sul e essa proibição foi completamente suspensa em Dezembro de 2008. Contudo, em 2011, a Russia proibiu as importações de vários estados brasileiros, citando razões sanitárias e de saúde, e essa barreira ainda vigora. Qualquer surto futuro de doença animal poderia ter um substancial efeito adverso nos resultados de nossas operações e condições financeiras.

Nosso negócio de suínos nos mercados do Brasil e de exportação pode ser afetado de forma negativa pela Gripe A (H1N1).

Em 2009, a gripe suína se espalhou por muitos países. Em 11 de Junho de 2009, a Organização Mundial de Saúde declarou um nível de alerta seis, que sinaliza uma pandemia global. Muitos países, inclusive a Rússia e a China, proibiram a importação de produtos suínos de países em que tenha sido registrado um número significativo de casos da gripe (México, Estados Unidos e Canadá). Em 10 de Agosto de 2010, a OMS (A Organização Mundial da Saúde) cancelou o alerta nível seis de pandemia de gripe e mudou o seu foco para o período pós-pandêmico. Durante esse período, ocorrências localizadas de diferentes magnitudes podem mostrar níveis significativos de transmissão de A (H1N1). Na China, 20 pessoas que contraíram a influenza A(H1N1) morreram.

Quaisquer futuros surtos de gripe A (H1N1) pode levar a imposição de controles preventivos caros sobre as importações de carne suína nos nossos mercados de exportação e podem ter impacto negativo no consumo de carne suína nesses mercados ou no Brasil. Além disso, um surto de gripe suína no Brasil poderia levar à exigência de sacrifício de nossos porcos, apesar de não haver relação entre os casos da gripe e o consumo de carne suína. O sacrifício dos animais resultaria no declínio das vendas de carne de porco, e impediria a recuperação dos custos incorridos com sua criação ou aquisição, além de gerar despesas adicionais com o descarte dos animais sacrificados. Portanto, qualquer disseminação da gripe A(H1N1), ou preocupação com relação à doença, pode impactar de forma negativa os nossos negócios.

Nosso negócio de aves nos mercados do Brasil e de exportação pode ser afetado de forma negativa pela gripe aviária.

Em alguns países, particularmente na Ásia, mas também na Europa e África, os frangos e outras aves foram contaminados com alta patogenicidade da gripe aviária (vírus H5N1). Em poucos casos a gripe aviária foi transmitida de aves para humanos, resultando em doença e, ocasionalmente, em morte.Dessa forma, as autoridades sanitárias de muitos países tomaram providências para evitar surtos dessa doença viral, inclusive com o sacrifício das aves infectadas.

Desde 2003 houve mais de 622 casos confirmados da gripe aviária em humanos e mais de 371 mortes, segundo a OMS. Diversos países da Ásia, Oriente Médio e África reportaram casos de gripe aviária em humanos nos últimos cinco anos e mais recentemente em 2011, e muitos países europeus reportaram casos do vírus em aves. Por exemplo, a Indonésia atraiu atenção internacional quando foi identificada a maior concentração de casos de humanos com o vírus H5N1. Considera-se que o vírus H5N1 esteja fortemente estabelecido em aves na maior parte da Indonésia, e essa quase onipresença resultou em um número significativo de casos em humanos. Em 2011, 62 casos foram notificados no mundo, com 34 mortes, segundo o WHO.

Até o momento, o Brasil não documentou nenhum caso de gripe aviária, embora haja preocupação de que um surto possa ocorrer no futuro. Um surto de gripe aviária no Brasil poderia levar à exigência de sacrifício de nossas aves, o que resultaria na diminuição de nossas vendas de aves e impediria a recuperação dos custos incorridos com sua criação ou aquisição, além de gerar despesas adicionais com o descarte dos animais sacrificados. Além disso, qualquer surto da gripe aviária no Brasil provavelmente resultaria em restrições imediatas à exportação de alguns de nossos produtos a importantes mercados de exportação. Medidas preventivas adotadas pelas autoridades brasileiras, se houver, poderão não ser eficazes para impedir a disseminação da gripe aviária no Brasil.

Quer tenhamos ou não um surto de gripe aviária no Brasil, outros surtos do vírus em qualquer parte do mundo poderiam ter um impacto negativo no consumo de aves em nossos principais mercados de exportação ou no Brasil e um surto de grandes proporções afetaria de forma negativa nossas vendas líquidas e desempenho financeiro geral. Qualquer surto poderia levar à imposição de controles preventivos onerosos sobre a importação de aves em nossos mercados de exportação. Da mesma forma, qualquer disseminação da gripe aviária, ou o aumento de preocupação em relação a estas doenças pode ter um efeito prejudicial relevante para nós.

Barreiras comerciais mais rígidas em mercados importantes de exportação podem afetar de forma negativa nossos resultados operacionais.

Devido ao crescimento do market share dos produtos brasileiros de aves, suínos e bovinos nos mercados internacionais, os exportadores brasileiros estão sendo cada vez mais afetados pelas medidas tomadas por países importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das companhias brasileiras levou alguns países a estabelecerem barreiras comerciais para limitar o acesso de companhias brasileiras aos seus mercados.

Além do mais, a recente crise mundial tem tido como uma de suas conseqüências a elevação das medidas protecionistas em todo o mundo, como uma tentativa dos Governos Nacionais de amenizar pressões decorrentes da difícil situação econômica.

Alguns países, como a Rússia, têm histórico de impor barreiras comerciais para a importação de alimentos. Em 2006 a Rússia começou a instituir cotas para a carne suína, bovina e de aves produzidas no Brasil. Nos últimos dois anos, o governo russo alterou os critérios de alocação para estas cotas (especialmente para produtos suínos e de aves), o que afetou negativamente o volume de exportação total do Brasil. A Rússia também está desenvolvendo capacidade de produção local e aumentando as restrições quantitativas. Em 2011 a Rússia proibiu as importações de vários estados brasileiros por motivos sanitários, o que também diminuiu o volume exportado pelo Brasil, sendo que atualmente ainda existem diversas restrições às exportações brasileiras, além do acirramento das exigências.

Temos sido afetados por sucessivas barreiras comerciais impostas por vários outros países. Em 2009, por exemplo, a Ucrânia iniciou uma investigação antidumping. Embora a investigação tenha sido interrompida e o Brasil novamente permitido a exportar carnes de aves e suínas para este país é importante mencionar que a Ucrânia anunciou no 2º Semestre de 2012 que iria aumentar as tarifas para diversos produtos, inclusive para as proteínas animais. Ainda não há definição sobre o tema, mas dado o contexto de protecionismo em que se inserem, é possível que tenhamos problemas com o aumento das tarifas.

Em 2009, a Ucrânia iniciou uma investigação de anti-dumping. Apesar de a investigação ter sido interrompida, e o Brasil foi novamente autorizado a exportar aves e porcos para o país, a Ucrânia anunciou na segunda metade de 2012 que ela iria aumentar as tarifas para vários produtos incluindo carnes. Embora essas tarifas não tenham sido ainda implementadas, esperamos que esses aumentos ocorram em 2013. Adicionalmente, no final de 2011, o Iraque introduziu barreiras às importações de frango brasileiro, e durante 2012, a Argentina impôs restrições, como embargos e barreiras administrativas às exportações de porcos brasileiras.

Na Europa, outro de nossos importantes mercados, a União Europeia adota sistema de cotas para alguns produtos de frango, além de tarifas proibitivas para os códigos tarifários que não possuem cotas, como para mitigar os efeitos dos custos mais baixos da produção do Brasil sobre os produtores europeus. Além disso, a União Europeia proíbe a importação de certos tipos de carne brasileira, entre elas a suína e as vendas de cortes frescos premium e de alguns cortes congelados de partes traseiras de bovino.

Além do mais, diversos países têm suspendido temporariamente, contrariando as recomendações científicas da OIE, as importações de carne bovina brasileira em função do caso de BSE no início de 2013.

Países desenvolvidos também usam subsídios diretos e indiretos para melhorar a competitividade de seus produtores em outros mercados. Por exemplo, os produtores franceses recebem subsídios para as suas vendas de aves domésticas para países como a Arábia Saudita, a maior importadora de produtos avícolas. Barreiras ao comércio são, às vezes, aplicadas indiretamente a outras partes, o que é crucial para a exportação dos nossos produtos. Além disso, produtores locais em um mercado específico podem exercer pressão política em seus governantes para evitar que produtores estrangeiros exportem para os seus mercados, especialmente durante condições econômicas desfavoráveis. Todas as restrições supracitadas poderiam afetar substancialmente os nossos volumes de exportação e, conseqüentemente, as nossas vendas de exportação e nosso desempenho financeiro. Se novas barreiras ao comércio surgirem em nossos principais mercados de exportação, poderemos enfrentar dificuldades na realocação de nossos produtos em outros mercados em prazos favoráveis, e nossos negócios, condição financeira e resultados de operações podem ser afetados negativamente.

Enfrentamos concorrência significativa de produtores brasileiros e estrangeiros, o que poderia afetar negativamente nosso desempenho financeiro.

Enfrentamos uma forte concorrência de outros produtores brasileiros em nosso mercado nacional e de produtores estrangeiros e brasileiros em nossos mercados de exportação. O mercado brasileiro para aves inteiras, cortes de aves e de suínos está altamente fragmentado. Pequenos produtores podem ser concorrentes importantes, alguns dos quais operam na economia informal e são capazes de oferecer preços mais baixos com padrões inferiores de qualidade. A concorrência dos pequenos produtores é a razão principal pela qual vendemos as nossas carnes congeladas (in natura) no mercado de exportação e é uma barreira para expandir nossas vendas destes produtos para o mercado nacional. Em relação às exportações, concorremos com outros grandes produtores brasileiros, verticalmente integrados, que têm a habilidade de produzir produtos de qualidade a preços baixos, e com produtores estrangeiros, também.

Além disso, o crescimento potencial do mercado nacional brasileiro para comida processada, aves, suínos e bovinos e os baixos custos de produção no Brasil são atrativos para os concorrentes internacionais. Embora a principal barreira para estas empresas seja a necessidade de construir uma ampla rede de distribuição e uma rede de cultivadores, concorrentes internacionais com importantes recursos poderiam realizar a construção destas redes ou adquirir e expandir as redes já existentes.

Nos mercados de produtos lácteos brasileiros, os nossos principais concorrentes são a Nestlé Brasil Ltda, a Danone Ltda, a LBR (Lácteos Brasil S.A.) e a Vigor afiliada à JBS S.A.. Em intensidade variável, os nossos concorrentes podem ter força em linhas específicas de produtos e regiões, bem como maiores recursos financeiros. Além do mais, os nossos cortes de ave e de carne de porco possuem um preço altamente competitivo e frágil para a substituição do produto. Mesmo se continuarmos como produtores de baixo custo, os consumidores poderiam diversificar suas fontes de fornecimento comprando uma parte dos produtos que precisam de produtores de outros países, como alguns dos nossos consumidores em mercados de exportação chave começaram a fazer.  Esperamos que eles continuem a enfrentar uma forte concorrência em todos os nossos mercados e antecipamos que novos ou atuais concorrentes possam aumentar suas linhas de produtos e expandir seu escopo geográfico. Qualquer falha nossa para responder ao produto, preço e outros fatores por concorrentes podem afetar negativamente o nosso desempenho financeiro.

A crescente regulamentação da segurança alimentar pode aumentar nossos custos e prejudicar nossos resultados operacionais.

Nossas instalações fabris e produtos estão sujeitos a normas federais, estaduais e municipais brasileiras, bem como às normas de inspeções de governos estrangeiros e regulamentos abrangentes na área de segurança alimentar, incluindo controles governamentais de processamento de alimentos. As mudanças nos regulamentos governamentais relativos à segurança alimentar podem exigir que façamos investimentos ou que incorramos em despesas adicionais para atender às especificações requeridas referentes aos nossos produtos.

Nossas vendas de exportação estão sujeitas a uma ampla faixa de riscos associada às operações internacionais.

As vendas de exportação representam uma parcela significativa de nossas vendas líquidas, respondendo por 40,4% de nossa receita líquida total em 2010, 40,0% em 2011 e 41,6% em 2012. Nossos principais mercados de exportação incluem a União Europeia, Oriente Médio (principalmente a Arábia Saudita) e o Extremo Oriente, (especialmente o Japão, China, Rússia e Ucrânia), em que estamos sujeitos a muitos dos riscos descritos abaixo com relação ao Brasil. Nosso desempenho financeiro futuro dependerá, de forma significativa, das condições econômicas, políticas e sociais existentes nos nossos principais mercados de exportação.

Nossa capacidade futura de conduzir negócios nos mercados de exportação pode ser prejudicada por fatores que não dependem do nosso controle, tais como os seguintes:

• variações das taxas de câmbio;

• deterioração das condições econômicas internacionais;

• Riscos políticos, como políticas governamentais na Argentina e instabilidade política como na Venezuela;

• imposição de aumento de tarifas, encargos anti-dumping ou outras barreiras comerciais;

• greves ou outros eventos que afetam portos ou outros meios de transporte;

• conformidade com diferentes regimes legais e regulatórios; e

• sabotagens que afetam nossos produtos.

Entramos recentemente em uma Joint Venture 50-50 com a China e podemos decidir entrar em outras Joint Ventures no futuro. Por operarmos internacionalmente através de Joint Ventures, estamos suscetíveis aos riscos inerentes às estruturas de Joint Ventures, incluindo discordâncias com os nossos parceiros, limitações em nossa habilidade de gerir um negócio independentemente sob os termos do acordo aplicáveis à Joint Venture e o risco de encontrarmos dificuldade em sairmos dos acordos de Joint Venture se assim decidirmos.

As dinâmicas de nossos principais mercados de exportação podem mudar de forma rápida e imprevisível devido a esses fatores, à imposição de barreiras comerciais dos tipos descritos acima e a outros fatores que juntos podem afetar de forma significativa nossos volumes de exportação, preços de venda e resultado operacional.

Nossas vendas de exportação dependem muito das condições de um número reduzido de portos na região sul do Brasil. Exportamos nossos produtos principalmente por meio de portos no sul do Brasil (Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul). Temos sido freqüentemente afetados por greves de funcionários portuários ou de agentes alfandegários, agentes de inspeção sanitária e demais agentes do governo em portos brasileiros a partir dos quais exportamos nossos produtos. Por exemplo, no terceiro trimestre de 2007 e em Março de 2008, inspetores sanitários do governo federal brasileiro entraram em greve por aproximadamente um mês. Em Agosto de 2011, uma greve no porto de Itajaí afetou as exportações por aproximadamente dois meses. Mais recentemente, em meados de 2012, uma greve dos fiscais da Anvisa e uma paralização nacional dos caminhoneiros também dificultaram nossas operações de exportação. Uma ampla e prolongada greve futura poderia afetar negativamente os nossos negócios e os resultados de nossas operações. Em 2012 nós tivemos novas greves da ANVISA e de fiscais federais.

No último trimestre de 2008, inundações e danos nos portos de Itajaí e de Navegantes prejudicaram a infraestrutura do porto e foi necessário que desviássemos todas as nossas exportações na região de Santa Catarina para três outros portos: Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul, Paranaguá e São Francisco. Estes eventos resultaram em níveis de remessa reduzidos em novembro de 2008 e levaram a atrasos nas exportações que afetaram negativamente as nossas receitas de exportação no último trimestre de 2008. Qualquer evento semelhante no futuro, que afete a infraestrutura necessária para a exportação de nossos produtos, poderiam afetar negativamente as nossas receitas e os resultados de nossas operações.

Nossos planos de construir uma nova planta no Oriente Médio podem afetar nossa estratégia de expansão internacional e negativamente impactar nossas receitas.

Dois importantes componentes de nossa estratégia envolvem fortalecer nossa cadeia global de distribuição e desenvolver nossa base de clientes internacional. Em linha com essa estratégia, em 2012, começamos a construção de uma nova planta em Abu Dhabi nos Emirados Árabes Unidos, a primeira vez que empreendemos um projeto de construção no Oriente Médio. Além de estarmos sujeitos aos riscos gerais de operações internacionais descritos sobre ”Nossas vendas de exportação estão sujeitas a uma ampla faixa de riscos associada às operações internacionais”, agora estamos sujeitos aos riscos específicos associados com um grande projeto de construção em uma região onde nossas atividades até hoje estiveram apenas limitadas a vendas, marketing e distribuição. Nosso projeto de construção poderá ser cancelado ou adiado devido à atrasos ou não obtenção de aprovação permitindo a construção da planta, ou ainda, a capacidade de produção e distribuição que planejamos atingir poderá ser limitada.

Em cada caso por uma série de razões, incluindo: (1) inércia governamental, (2) riscos geopolíticos, (3) requisições locais potencialmente restringentes, (4) imposição de controle de câmbio ou preços, (5) imposição de restrições em exportações de nossos produtos ou importações de matéria prima necessária para nossa produção e para construção de nossa planta (6) flutuação da moeda local contra o real, (7) nacionalização da nossa propriedade, aumento em tarifas de exportação e impostos sobre nossos produtos e, (8) mudanças contratuais e institucionais (governamentais), unilaterais, incluindo controles sobre investimentos e limitações a novos projetos. Como conseqüência desses fatores, os resultados de operações e condições financeiras de nossas operações no Oriente Médio podem ser afetadas e podemos vivenciar no futuro uma significante volatilidade em receitas tanto trimestrais como anuais dessas operações. O impacto dessas mudanças em nossa habilidade de entregar nossos projetos planejados e executar nossa estratégia não pode ser assegurado com qualquer grau de certeza e essas mudanças, portanto, tem um efeito adverso em nossas operações e resultados financeiros.

Riscos políticos e econômicos na Argentina podem limitar nossa habilidade de executar nossa estratégia neste país.

Temos nove unidades de produção na Argentina, e vemos o crescimento de nosso negócio neste país como um componente importante da nossa estratégia na América do Sul. No último trimestre de 2011, adquirimos duas empresas argentinas, a Avex e a Flora Dánica, demonstrando nosso comprometimento de expansão na Argentina. Em junho de 2012 como parte de nossa transação com a Marfrig, adquirimos 90,05% da Quickfood, uma processadora e embaladora de carnes líder na Argentina especialmente no mercado de hambúrgueres com a marca Paty. Estimamos que nossas operações integradas no mercado argentino representem mais de R$1,0 bilhão em vendas por ano. Porém, a execução de nossa estratégia na Argentina está sujeita a significativos riscos políticos e econômicos. As condições políticas e econômicas têm sido voláteis naquele país por mais de uma década. Uma crise econômica, em 2001-2002, resultou em turbulências políticas e sociais assim como inadimplência da divida soberana e significativa desvalorização da moeda com subseqüente inflação. Após um período de crescimento e recuperação nos anos seguintes, a Argentina sofreu um declínio econômico em 2009, em parte devido às condições globais. Incerteza econômica, inflação e outros fatores poderiam levar a salários reais mais baixos, juntamente com consumo reduzido e desemprego, o que poderiam causar um efeito adverso sobre a demanda por nossos produtos. Além disso, as políticas do governo argentino podem afetar adversamente nossa capacidade de obter retornos sobre nosso investimento na Argentina. Por exemplo, o governo impôs restrições sobre a conversão da moeda argentina em moedas estrangeiras e sobre a remessa de lucros sobre os investimentos estrangeiros na Argentina. Em Abril de 2012, o governo argentino promoveu a efetiva nacionalização da YPF S.A, a principal companhia energética da Argentina, o que levou a uma queda substancial nos preços dos títulos argentinos, e a uma grande preocupação entre os investidores internacionais. A intervenção do governo argentino, as reações dos investidores e a incerteza econômica na Argentina poderiam afetar negativamente a lucratividade das nossas operações e a nossa capacidade de executar nossa estratégia naquele país.

As leis e regulamentos ambientais exigem dispêndios maiores para seu cumprimento.

Nós, assim como outros produtores brasileiros de alimentos, estamos sujeitos a rigorosas leis, regulamentos, autorizações e licenças ambientais locais, estaduais e federais que abrangem, entre outros aspectos, o manuseio e disposição de resíduos, a descarga de poluentes no ar, água e solo, e a limpeza de contaminações, todas as quais afetam nossos negócios. Qualquer descumprimento dessas leis e regulamentações, ou qualquer falta de autorizações ou licenças, pode resultar em penalidades administrativas e criminais, como multas, cancelamento de autorizações ou revogação de licenças, além de publicidade negativa e responsabilidade para remediação de danos ambientais. Não podemos operar uma unidade fabril se a licença ambiental não for atual ou válida.

A Companhia já incorreu e continuará a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir estas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de medidas regulatórias ou outros eventos não previstos, especialmente conforme as leis ambientais vão se tornando mais rigorosas no Brasil, o montante e o prazo para futuros gastos necessários à manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar dos níveis atuais e afetar negativamente a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com leis ou regulamentos ambientais novos ou existentes, assim como com as obrigações incluídas em contratos com empresas públicas, pode resultar em aumento de custos e despesas.

Nossas unidades industriais estão sujeitas a licenciamento ambiental, com base em seu potencial poluidor e uso de recursos naturais. Por exemplo, se uma de nossas unidades industriais for construída ou ampliada sem uma licença ambiental ou se nossas licenças ambientais expirarem e não forem renovadas, ou tiverem sua solicitação de renovação negada por uma autoridade ambiental competente, podemos incorrer em multas e outras penalidades administrativas, suspensão de operações ou fechamento da unidade em questão. Essas mesmas multas também podem ser aplicáveis em caso de não cumprimento com as condições de validade previstas nessas licenças ambientais já detidas por nós. Atualmente, algumas de nossas licenças ambientais estão sendo renovadas, e não podemos assegurar que as agências ambientais aprovarão nossas solicitações de renovação.

Por fim, a BRF S.A. reforça que sua responsabilidade empresarial em relação ao meio ambiente não é apenas uma imposição dos Órgãos fiscalizadores e o cumprimento das legislações, mas uma atitude voluntária, que busca constantemente melhorar o meio ambiente local, confirmado a sua responsabilidade social.

As aquisições podem desviar recursos da administração ou provar serem prejudiciais à nossa Companhia

Analisamos e buscamos regularmente oportunidades de crescimento estratégico por meio de aquisições e outros empreendimentos comerciais. Concluímos diversas aquisições nos últimos anos. As aquisições, especialmente aquelas que envolvem companhias de grande porte, podem apresentar desafios financeiros, administrativos e operacionais e causar, inclusive, desvios da atenção da administração dos negócios existentes, dificuldades de integração de pessoal, sistemas financeiros e outros, gastos com salários mais altos para novos empregados, assunção de passivos desconhecidos e possíveis litígios com os vendedores. Poderemos, também, ter problemas financeiros e outros problemas se os negócios adquiridos ou que venhamos a adquirir no futuro derem origem a passivos ou outros problemas dos quais não temos conhecimento. As aquisições fora do Brasil podem apresentar dificuldades adicionais, tais como cumprimento com sistemas legais e regulatórios de países estrangeiros e integração de pessoal com diferentes práticas administrativas e podem aumentar nossa exposição a riscos associados a operações internacionais.

Nos últimos anos, a relevância de nossas aquisições aumentou de forma significativa, e consequentemente ampliou a magnitude dos desafios descritos acima.

Em 2009 completamos a nossa combinação de negócios com a Sadia, aprovada pelo (Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o órgão do governo brasileiro com autoridade para a tomada de decisão antitruste, ou "CADE") em 2011. Desde a transação da Sadia, as nossas aquisições continuaram a aumentar, em linha com a nossa estratégia de aumentar a internacionalização da companhia. Em 2011 adquirimos duas empresas argentinas, a Avex S.A., uma produtora de aves, e a Flora Dánica S.A., uma produtora e distribuidora de margarina, por R$188,3 milhões, e adquirimos um terço restante da Avex em dezembro de 2012. Em setembro de 2011 anunciamos o exercício da opção de compra da unidade industrial de Coopercampos localizada na cidade de Campos Novos, estado de Santa Catarina, e investimos um total de R$154,5 milhões neste projeto. Em novembro de 2011, também adquirimos uma companhia brasileira chamada Heloisa Indústria e Comércio de Produtos Lácteos Ltda. por R$55 milhões (e um total, incluindo dívida presumida de R$122,5 milhões) como parte de nossa estratégia de aumentar as nossas operações no mercado de lácteos. Em Junho de 2012 adquirimos 90,05% de participação na Quickfood uma companhia Argentina, como parte de nossa transação com a Marfrig. Também adquirimos 49% de participação na Federal Foods Limited, uma companhia baseada em Abu Dhabi, Emirados Árabes Unidos em janeiro de 2013 por US$ 37,1 milhões. Podemos não perceber os benefícios das aquisições que realizamos no período estimado ou em qualquer época, por causa da integração ou outros desafios.

Podemos não perceber os benefícios esperados da combinação dos nossos negócios com a Sadia, seja por perda da receita dos negócios em que fomos solicitados a desinvestir, dificuldades em atingir as sinergias projetadas ou outras razões.

Em Julho de 2011 o Cade aprovou a nossa fusão com a Sadia, mas essa aprovação ficou sujeita a certas condições contidas no Termo de Compromisso de Desempenho - TCD, incluindo, dentre outros, a suspensão do uso de certas marcas por um período em 3 e 5 anos e o desinvestimento de certas patentes, plantas e centros de distribuição no mercado doméstico. Em março de 2012 acordamos com a Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”), em transferir alguns ativos de acordo com o TCD. O fechamento inical da operação aconteceu em junho de 2012.

O desinvestimento e suspensão dessas marcas nos exigiu um novo foco nos esforços de marketing e vendas em nossas demais marcas no mercado brasileiro e a ajustar nossas operações de acordo. Os ativos desinvestidos para a Marfrig e a suspensão de outras marcas através do TCD reduziram nosso volume de vendas no mercado interno em um terço em 2012, comparado com 2011, e nossa estratégia de aumentar nossos esforços de marketing usando a marca Sadia para mitigar os impactos de perdas de volume foi uma das principais áreas de foco da nossa administração durante 2012 e continuará sendo um importante foco e risco em 2013.

Embora esperamos atingir as sinergias da integração com as operações brasileiras da BRF e da Sadia, estas sinergias podem não compensar, devido à receita perdida das marcas e ativos ou marcas suspensas ou qualquer ônus não planejado. As nossas projeções de sinergias são baseadas em volumes de vendas históricos, e se os nossos volumes de vendas no futuro forem menores do que os assumidos, as nossas sinergias também poderão ser inferiores às projeções. Estimamos, também, que aproximadamente R$700 milhões iremos investir entre 2011 e 2013 para atingir as nossas sinergias projetadas. É provável que não atinjamos a quantidade integral das nossas sinergias projetadas para 2013, ou talvez demoremos mais do que esperamos atualmente para atingir estas sinergias.

A nossa integração do mercado brasileiro da Sadia com os nossos negócios no Brasil, também, estão em curso e qualquer falha para integrar efetivamente estas operações pode aumentar os nossos custos, afetar negativamente as nossas margens ou ter outras consequências desfavoráveis.

A combinação de negócios com a Sadia significativamente maior do que qualquer outra transação que temos realizado até o presente, e a aprovação brasileira antitruste levantou questões mais complexas do que as enfrentadas em outras aquisições. A integração da BRF com a Sadia esta acontecendo no mesmo momento em que estamos lidando com o impacto do desinvestimento dos ativos para a Marfig e da suspensão de outras marcas. A combinação dos desafios acima descritos poderia afetar negativamente os resultados de nossas operações e prospectos e o preço do mercado ou as nossas ações comuns ou ADRs;

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para nós.

Somos rés em processos judiciais nas esferas civil, trabalhista e fiscal, estando também sujeitos a termos de ajustamento de conduta. De acordo com os IFRS, classificamos os riscos de efeitos adversos em tais processos judiciais como “remotos”, “possíveis” ou “prováveis”. Divulgamos informações sobre o valor total dos processos judiciais cujas perdas julgamos possíveis ou prováveis até o limite dos valores conhecidos ou razoavelmente estimáveis, e provisionamos valores apenas para estimativas de perda consideradas prováveis.

Não estamos obrigados a informar ou provisionar valores quando acreditamos que o risco de perda seja remoto. Contudo, os valores envolvidos em alguns processos cujo risco de perda acreditamos serem remotos, são substanciais, sendo que tais perdas poderiam ser significativamente mais altas do que as quantias já provisionadas. Mesmo com relação aos valores registrados como provisões para perdas prováveis, uma decisão judicial contra nós afetaria nosso fluxo de caixa, caso seu pagamento viesse a ser exigido.

Decisões desfavoráveis nos processos em que estamos envolvidos podem, portanto, reduzir nossa capacidade de liquidez e podem afetar negativamente nosso negócio, condição financeira e os resultados das operações.

Nós não podemos garantir que vamos obter decisões favoráveis nesses procedimentos ou que as nossas reservas serão suficientes para cobrir eventuais responsabilidades decorrentes de decisões não favoráveis. No curso normal de negócios, nós terceirizamos a mão de obra. Caso se torne necessário rever essa estrutura contratual, nós podemos contrair despesas operativas adicionais.

Nossos passivos fiscais aumentaram devido a uma auditoria intensa e ao engajamento das autoridades fiscais brasileiras juntamente com as companhias brasileiras.

Em 2012 nós observamos um foco mais intenso pelas autoridades fiscais federais do Brasil em emissões de multa por infrações fiscais e maiores esforços de cumprimento incluindo instancias onde isso pode não ter acontecido no passado. Em particular o numero e a quantidade de notificações de infrações fiscais relacionadas ao nosso uso de créditos fiscais sobre o Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS para compensar outros passivos fiscais federais aumentaram significativamente, causando uma estimativa de possíveis perdas relacionadas ao assunto que foram aumentadas de R$582,9 milhões no final de 2011 para R$1.386 milhões no final de 2012. Assuntos relacionadas a primeira instância nos estimaram uma contingência fiscal classificada como perda possível um aumento de R$5.295 milhões no final de 2011 para R$6.582,1 milhões no final de 2012. O volume de infrações fiscais relacionadas a PIS e COFINS de créditos fiscais correspondem aos créditos até 2007. Apesar de defendermos vigorosamente contra essas infrações fiscais e procedimentos administrativos relacionados esperamos que o número de casos e que o valor agregado de possíveis perdas continuará a crescer à medida que as autoridades fiscais aloquem dos anos anteriores.

Nós também observamos um aumento de seguros e notificações e o inicio de procedimentos administrativos pelas autoridades fiscais federais do Brasil nos últimos anos devido ao aumento da automatização dos sistemas fiscais brasileiros. O bom uso do arquivamento eletrônico dos pagamentos aumentou a capacidade das autoridades fiscais federais do Brasil de analisar o pagamento das taxas e acelerar a iniciação dos procedimentos contra as companhias brasileiras. Nós acreditamos que o aumento da automação é um dos motivos para o aumento das notificações de infrações fiscais descritas acima. Se esse aumento da automatização possibilitar uma aceleração na resolução das disputas fiscais totais, podem nos requerir pagamento das quantidades disputadas anteriormente, fato que pode nos afetar negativamente quanto à nossa liquidez e resultados operacionais.

Nós dependemos dos membros da nossa gerência superior e na nossa habilidade de recrutar e manter profissionais qualificados para a implantação da nossa estratégia.

Nós dependemos dos membros da nossa gerência superior e de outros profissionais qualificados para a implantação das nossas estratégias de negócios. Os esforços de recrutar e manter profissionais podem resultar em despesas adicionais significativas, o que pode nos afetar negativamente. Além disso, a perda de profissionais-chave pode afetar negativamente a nossa habilidade de implantar a nossa estratégia.

Danos não cobertos do nosso seguro podem resultar em perdas para nós, o que pode ter efeito adverso sobre os nossos negócios.

Como é típico em nossos negócios, nossas plantas, centros de distribuição e nossos diretores e funcionários, entre outros, estão segurados. Entretanto, certos tipos de perdas não podem ser segurados e nossas políticas de seguro estão sujeitas a limites de responsabilidades e exclusões. Caso ocorra um evento que não possa estar segurado, ou os danos sejam maiores do que os limites de nossas políticas, podemos incorrer em altos gastos. Adicionalmente, poderemos pagar indenizações às partes afetadas por tal evento.

Além do mais, onde ocorram perdas que estejam recentemente cobertas pelo seguro, poderemos incorrer em gastos adicionais para mediar estas perdas, bem como reorientar a produção para uma outra instalação. Estes gastos podem não estar totalmente cobertos por nosso seguro. Por exemplo, em março de 2011, um incêndio afetou parte das instalações de nossa unidade em Nova Mutum, Mato Grosso, e, em outubro de 2011, um outro incêndio afetou parte das instalações da nossa unidade em Brasília. Embora as instalações estejam cobertas pelo seguro contra incêndio e a produção da unidade tenha sido tenha sido temporariamente absorvida por outra planta BRF, não podemos garantir que todos os nossos custos diretos e indiretos serão cobertos pelo nosso seguro. Qualquer evento semelhante em outra instalação no futuro poderia afetar negativamente as nossas receitas, gastos e negócios.

Riscos Relacionados à nossa Dívida

Estamos substancialmente alavancados, principalmente a partir de nossa associação com a Sadia, e essa alavancagem poderia afetar negativamente nossa capacidade de refinanciar nossa dívida e impulsionar nossos negócios.

Em 31 de Dezembro de 2012, a nossa dívida total consolidada foi de R$ 9.771,7 milhões.

Nosso alto nível de endividamento poderá ter conseqüências relevantes, incluindo:

• exigir que uma parcela substancial de nosso fluxo de caixa operacional seja utilizada para pagamento do principal e juros da dívida, reduzindo os recursos disponíveis para nossas operações ou outras necessidades de capital;

• limitar nossa flexibilidade para planejar, ou reagir a mudanças nos negócios e no setor em que operamos, já que nosso fluxo de caixa disponível após o pagamento do principal e juros de nossa dívida pode não ser suficiente para cobrir as despesas de capital e outros gastos necessários durante o período de mudanças;

• aumentar nossa vulnerabilidade a condições adversas relacionadas à economia e ao setor em geral, uma vez que, durante os períodos em que registramos redução no lucro e no fluxo de caixa, temos que destinar um valor proporcionalmente maior de nosso fluxo de caixa para o pagamento do principal e juros da dívida;

• limitar nossa capacidade de obter financiamentos adicionais no futuro para financiamento de capital de giro, despesas de capital, aquisições e necessidades gerais da companhia;

• dificultar o refinanciamento de nossa dívida, ou ainda o refinanciamento desta em termos favoráveis para nós, incluindo a securitização das contas a receber existentes;

• colocar-nos em desvantagem frente aos concorrentes relativamente menos alavancados e que possam ser posicionados da melhor maneira a fim de aguentar a retração econômica; e

• expor nossos empréstimos atuais e futuros, efetuados com taxas de juros variáveis, a aumentos nas taxas de juros.

Uma grande parte da nossa dívida remanescente é denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólares americanos. Em 31 de dezembro de 2012, tínhamos uma dívida de R$5.628,5 em moeda estrangeira, incluindo uma dívida em curto prazo de R$761,2 milhões em moeda estrangeira. A nossa dívida denominada em dólares americanos deve ser coberta por fundos gerados das vendas de nossas filiais, sendo que a maioria delas não está denominada em dólares americanos. Consequentemente, quando não geramos receitas suficientes em dólares americanos para cobrir estas dívidas, precisamos usar as receitas geradas em reais ou outras divisas para cobrir as nossas dívidas denominadas em dólares americanos. A desvalorização do real ou de qualquer outra moeda dos países nos quais operamos, comparada com o dólar, poderia afetar negativamente a nossa capacidade de quitar as nossas dívidas. Acordos de cobertura de moeda estrangeira podem não cobrir efetivamente estes riscos relacionados a divisas.

Qualquer incerteza futura nos mercados de ações e de crédito pode causar impactos negativos sobre nossa capacidade de acesso a financiamentos de curto e longo prazo, trazendo efeitos adversos para nossa liquidez e situação financeira. Se, nos próximos anos:

• as pressões de devolução do crédito como resultado dos transtornos nos mercados globais de mercadorias e crédito,

• nossos resultados operacionais sofrerem uma deterioração significativa;

• não formos capazes de concluir quaisquer alienações necessárias de ativos não essenciais, e nosso fluxo de caixa ou recursos de capital forem insuficientes, ou

• não formos capazes de refinanciar dívidas já vencidas, enfrentaremos problemas de liquidez e poderemos não ser capazes de quitar nossas dívidas em aberto no prazo devido, o que poderia causar efeitos adversos significativos em nossos negócios e situação financeira.

Os termos de nossa dívida impõem restrições importantes sobre nossa Companhia.

Os instrumentos que regem nossa dívida consolidada impõem restrições consideráveis sobre nossa Companhia. Tais restrições podem limitar, direta ou indiretamente, entre outras coisas, nossa capacidade de:

• contrair empréstimos;

• realizar investimentos;

• vender ativos, inclusive ações do capital de subsidiárias;

• garantir dívidas;

• celebrar acordos que restrinjam dividendos ou outras distribuições de algumas subsidiárias;

• celebrar transações com afiliadas;

• criar ou assumir ônus; e

• participar de incorporações ou fusões.

Embora as obrigações às quais estamos sujeitos incluam exceções e condicionantes, a violação de qualquer um deles pode resultar em inadimplência nos termos de outras obrigações de dívida existentes. Na ocorrência de um evento de inadimplemento, todos os valores em aberto expressos através de instrumentos de dívida aplicáveis; as dívidas expressas através de outros instrumentos de dívida que incluam cláusulas de inadimplemento cruzado (cross-default) ou antecipação cruzada (crossacceleration); e os juros auferidos e não pagos, se houver, poderão ser declarados imediatamente vencidos e exigíveis. Caso essa dívida seja acelerada, talvez não disponhamos dos recursos suficientes para saldá-la integralmente. Adicionalmente, em relação à contratação de novos financiamentos ou alterações em acordos de financiamentos existentes, a flexibilidade financeira e operacional de nossas subsidiárias poderá ser reduzida ainda mais em consequência de mais restritivos, exigências de garantias e outros termos.

Riscos Relacionados ao Brasil

No Brasil, as condições políticas, econômicas ou de outra natureza, bem como as políticas ou medidas do governo federal em resposta a essas condições, poderão prejudicar nosso negócio e resultados operacionais.

Historicamente, a economia brasileira tem sido caracterizada por intervenções do governo federal e por ciclos econômicos instáveis. O governo brasileiro tem alterado, frequentemente, as políticas monetárias, fiscais, creditícias e tributárias, bem como outras normas, com o objetivo de influenciar o curso da economia do País. Por exemplo, as ações do governo federal para controlar a inflação frequentemente incluíram o controle de salários e preços, bloqueio de contas bancárias, controles cambiais e limitação das importações. Não temos nenhum controle, ou tampouco podemos fazer previsões, sobre as políticas ou ações a serem empreendidas no futuro pelo governo federal.

Nossos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas, bem como os preços de mercado de nossas ações ordinárias ou ADRs, poderão ser prejudicados, entre outros, pelos seguintes fatores:

• variação cambial;

• política de controle cambial;

• expansão ou contração da economia brasileira, conforme medida pelas taxas de crescimento do PIB;

• inflação;

• políticas fiscais;

• outros acontecimentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais relacionados ao Brasil;

• taxas de juros;

• escassez de energia;

• liquidez dos mercados financeiros domésticos;

• mudanças nos regulamentos ambientais;

• instabilidade social e política.

Esses fatores, bem como a incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas ou regulamentações relativas a esses aspectos, poderão afetar negativamente nossa Companhia, assim como nossos negócios, desempenho financeiro e o preço de mercado de nossas ações ordinárias ou ADRs.