Brasil Pharma
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Nossas demonstrações financeiras e outras informações financeiras apresentadas podem não ser um bom instrumento para avaliação de nossa performance passada e nossa situação econômico-financeira atual, bem como não são indicativas de nossos resultados e performance futuros.

Os resultados operacionais de nossas subsidiárias foram consolidados em nossas demonstrações financeiras apenas a partir da data de suas respectivas aquisições. Assim, tais resultados  encontram-se consolidados em (i) nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, a partir das seguintes datas: Rede Nordeste de Farmácias, a partir de junho de 2010; Drogaria Rosário, a partir de setembro de 2010; Centro-Oeste Farma, a partir de setembro de 2010; Guararapes Brasil, a partir de outubro de 2010 e Farmais, a partir de dezembro de 2010; (ii) nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a partir de março de 2011, Mais Econômica; e, (iii) nas informações contábeis referentes ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2012, a partir das seguintes datas: Sant’Ana, a partir de fevereiro de 2012 e Big Benn, a partir de março de 2012. Apesar da alta relevância dessas aquisições com relação às nossas operações, performance e patrimônio como uma companhia consolidada, nós não apresentamos informações financeiras pro forma para ilustrar os efeitos passados de tais aquisições em relação às nossas demonstrações financeiras. Tampouco apresentamos demonstrações financeiras ou outras informações financeiras ou operacionais individuais para quaisquer das empresas adquiridas para períodos anteriores ou posteriores às suas aquisições.

Assim, não é possível verificar os resultados financeiros ou outras informações operacionais e não operacionais efetivas de qualquer de nossas subsidiárias com relação a qualquer dos períodos anteriores à sua respectiva data de aquisição por nós, bem como com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 ou durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012. Tampouco será possível analisar o efeito pro forma que essas  aquisições relevantes teriam tido nos nossos resultados e operações no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012, assumindo que as mesmas tenham sido adquiridas, respectivamente, em 1º de janeiro de 2011 e 1º de janeiro de 2012, respectivamente.

Devido aos fatores acima, as informações financeiras consolidadas podem não ser um bom instrumento para avaliação de nossa performance passada e nossa situação econômico-financeira atual, pois não apresentam informações sobre os resultados e operações das nossas subsidiárias antes da respectiva data da sua aquisição e não são indicativas de nossos resultados e performance futuros.

Se não tivermos êxito em eventuais aquisições que viermos a realizar, o nosso crescimento poderá ser adversamente afetado.

Um dos pilares da nossa estratégia de crescimento é a aquisição de farmácias e redes de drogarias que proporcionem integração com as plataformas já existentes ou o desenvolvimento de novas plataformas de atuação. Buscamos redes de drogarias que sejam líderes em suas regiões de atuação, avaliamos o potencial do mercado onde atuam, o retorno do investimento e as possíveis sinergias com as redes de drogarias que já fazem parte do nosso portfólio. No entanto, a realização de aquisições que contribuam para o nosso crescimento e que agreguem valor ao nosso negócio e aos nossos acionistas depende de diversos fatores, dentre eles, nossa capacidade de identificar empresas ou ativos para aquisição, negociar preços adequados, selecionar potenciais operadores regionais (“Operadores Regionais”), bem como integrar e manter a qualidade da operação das empresas ou ativos adquiridos. A análise errônea de quaisquer desses fatores pode resultar em uma aquisição não adequada ao nosso plano de expansão, o que poderia resultar em um efeito adverso para nós. Além disso, eventuais aquisições poderão aumentar nossos custos, bem como exigir que aumentemos nossa dívida ou acessemos os mercados financeiros e de capitais, inclusive mediante a emissão de novas ações para captação de recursos ou como parte do preço de aquisição, o que poderá acarretar na diluição da participação societária de nossos acionistas em nosso capital social. Adicionalmente, tais aquisições poderão gerar ágio, cuja baixa por impairment poderá impactar nossos resultados e, consequentemente, reduzir os dividendos a serem pagos aos nossos acionistas.

As aquisições também apresentam o risco de exposição às obrigações e contingências das empresas ou ativos adquiridos, devido a atos prévios de administração e responsabilidade anteriormente incorridas. O processo de due diligence que conduzimos para avaliar a situação jurídico-patrimonial da empresa a ser adquirida e quaisquer garantias contratuais ou indenizações que recebemos de vendedores das empresas ou negócios prospectados poderão ser insuficientes para nos proteger ou indenizar em função de eventuais contingências não identificadas anteriormente às aquisições ou que, após a conclusão da análise das contingências identificadas, apresentem montantes superiores àqueles considerados no processo de due diligence. Caso existam contingências significativas oriundas das aquisições e que não tenham sido identificadas ou que, mesmo identificadas, levem a perdas em montantes superiores àqueles aferidos no processo de due diligence, estas poderão prejudicar adversamente nossas atividades e resultados. Todas as empresas que adquirimos no passado e muitas das que poderemos adquirir no futuro são empresas não sujeitas à auditoria externa independente, o que poderá aumentar ainda mais os riscos relacionados às nossas aquisições.

Nossa estratégia de aquisições envolve riscos relacionados à integração dos negócios adquiridos.

O processo de integração das operações de empresas que adquirimos e venhamos a adquirir no curso dos nossos negócios pode resultar em dificuldades de natureza operacional, contábil, comercial, financeira e contratual, incluindo, mas não se limitando à (i) dificuldade em mantermos um bom relacionamento com as sociedades adquiridas, incluindo os Operadores Regionais; (ii) dificuldade de integrar operações, contabilidade, pessoal, sistemas de informações gerenciais, esforços de pesquisa e desenvolvimento, marketing, logística, vendas e suporte, bem como problemas na assimilação das tecnologias, negócios e operações adquiridas; (iii) potencial perda de empregados-chave do negócio adquirido, incluindo Operadores Regionais; e (iv) custos adicionais não programados relacionados à operação de integração. Adicionalmente, o esforço com a integração de empresas, serviços ou produtos adquiridos, poderá demandar parcela significativa de nossos recursos administrativos, operacionais e financeiros, o que poderá prejudicar nossas atividades atualmente existentes.

Em razão de quaisquer dos fatores mencionados acima, podemos não ser capazes de implementar com êxito nossa estratégia de integração das empresas adquiridas ou de obter os patamares esperados de sinergias e redução de custos.

A impossibilidade de implementar com sucesso nossa estratégia de crescimento orgânico poderá nos afetar adversamente.

Nosso crescimento orgânico depende, principalmente, da nossa capacidade de abrir novas lojas com êxito, tanto nas regiões em que já atuamos, quanto em outras regiões que comportem a entrada de um novo concorrente. Essa capacidade de abertura e operação de novas lojas está sujeita a diversos riscos e incertezas. Nossa capacidade de expansão poderá ser prejudicada se não formos capazes de identificar pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das nossas lojas, ou caso as condições de locação sejam desfavoráveis ou se os investimentos necessários para adequação do imóvel às nossas necessidades forem muito elevados.

Ademais, regulamentações sobre uso do solo e leis de zoneamento mais rigorosas nas regiões em que operamos poderão tornar mais cara e difícil a obtenção de pontos comerciais estrategicamente localizados e adequados para instalação das nossas lojas. Além disso, lojas novas ou lojas abertas recentemente poderão não atingir a maturação no tempo estimado por nós, em comparação ao apresentado por nossas lojas abertas há mais de três anos, ou lojas que viemos a adquirir em virtude de aquisições. Nossas novas lojas ou lojas abertas recentemente poderão afetar negativamente a lucratividade das nossas lojas existentes, o que poderá afetar de forma adversa nossas atividades e nossos resultados consolidados. Outros riscos relacionados à abertura de novas lojas são: insuficiência de recursos financeiros para suportar a operação das lojas em período de maturação, surgimento de novos concorrentes para o segmento farmacêutico; incapacidade de contratar e treinar funcionários qualificados para operar novas lojas; dificuldades relacionadas ao pouco conhecimento de novas regiões geográficas onde pretendemos ter novas lojas; descuido em manter a identidade das nossas marcas; diminuição de demanda por nossos produtos; atraso no cronograma de abertura de novas lojas em função dos órgãos governamentais envolvidos na concessão das autorizações necessárias. A ocorrência de qualquer um dos riscos listados acima poderá afetar adversamente nossas atividades e resultados operacionais e financeiros.

A incapacidade de retermos membros da nossa alta administração, nossos maiores acionistas, ou nossos colaboradores poderá afetar adversamente nossas atividades.

Nossa capacidade de manter uma posição competitiva e de implementar a estratégia traçada depende significativamente das contribuições da nossa alta administração e de nossos Operadores Regionais. Contudo, não podemos assegurar que conseguiremos reter nossos atuais membros do conselho de administração e diretoria, nossos Operadores Regionais, ou atrair novos profissionais qualificados. Ademais, grande parte desses profissionais colaboram ou são vinculados aos nossos acionistas com participação significativa. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração, a nossa incapacidade de atrair e reter outros profissionais qualificados, bem como a venda de participação dos nossos atuais maiores acionistas poderá causar um efeito adverso relevante em nossas atividades e, consequentemente, em nossos resultados operacionais e financeiros.

Adicionalmente, podemos ser afetados adversamente se não conseguirmos contratar, reter ou qualificar nossos demais profissionais. Nossa estratégia de negócios exigirá a abertura de novas lojas e a consequente contratação, treinamento e retenção de profissionais. Falhas em reter, motivar ou treinar profissionais qualificados para a abertura de novas lojas e a incapacidade de suprir lacunas decorrentes do aumento da demanda por nossos produtos e serviços, com o início das atividades das novas lojas, poderão prejudicar o processo de abertura das nossas lojas e nossos resultados operacionais e financeiros. Uma futura escassez de farmacêuticos no mercado brasileiro, poderá acarretar em aumento de salários ou limitar nossa capacidade de conservar ou recrutar novos farmacêuticos em número significativo e limitar nossa capacidade de (i) abertura de novas lojas no longo prazo, (ii) comercialização de nossos produtos, e (iii) prestação de serviços farmacêuticos de alto padrão aos nossos clientes, afetando adversamente nossas atividades.

Somos beneficiários de incentivos fiscais estaduais e a suspensão, o cancelamento ou a não renovação de tais incentivos, bem como alterações na legislação tributária aplicável às nossas operações poderiam causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Não podemos assegurar que os programas de incentivo fiscal dos quais nos beneficiamos serão mantidos parcial ou totalmente até suas datas de encerramento previstas em lei, que seremos capazes de renovar ou substituir tais incentivos no futuro, ou ainda que não serão criados novos tributos ou majoradas as alíquotas dos tributos existentes incidentes sobre os produtos que comercializamos. Adicionalmente, se formos incapazes de atender às exigências existentes sob os diversos programas de incentivo fiscal ou se tais incentivos fiscais tiverem sua legalidade questionada por terceiros como, por exemplo, o Ministério Público, outros Estados brasileiros, ou até outras autoridades públicas futuras, que resultem em processos contra nós, nossos incentivos podem ser cancelados e nós podemos ser requisitados a pagar retroativamente todo o valor do benefício que tivermos usado até a data do julgamento, sujeito aos limites prescricionais. Ademais, há o risco de que uma reforma tributária impeça, interrompa ou modifique o uso de incentivos fiscais concedidos pelos Estados.

Qualquer suspensão, vencimento antecipado, repagamento ou incapacidade em renovar os incentivos fiscais, bem como alterações na legislação tributária poderiam vir a causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação atualmente vigentes em condições favoráveis e podemos não ser capazes de alugar novos pontos estratégicos para nossas operações.

A totalidade de nossas lojas era objeto de contrato de locação em 31 de março de 2012. Caso não consigamos renovar os contratos de alugueis de nossas lojas em termos razoáveis, ou caso sejamos obrigados a alterar a localização de novas lojas para pontos que não tenham a mesma visibilidade que possuímos atualmente, nossas atividades podem ser afetadas adversamente. Não existe qualquer garantia de que conseguiremos renovar nossas locações existentes ou que conseguiremos novos pontos comerciais diferenciados em condições favoráveis, ou que, no caso de renovação de aluguel, este poderá ser mantido em termos semelhantes. Se não conseguirmos renovar nossas locações, se não conseguirmos obter novas locações ou se formos obrigados a alterar a localização de nossas lojas próprias ou das lojas franqueadas para locais que não têm a mesma visibilidade que possuímos atualmente ou que não sejam frequentados pelo nosso público-alvo, nosso negócio, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais seriam adversamente afetados.

Ainda, como resultado da concorrência por tais pontos comerciais, determinados locadores vêm conseguindo cada vez mais demandar termos mais favoráveis de locação para eles, resultando em diminuição de margens por parte dos comerciantes. Além de prazos mais curtos, contratos de locação em shopping centers frequentemente estabelecem valores mínimos garantidos independentemente de vendas, além de percentual sobre o faturamento mensal bruto auferido pelo estabelecimento. Caso as nossas vendas sejam inferiores ao esperado, nossa lucratividade pode ser negativamente afetada de forma significativa.

Ademais, não obtivemos os consentimentos por escrito de alguns dos nossos locadores em relação a aquisições de controle societário de alguns de nossos negócios e posteriores alterações em nossa estrutura acionária, conforme é exigido pela maioria dos contratos de locação. A ausência deste consentimento escrito pode implicar a resilição dos contratos de locação correspondentes e o pagamento da multa neles previstas. A resilição desses contratos poderá ter um efeito adverso para os nossos negócios, tendo em vista que algumas das lojas instaladas nos imóveis objeto de tais contratos representam parcela significativa de nosso faturamento.

Interrupções significativas na operação de nossos centros de distribuição podem impactar negativamente nossas operações.

A distribuição de mercadorias para as nossas lojas próprias parte principalmente de cinco centros de distribuição. Qualquer interrupção significativa na operação de nossos centros de distribuição, ou em nossa infraestrutura de transportes e logística devido a qualquer desastre da natureza, incêndios, acidentes, falhas sistêmicas, problemas com licenças ou outras causas imprevistas podem atrasar ou prejudicar nossa capacidade de distribuir mercadorias para nossas lojas, o que pode causar queda nas vendas e impactar negativamente nossos resultados operacionais.

Os imóveis que ocupamos por meio dos nossos Centros de Distribuição, de lojas próprias ou lojas dos nossos franqueados, bem como os que poderemos vir a ocupar estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros.

Os imóveis que ocupamos ou poderemos vir a ocupar estão sujeitos a licenças municipais e do corpo de bombeiros, bem como os imóveis que nossos franqueados ocupam. Não podemos assegurar que nós, ou nossos franqueados, seremos capazes de obter a renovação destas licenças sempre em prazos adequados ou que os imóveis hoje em fase de obtenção de tais licenças irão de fato obtê-las. Também não podemos assegurar que a obtenção destas licenças ocorrerá dentro do cronograma previsto de abertura de novas lojas. A falta de uma destas licenças ou o atraso ou, ainda, o indeferimento da sua obtenção ou renovação podem implicar penalidades que variam desde a aplicação de multas ou, conforme o caso, o fechamento das atividades do respectivo imóvel. A imposição destas penalidades, em especial o fechamento de lojas, poderá ter um efeito prejudicial sobre nossas receitas e resultado operacional.

Interrupções ou falhas em nossos sistemas de tecnologia da informação, ou ainda, a necessidade de aprimorar os nossos sistemas poderão impactar adversamente nossas operações.

O êxito de nossas operações depende significativamente do desempenho dos nossos sistemas de gerenciamento de informações. Nossas atividades dependem da funcionalidade, disponibilidade, integridade e operacionalidade dos nossos centros de dados e demais sistemas, incluindo nossos sistemas de pontos de venda, de comunicação, sistemas centralizados de logística e demais aplicativos de software utilizados para controlar nossos estoques e gerar relatórios de desempenho financeiro e comercial.

Poderemos ser adversamente afetados se algum desses sistemas for interrompido ou danificado por eventos imprevistos ou falhas de longo prazo, inclusive aquelas causadas por terceiros. A falha desses sistemas poderá prejudicar a exatidão do processamento de nossas vendas e disponibilidade da nossa contabilidade, relatórios comerciais e financeiros, sistemas e nossa capacidade de realizar e projetar adequadamente nossos resultados operacionais e necessidade de caixa.

Adicionalmente, para administrar o crescimento esperado para as nossas operações, é possível que exista a necessidade de continuar a aprimorar nossos sistemas operacionais e financeiros e, deste modo, poderemos ter aumentos substanciais em nossas despesas e problemas de integração, o que poderia afetar adversamente nossos resultados financeiros.

Eventuais problemas de relacionamento com nossos franqueados poderão impactar adversamente nossas operações e resultados.

Poderão ocorrer problemas inerentes ao negócio de franquias, tais como dificuldades de relacionamento com os nossos franqueados ou na expansão de nossa rede de franquias, que poderão causar danos à nossa marca de franquias e gerar reflexos negativos em nossas operações de franquias, nossas marcas e resultados. Em decorrência de tais problemas, podemos ter uma redução no número de franquias ou as franquias podem sofrer um impacto negativo direto em suas vendas. Caso isso ocorra, poderá ocorrer uma redução no nosso ganho de escala, afetando nossa capilaridade e presença geográfica. Quaisquer destes fatores poderão impactar adversamente nossos resultados.

Adquirimos estabelecimentos comerciais sob a forma de Unidades Produtivas Isoladas nos termos do artigo 140 da Lei Federal nº 11.101/05 e tais aquisições podem ser questionadas posteriormente por autoridades governamentais.

Em 10 de junho de 2010, adquirimos 16 estabelecimentos comerciais anteriormente operados sob a bandeira “Farmácia dos Pobres” da empresa N Landim Comércio Ltda., ou N Landim, sob a forma de Unidades Produtivas Isoladas, ou UPI. A N Landim se encontra em processo de recuperação judicial em trâmite na 33ª Vara Cível da Comarca da Capital do Estado de Pernambuco. A aquisição realizou-se nos termos dos artigos 140 e 141, II da Lei Federal n° 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, ou Lei nº 11.101, e a aprovação do plano de recuperação judicial pela Assembleia Geral de Credores da N Landim obedeceu aos trâmites legais e foi posteriormente homologada pelo Judiciário, sendo que na respectiva decisão declarou-se a inexistência de sucessão sobre os estabelecimentos adquiridos. O plano de recuperação judicial foi cumprido. Contudo, não podemos garantir que no futuro não seremos questionados pelas autoridades governamentais sobre as obrigações de responsabilidade da N Landim. Tais questionamentos poderão afetar adversamente nossas atividades, na medida em que os credores poderão tentar nos responsabilizar por eventos pretéritos à aquisição.

Existem riscos que podem não estar cobertos pelas apólices de seguros contratadas.

Existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices contratadas (tais como guerra, caso fortuito e de força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, ou caso o limite de nossa cobertura de seguro não seja suficiente para cobrir os riscos que podemos sofrer, poderemos incorrer em custos adicionais para recomposição e/ou reforma de ativos danificados ou para indenizar terceiros prejudicados, o que poderá afetar os nossos resultados operacionais nos causando prejuízos financeiros.

Nosso nível de endividamento pode afetar de maneira adversa nossa capacidade de reagir a mudanças em nossas atividades, e pode nos fazer mais vulnerável a retrações em nosso segmento.

No período de três meses encerrado em 31 de março de 2012, nosso endividamento bruto era de R$841,7 milhões. Deste montante, R$150 milhões registrados na rubrica contas a pagar por aquisição de investimento no passivo circulante referem-se à futura emissão de ações para incorporação da Sant’Ana. Nosso nível de endividamento e nossos pagamentos requeridos no futuro podem ter consequências importantes, algumas com efeitos adversos a nós, incluindo, entre outras:

• nosso nível de endividamento pode limitar nossa flexibilidade de planejamento, ou poder de reação, para lidar com a competição e/ou mudanças no nosso segmento operacional; e

• nosso nível de endividamento pode nos deixar mais vulneráveis a retrações no nosso segmento operacional.

Adicionalmente, a escritura de emissão da nossa primeira emissão de debêntures possui cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer.

Decisões judiciais ou administrativas desfavoráveis podem nos afetar adversamente.

Somos réus em algumas ações nas esferas administrativas e judiciais envolvendo, dependendo do caso, matérias cíveis, trabalhistas e fiscais. Não podemos garantir que vamos obter decisões favoráveis em tais litígios. Decisões que nos obrigue a pagar indenizações substanciais, ou que conflitem com nossos interesses ou impeçam nossas atividades, tal como inicialmente planejadas, podem nos afetar adversamente.

Não temos acionista controlador ou grupo de controle que detenha mais que 50% de nossas ações, o que irá nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflito entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um grupo de controle.

Após a realização de nossa oferta pública inicial de ações, deixamos de possuir um grupo de controle que detenha mais do que 50% de nossas ações. Entretanto, pode ser que se formem alianças ou acordos entre os nossos maiores acionistas, os quais detêm, 30,06% de nosso capital social, e fazem parte do grupo BTG Pactual, o que poderia ter o mesmo efeito de termos um grupo de controle. Caso surja um grupo de controle e este passe a deter o poder decisório, poderemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive por meio de mecanismos como a substituição dos nossos administradores. A ausência de um grupo de controle que detenha mais de 50% de ações de nossa emissão, por outro lado, poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações.

Os interesses de nossos maiores acionistas podem ser conflitantes com os interesses de nossos acionistas minoritários.

Certos parceiros e funcionários do grupo BTG Pactual também são membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria. Isso pode potencialmente gerar ações que conflitem com os interesses de nossos outros acionistas, ou que não resultem em uma melhoria de nossos resultados operacionais, e pode causar conflitos com os interesses dos demais acionistas em fazer aquisições, a venda de ativos, celebração de parcerias, em busca de decisões de natureza financeiras e outras.

Programas de opção de compra de ações aprovados por nosso Conselho de Administração no contexto de nosso Plano de Opção de Compra de Ações poderão fazer com que nossos administradores (não incluindo os membros do nosso Conselho de Administração) e funcionários elegíveis busquem retornos a curto prazo, o que poderá conflitar com os interesses dos acionistas que buscam retornos a longo prazo em seus investimentos em nossas ações.

Nossos administradores (não incluindo os membros do nosso Conselho de Administração) e funcionários poderão ser beneficiários de plano de opção de compra de ações de nossa emissão, cujo potencial ganho para seus beneficiários está vinculado ao maior valor de mercado de nossas ações. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e ao desempenho de nossas ações pode levar a nossa administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Ademais, no caso da outorga e exercício das opções previstas nos planos, os acionistas poderão sofrer diluição de sua participação acionária pela emissão de novas ações e diluição adicional, caso o preço de exercício seja inferior ao preço de mercado de nossas ações.

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro pode limitar substancialmente a capacidade de venda de ações ordinárias ao preço e tempo desejáveis pelos investidores.

O investimento em valores mobiliários negociados em países de economia emergente, tais como o Brasil, envolve frequentemente um maior grau de risco se comparado a investimentos em mercados desenvolvidos. O mercado de capitais brasileiro é significativamente menor, menos líquido, mais concentrado e geralmente mais volátil do que alguns mercados internacionais, como o dos Estados Unidos. Em 31 de março de 2012, a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, apresentou uma capitalização bursátil de aproximadamente R$2,6 trilhões, com um volume médio diário de negociação de R$7,0 bilhões durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012. O mercado de capitais brasileiro é significativamente concentrado. As dez principais ações negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por, aproximadamente, 44,3% do volume total de ações negociadas nessa bolsa durante o período de três meses encerrado em 31 de março de 2012.

Essas características podem limitar consideravelmente a capacidade do investidor de vender nossas ações ao preço e no momento desejado, o que pode ter um efeito adverso significativo sobre a cotação das nossas Ações.

Os titulares de nossas ações poderão não receber dividendos.

De acordo com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ou Lei de Sociedades por Ações, e com nosso Estatuto Social, nossos acionistas fazem jus a dividendo mínimo de pelo menos 25% de nosso lucro líquido anual, conforme determinado e ajustado. Esses ajustes do lucro líquido para os fins de cálculo da base dos dividendos incluem contribuições a diversas reservas que efetivamente reduzem o valor disponível para o pagamento de dividendos. A despeito da exigência do dividendo obrigatório, podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração determinar que essas distribuições não sejam aconselháveis em vista de nossa condição financeira.

Podemos vir a ter que captar recursos adicionais por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social ou em alteração do preço de mercado das ações.

Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro e poderemos optar por obtê-lo por meio da colocação pública ou privada de valores mobiliários. Qualquer recurso adicional obtido por meio de aumento do nosso capital social, incluindo títulos conversíveis em ações, poderá diluir a participação do investidor no nosso capital social ou afetar o preço de mercado de nossas ações.

Mudanças na cadeia produtiva e de fornecimento na indústria farmacêutica brasileira poderão ter efeito adverso em nossos negócios.

Eventuais mudanças na cadeia produtiva e no fornecimento do mercado farmacêutico brasileiro que poderão gerar efeitos adversos nos nossos negócios incluem:

• mudanças na política de fabricação de produtos farmacêuticos ou procedimentos que afetem, dentre outros, preços, venda, custo, estoque, distribuição e fornecimento e prazos de pagamento;

• mudanças nos métodos de distribuição dos produtos farmacêuticos;

• mudanças na legislação ou regulamentação relativa à indústria farmacêutica;

• imposições de controles de preço adicionais ou mais restritivos para os produtos farmacêuticos, e

• aumento de venda de produtos farmacêuticos pelos supermercados e demais varejistas brasileiros, que prejudiquem nossas vendas.

Futuras mudanças na indústria farmacêutica brasileira poderão afetar adversamente o fornecimento, demanda e preços dos nossos produtos e serviços, restringir a nossa capacidade de realizar negócios em nosso mercado atual e futuro, com consequente efeito adverso para nós.

Dependemos de certos distribuidores para a aquisição dos produtos comercializados nas nossas farmácias e, caso os contratos com esses distribuidores sejam encerrados, descumpridos, ou não renovados, a aquisição de produtos pelas farmácias e, consequentemente, nossas atividades, podem ser afetadas adversamente.

Parte significativa dos produtos adquiridos por nossas farmácias é fornecida por alguns distribuidores, com os quais firmamos contratos comerciais. No entanto, tais contratos podem ser descumpridos pelos distribuidores ou rescindidos sem justo motivo mediante prévia notificação.Dessa forma, caso os contratos firmados com nossos principais distribuidores venham a ser descumpridos, não renovados, ou rescindidos, o fornecimento de produtos para nossas farmácias pode ser prejudicado, o que poderá afetar adversamente nossas atividades.

O aumento da concorrência no mercado de drogarias e a crescente consolidação do setor de varejo farmacêutico no Brasil poderão afetar nossas margens e resultados operacionais.

Operamos no mercado brasileiro de drogarias, um setor altamente competitivo. Concorremos com redes de drogarias nacionais, regionais e locais, drogarias independentes, serviços de venda por telefone, empresas de venda direta, farmácias de manipulação, fornecedores de produtos farmacêuticos e de beleza pela internet e demais varejistas, tais como supermercados, perfumarias e lojas de conveniência. Ademais, novos varejistas poderão ingressar no nosso mercado e também se tornar nossos concorrentes.

A concorrência é caracterizada por diversos fatores tais como localização, variedade de produtos, propaganda, formas de comercialização, preço, qualidade, serviços, força da marca e disponibilidade de crédito. Caso não sejamos capazes de antecipar, prever e atender às preferências dos nossos clientes, poderemos perder receita e participação de mercado para nossos concorrentes. Um aumento material da concorrência nos mercados em que operamos por meio do surgimento de novos concorrentes ou da expansão dos concorrentes atuais poderá prejudicar nossa participação de mercado e exercer pressão para redução dos nossos preços, ocasionando a redução da nossa margem de lucro.

Adicionalmente, o setor de varejo em que atuamos está em processo de crescimento e de consolidação, e nós competimos com concorrentes com forte capacidade competitiva e com grande disponibilidade de recursos financeiros, cujas ações mercadológicas podem afetar adversamente nossas atividades.

Drogarias estão intrinsecamente sujeitas à venda e distribuição de produtos farmacêuticos e demais produtos relacionados à saúde, e a cobertura do nosso seguro poderá não ser adequada para arcar com quaisquer danos sofridos por clientes.

As drogarias estão expostas a certos riscos inerentes à venda e distribuição de produtos farmacêuticos e demais produtos relacionados à saúde, bem como à prestação de serviços farmacêuticos. Reclamações de responsabilidade civil podem ser apresentadas contra nós, no tocante a qualquer dos produtos farmacêuticos ou de outra natureza que vendemos e aos serviços que prestamos, independentemente de qualquer culpa por nossa parte, e poderemos ser obrigados a suspender ou interromper nossas atividades e a venda de determinados produtos ou a prestação de determinados serviços, ou, ainda, a recolher produtos por nós comercializados e a pagar indenizações a nossos clientes. Adicionalmente, o limite da nossa cobertura de seguro poderá não ser adequado para nos proteger de danos e prejuízos causados por tais reclamações e poderemos não ser capazes de manter cobertura de seguro com condições adequadas para esses riscos.

Finalmente, tais reclamações podem causar danos à nossa reputação. Quaisquer dessas consequências resultantes de reclamações acarretariam efeitos adversos para os nossos negócios.

Estamos sujeitos a regulamentações que impõem controles de preço sobre a maior parte dos produtos farmacêuticos que vendemos. Essas regulamentações podem requerer aumentos nas despesas de loja ou mesmo limitar nossas margens e nossa capacidade de repassar custos a nossos clientes, o que poderá nos afetar adversamente.

Estamos sujeitos a leis federais que impõem controles de preços sobre a maior parte dos produtos farmacêuticos que vendemos e que regulamentam a forma como desempenhamos nossas atividades. Os preços que cobramos por tais produtos estão sujeitos à monitoração pela Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos, ou CMED. Adicionalmente, mudanças nas regras atuais de controle de preços poderão ser impostas e poderão resultar na redução de nossa margem de lucro e, também, baixa rentabilidade para as demais farmácias que sofrerem tais imposições. Não podemos garantir que o Governo Federal não irá impor controles de preço adicionais ou mais restritivos aos produtos farmacêuticos no futuro, o que poderá afetar adversamente nossa lucratividade.

A observância de exigências regulatórias existentes ou novas exigências aplicáveis à cadeia produtiva dos produtos por nós comercializados poderão nos afetar adversamente.

As cadeias produtivas de medicamentos e de produtos de Perfumaria estão sujeitas à ampla regulamentação federal, estadual e municipal em relação a operações e normas de segurança impostas pelo Ministério da Saúde, pela Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou Anvisa, e pelas Secretarias Estaduais e Municipais de Vigilância Sanitária, bem como por leis e regulamentos correlatos aplicáveis ao meio ambiente, medidas de saúde e segurança, inclusive a entrega, manuseio e descarte de substâncias perigosas, e a imposição de exigências para controle da comercialização de determinados medicamentos. Dentre os possíveis impactos ambientais das atividades que desenvolvemos, merece maior atenção a geração de resíduos de serviços de saúde, tais como algodão, agulha e seringas, que normalmente são utilizados na aplicação de injeções em nossas lojas. Não podemos garantir que as agências reguladoras ou o Poder Judiciário reconhecerão que nós atendemos às exigências impostas por tais leis e regulamentos ou que conseguiremos cumprir novas exigências legais ou regulamentares dentro do prazo estipulado pelas autoridades competentes. Ademais, nossas operações poderão ser cobertas por regulamentação especial, estadual ou municipal, tais como leis de zoneamento e restrições à publicidade e comercialização.

O atraso no cumprimento ou o descumprimento das leis e dos regulamentos aplicáveis às nossas atividades poderão acarretar, após o devido processo administrativo ou judicial, sanções de natureza administrativa, civil ou penal à nós, causando efeitos adversos, tais como a suspensão de pagamentos nos termos de programas governamentais; perda de licenças governamentais; perda de autorizações para participação ou exclusão de programas de recuperação fiscal; perda de licenças operacionais para uma ou mais lojas ou para condução de certas atividades comerciais, com possível interrupção de operação de lojas; ou a imposição de multas ou penalidades significativas que poderão nos prejudicar. Ademais, as alterações de tais leis e regulamentos poderão restringir nossas operações existentes, limitar nossa expansão e exigir que alteremos nossos sistemas ou procedamos a alterações operacionais que poderão ser difíceis e/ou onerosas de serem implementadas.

Nossas farmácias podem sofrer penalidades por não estarem cumprindo regularmente com todas as renovações dos alvarás sanitários locais, autorizações de funcionamento expedidas pela ANVISA e certidões de regularidade técnica.

Estamos sujeitos a penalidades das Vigilâncias Sanitárias Locais, Anvisa e Conselhos Regionais de Farmácia caso nossas farmácias funcionem sem o devido licenciamento. De acordo com a Lei nº 6.437, de 20 de agosto de 1977, os estabelecimentos farmacêuticos que descumpram com as renovações dos alvarás sanitários locais, autorizações de funcionamento expedidas pela Anvisa e certidões de regularidade técnica podem sofrer penalidades que variam desde a cominação de advertência e aplicação de multas até o fechamento destes estabelecimentos farmacêuticos.

Nossas aquisições podem sofrer restrições ou podem não ser aprovadas pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

De acordo com a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994 (antiga Lei de Defesa da Concorrência), os atos de concentração que implicassem participação de empresa ou grupo de empresas resultante em 20% (vinte por cento) de um mercado relevante, ou em que qualquer dos grupos participantes tivesse registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$400,0 milhões, deveriam ser submetidos à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) previamente ou no prazo de 15 dias úteis contados da data de assinatura do primeiro documento vinculativo firmado entre as partes.

Em 1º de dezembro de 2011, foi publicada a Lei nº 12.529 (nova Lei de Defesa da Concorrência), a qual estabelece novos critérios de notificação obrigatória de operações societárias. De acordo com a nova lei, que entrou em vigor no dia 29 de maio de 2012, e conforme a Portaria Interministerial nº 994, publicada em 31 de maio de 2012, deverão ser submetidos ao CADE os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual equivalente ou superior a R$750,0 milhões; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual equivalente ou superior a R$75,0 milhões. A nova lei também estabelece um regime prévio de análise de atos de concentração, de forma que a operação apenas poderá ser consumada após a aprovação pelo CADE, devendo ser preservadas as condições concorrenciais entre as empresas envolvidas até o julgamento final.

O Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência da determinará quando uma transação poderá vir a afetar negativamente as condições de concorrência nos mercados em que atuamos ou prejudicar o bem estar social e/ou prejudicar os consumidores deste mercado. Nestes casos, o CADE poderá rejeitar operações que viermos a realizar ou, ainda, aprová-las com restrições, as quais podem ser estruturais (como, por exemplo, a alienação de ativos de empresas ou a retirada de marcas do mercado) ou comportamentais (como cláusulas de compromisso e monitoramento do mercado), sendo que essas decisões poderão afetar adversamente os resultados das nossas operações e nossa condição financeira.

Em 6 de outubro de 2010, celebramos um Instrumento Particular de Contrato de Associação por meio de Compra e Venda de Ações e Subscrição de Ações e Outras Avenças entre a nossa subsidiária BRPG Alpha Administração e Participações S.A. e a Drogaria Guararapes Brasil Ltda. pelo qual, após a reestruturação societária das empresas, culminou na transformação da Guararapes Brasil em sociedade por ações, adquirimos e subscrevemos ações correspondentes a uma participação de 66,78% das ações da Drogaria Guararapes Brasil S.A. Por tal aquisição de participação societária se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, submetemos à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Referida transação foi aprovada em 31 de agosto de 2011, com restrição referente à adequação do aspecto geográfico da cláusula de não-concorrência, e se encontrava na Procuradoria Geral do CADE para determinar se houve cumprimento da restrição na data deste Formulário de Referência (Ato de Concentração nº 08012.011496/2010-08).

Em 11 de maio de 2012, em linha com o memorando de entendimentos celebrado em 25 de novembro de 2011, celebramos um contrato de compra e venda de ações para aquisição da totalidade das ações da CMNPAR Two Participações S.A., sociedade que deterá, na data de fechamento da operação, 11 pontos de venda no estado da Bahia atualmente detidos pela Estrela Galdino. Por tal aquisição se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, submetemos à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

Em 2 de fevereiro de 2012, foi celebrado Acordo de Investimento e Outras Avenças entre a Companhia, sua controlada Drogaria Guararapes Brasil S.A., a Distribuidora Big Benn Ltda. (“Big Benn”), bem como seus respectivos sócios. Em 29 de março de 2012, após a transformação da Big Benn em uma sociedade por ações, por meio de nossa subsidiária, adquirimos uma participação equivalente a 62,13% do capital social da Big Benn e realizamos a incorporação dos 37,87% remanescentes do capital votante e total da Big Benn. Por tal aquisição de participação societária se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, submetemos à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Na data deste Formulário de Referência, a referida transação encontrava-se sob análise do CADE (Ato de Concentração nº 08012.012295/2011-09).

Em 10 de fevereiro de 2012, foi celebrado Acordo de Investimento e Outras Avenças entre a Companhia, sua controlada Farmais Franchising S.A., a Sant’Ana e seus respectivos sócios que prevê a aquisição da totalidade das ações da Sant’Ana. Adquirimos uma participação equivalente a 70,0% do capital social da Sant’Ana e realizaremos a incorporação dos 30% remanescentes do capital votante e total da Sant’Ana. Por tal aquisição de participação societária se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, submetemos a operação à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

Em 13 de abril de 2012, foi celebrado Contrato de Subscrição de Ações e Outras Avenças entre a Companhia, sua controlada Farmais Produtos S.A., Beauty’in Comércio de Bebidas e Cosméticos Ltda. (“Beauty’in”) e seus respectivos sócios por meio do qual a Farmais adquiriu 40% do capital social total e votante da Beauty’in. Adicionalmente, a Companhia e a Farmais Franchising S.A. licenciaram à Beauty’in, a partir desta data, o uso das marcas Musique, Farmais, Rosário, Mais Econômica, Sant’Ana e Farmácia Guararapes, pelo prazo de 10 anos, com o objetivo de desenvolvimento de seus produtos de marca própria. A operação está sujeita a ajustes de participação, e a participação da Farmais pode variar entre 30% e 50% do capital social total e votante da Beauty’in, conforme desempenho da Beauty’in nos próximos três anos. Por tal aquisição de participação societária se enquadrar nas características descritas na Lei nº 8.884, submetemos a operação à aprovação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência.

Se as aquisições acima sofrerem restrições ou não forem aprovadas pelo CADE, poderão afetar adversamente os resultados da Companhia.