CCR
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Somos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das Concessionárias.

Conduzimos nosso negócio por meio de nossas Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas obrigações financeiras está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossas subsidiárias diretas e indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos, juros sobre capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais dívidas das Concessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo.

Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às nossas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das concessões da Companhia e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos.

Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa brasileiro de concessões de rodovias.

Os poderes concedentes, em seus editais, impõem certos requisitos que devem ser atingidos por todos os participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos exigidos pelos futuros processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de nossas concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder concedente.

As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, principal negócio do Grupo CCR, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de serviços públicos estão sujeitas a alterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Processos licitatórios nos âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que, de fato, os respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de nosso negócio poderá sofrer um impacto adverso.

Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras.

A Lei nº 8.884/94, que trata sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica, determina, em seu art. 54, que todo ato, independentemente da sua forma, que possa limitar ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados, deve ser submetido à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ("SBDC"). Além do critério geral, a notificação é obrigatória em duas hipóteses objetivas: (i) quando a participação de mercado das empresas envolvidas ou de seus respectivos grupos econômicos resultar em um índice igual ou superior a 20%; e (ii) quando qualquer dos participantes do ato tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$400 milhões.

Em 29 de maio de 2012, entrou em vigor a nova lei de defesa da concorrência que institui o regime de aprovação prévia dos atos de concentração, pelo qual não poderão ser consumados antes de apreciados, sob pena de nulidade e multa. Deverão, portanto, ser preservadas as condições de concorrência entre as empresas envolvidas até que o ato seja decidido. Quanto às hipóteses de submissão, não há mais o critério da participação de mercado das empresas envolvidas, estabelecendo a Lei nº 12.529/12, em seu artigo 88, que deverão ser apresentados os atos em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios no Brasil equivalente ou superior a R$400 milhões; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil equivalente a R$30 milhões.

O SBDC, ao avaliar uma determinada operação, avalia seus efeitos concorrenciais no mercado em que a empresa atua. No caso das futuras aquisições da CCR, os aspectos concorrenciais envolvidos, muito embora a CCR seja detentora de concessões públicas com tarifas reguladas, devem ser cuidadosamente avaliados, a fim de evitar a reprovação da operação, ou ainda a imposição de condições ou restrições à forma como a empresa opera, o que poderia afetar negativamente os seus resultados operacionais e financeiros.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem nos causar efeitos adversos.

Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para nós.

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios.

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente realizadas. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós.

Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será necessário obtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos e condições nos sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Adicionalmente, o sucesso na implementação da nossa estratégia de negócios em novos segmentos, especialmente na concessão de infraestrutura metroviária, aeroportuária, transporte de passageiros, inspeção veicular, dentre outras.e na diversificação geográfica, depende de uma série de fatores, incluindo a existência de oportunidades de investimentos lucrativos e um ambiente legislativo e regulatório estável. A inexistência de qualquer desses fatores e o nosso déficit de habilidade operacional nesses segmentos podem afetar negativamente nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Uma vez que nossa estratégia de crescimento envolve o enfoque na aquisição de sociedades ou participações nos respectivos capitais, nós podemos ser afetados negativamente caso nós não consigamos adquirir sociedades ou participações ou caso as sociedades que nós adquirimos ou compartilhamos o controle não alcancem os resultados esperados.

Faz parte de nossa estratégia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações nas atuais concessionárias. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e dificuldades para os nossos negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não previstas inicialmente; e (vi) outras conseqüências de natureza contábil. Além disso, estamos sujeitos a não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguirmos vencer licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não conseguirmos alcançar a sinergia necessária nos processos, nossas receitas e resultados financeiros consolidados podem ser afetados negativamente.

Nos termos de nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais.

Somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no vencimento antecipado de outros contratos financeiros. Além disso, alguns de nossos contratos financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto em moeda estrangeira, o que poderia limitar a readequação do seu perfil de endividamento, caso um cenário econômico mais favorável se apresente

Note-se também que, parte significativa das receitas de alguns de nossos negócios foram dadas em garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios.

Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que financiamos boa parte de nossas operações.

Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos denominados em Dólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Caso o Governo Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e em IPC-A.

O público pode reagir negativamente à cobrança de tarifas e aos reajustes periódicos de tarifas.

A prática de operação de rodovias, metro e inspeção veicular, por concessionárias do setor privado é relativamente recente no Brasil, em especial as rodovias, setor principal de nossa atuação, com pouco mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio.

Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelo contrato de concessão, esses protestos podem afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossas tarifas de pedágio, como também podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente nossos resultados operacionais.

Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a nossa condição financeira e resultados operacionais.

Nossa capacidade (i) de concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos pelos nossos contratos de concessão, (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes e (iii) de adquirir novas concessões está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência insatisfatória dos nossos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar nossos custos de construção e, especialmente se não conseguirmos que alguns ou todos desses custos sejam considerados no fluxo de caixa dos contratos de concessão, eles podem afetar negativamente nossa condição financeira e nossos resultados operacionais.

Estamos expostos a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios.

No momento, a maior parte de nossas receitas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da nossa rede, à qualidade e estado de conservação das nossas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 52,3% dos veículos contabilizados em 2009, 53,2% em 2010 e 53,4% em 2011, também pode ser afetado por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. Não podemos garantir que seremos capazes de adaptar nossas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o nosso negócio e a nossa condição financeira.

Nós somos controlados pelas empresas Andrade Gutierrez Concessões S.A., AGC Participações Ltda. e Construtora Andrade Gutierrez S.A., sociedades integrantes do Grupo Andrade Gutierrez (“Grupo Andrade Gutierrez”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra- Estrutura S.A e VBC Energia S.A., sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa (“Grupo Camargo Corrêa”) e Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.., sociedades integrantes do Grupo Soares Penido (“Grupo Soares Penido”) (“Grupos Controladores”), cujos interesses podem diferir dos interesses dos demais acionistas.

Se nossos Grupos Controladores votarem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de nossos Acionistas Controladores, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações.

É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social.

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas Ações.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.

O não pagamento de dividendos somente será possível quando o lucro líquido do exercício (i) for inteiramente utilizado para compensar prejuízos acumulados, (ii) o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, pelo que o excesso poderá ser destinado à constituição de Reserva de Lucro a Realizar; ou (iii) for incompatível com a situação financeira da Companhia (conforme artigo 189 caput e respectivo parágrafo único, artigo 197 e artigo 202, parágrafo 4º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, respectivamente).

Determinadas medidas judiciais em relação à algumas Controladas podem afetar negativamente nosso Negócio.

RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

i. Redução unilateral de tarifa de pedágio

Em 20 de julho de 1998, o Governo do Paraná reduziu unilateralmente a tarifa de pedágio de todas as concessionárias paranaenses. No caso da controlada, a redução foi de 50% (cinquenta por cento). Proposta ação judicial contra a medida em 13 de agosto de 1998, a mesma foi encerrada por acordo, homologado judicialmente em 24 de março de 2000.

O Ministério Público Federal recorreu visando: (a) à anulação do acordo, pela ausência de participação do Ministério Público na definição do acordo; ou (b) à redução da tarifa em 50%. Os pedidos do Ministério Público não foram acatados e o processo foi julgado definitivamente, sem resolução de mérito. As tarifas de pedágio continuam sendo cobradas com base no acordo.Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da celebração de acordo.

ii. Anulação de Aditivos ao Contrato de Concessão (2000 e 2002)

A ação visa à anulação dos termos aditivos ao contrato de concessão (2000 e 2002) e da decisão homologatória das respectivas transações (item “i”), os quais restabeleceram as tarifas de pedágio e reequilibraram o Contrato de Concessão. De início, o processo teve seu andamento suspenso, condicionado ao julgamento definitivo da ação sobre redução unilateral de tarifa (item “i”). Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da celebração de acordo.

iii. Processo de encampação

Em 4 de julho de 2003, foi publicada a Lei nº. 14.065, autorizando o Estado do Paraná a encampar a Controlada, nos termos da legislação e contrato de concessão. Essa medida é admissível, mas pressupõe respeito ao devido processo legal e pagamento prévio de indenização dos investimentos, multas por rescisões contratuais e lucros cessantes. A Controlada propôs ação judicial em 22 de agosto de 2003, contra a União, o Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná (DER/PR). Os trabalhos da Comissão de Encampação estão suspensos com base em liminares concedidas em ações similares propostas pelas outras concessionárias paranaenses. Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da celebração de acordo.

iv. Decreto expropriatório

Em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Paraná promulgou o Decreto nº. 2.462, declarando de utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Controlada. Em razão disso, os acionistas e a Controlada ajuizaram ação em 14 de janeiro de 2004, contra a União, o DNIT, o Estado do Paraná e o DER/PR. Em 10 de fevereiro de 2004, uma medida liminar suspendeu a eficácia do referido Decreto até o julgamento final da ação. O Estado do Paraná recorreu dessa decisão liminar em três oportunidades (STJ em 5 de maio de 2004; Pleno do STJ em 6 de maio de 2004 e Corte Especial do STJ em 17 de novembro de 2004), sem resultado favorável, mantendo-se suspenso o Decreto nº. 2.462/04. Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da celebração de acordo.

v. Reajustes tarifários de 2003 a 2010

Entre os anos de 2003 e 2010, a Controlada encontrou dificuldades em conseguir junto ao DER do Estado do Paraná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual, cuja data base é 1º de dezembro de cada ano; tendo sido necessário o ajuizamento de medidas judiciais para garantir esse direito. O reajuste de 2011 foi autorizado sem a necessidade de ação judicial. Todos os reajustes tarifários no referido período foram aplicados de acordo com o percentual previsto em contrato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos reajustes de 2003 a 2009 tiveram sentenças favoráveis à Controlada, com recursos da parte contrária pendentes de julgamento. A ação relativa ao reajuste de 2010 aguarda sentença. Em relação ao reajuste de 2003, a Controlada apelou quanto ao ônus da sucumbência.

O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a Controlada pelo período em que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual. Diante da possibilidade da celebração de acordo nas referidas ações, as partes requereram a suspensão dos aludidos feitos.

vi. Redução de tarifa – receita maior

O DER propôs ação civil pública, em maio de 2007, pleiteando redução das tarifas de pedágio, sob alegação de que a Controlada auferiu receitas alternativas e financeiras superiores e custos inferiores ao previsto, em montante que superou as perdas de receita decorrentes da não autorização tempestiva de reajustes e o valor dos investimentos adicionais ainda não reequilibrados. O pedido de liminar foi negado. A Justiça Federal não se reconheceu competente para julgar a causa, contra o que, foi interposto recurso pela Concessionária e ao qual foi dado provimento. Foi mantida a competência da Justiça Federal, em virtude da União e DNIT serem partes no processo. Sentença de extinção da ação sem julgamento do mérito, com recurso da parte contrária pendente de julgamento. Diante da possibilidade da celebração de acordo nas referidas ações, as partes requereram a suspensão dos aludidos feitos.

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A.

· Ação Popular – Lei Estadual nº 2.481/53 que limita instalações de pedágio no raio de 35 km do marco zero da Capital de São Paulo

Trata-se de ação popular proposta por único autor em face do Estado de São Paulo, da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo (ARTESP) e dos acionistas da Concessionária do RodoAnel Oeste S.A., Companhia de Concessões Rodoviárias (antiga razão social de CCR S.A.) e Encalso Construções Ltda., com pedido de anulação das cláusulas do contrato de concessão, protocolada em 15 de dezembro de 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, foi deferida liminar determinando a paralisação da cobrança de pedágio, tendo a controlada RodoAnel Oeste recebido e acatado determinação da Agência Reguladora neste sentido, por não ser parte da ação. Em 9 de janeiro de 2009, em virtude de Suspensão de Liminar apresentada pelo Estado de São Paulo, o Tribunal de Justiça suspendeu tal decisão, restabelecendo a cobrança de pedágio até trânsito em julgado do processo. A ação foi julgada procedente. O Governo de São Paulo/Fazenda do Estado de São Paulo e a ARTESP interpuseram recurso perante o Tribunal de Justiça de São Paulo contra a aplicação imediata da sentença em razão de anterior decisão do Tribunal de Justiça, que suspendeu os efeitos até o trânsito em julgado da ação, o que foi deferido. O recurso de apelação do Estado de São Paulo foi provido para anular o processo desde a citação, a fim de que o autor emende a petição inicial. A CCR e a Encalso interpuseram embargos de declaração, que foram rejeitados. Em 16 de fevereiro de 2012, foram interpostos os recursos ao STJ e STF, que aguardam juízo de admissibilidade.

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A.

Informamos que há Ações Populares visando anulação dos procedimentos relacionados à Concorrência Internacional da Parceria Público Privada para concessão patrocinada da Linha 4 - Amarela do Metrô de São Paulo.

(i) Processo nº. 05306107038-4 – 11ª. Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Trata-se de Ação Popular, distribuída em 17 de março de 2006 e proposta por vários autores (pessoas físicas) em face de: (i) Fazenda Estadual de São Paulo; (ii) Companhia do Metropolitano de São Paulo-Metrô; (iii) Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM; (iv) Companhia Paulista de Parcerias – CPP; (v) Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. – EMTU; (vi) representantes dos entes supra, Srs. Luiz Carlos Frayse David; José Kalil Neto e Jurandir Fernandes. A ação visa à anulação dos atos e procedimentos relacionados com a Concorrência Internacional nº 42325212, relativa à Concessão Patrocinada para Exploração da Operação dos Serviços de Transportes de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo. O pedido de liminar foi indeferido em 1ª instância. Após recurso, foi deferido parcialmente em 2ª instância somente para determinar republicação do Edital. Feito isso, a liminar parcial perdeu efeito, sendo negado provimento ao recurso. Contra essa decisão, houve recurso dos Autores ao STJ, que negou provimento a estes, e ao STF, que não conheceu do respectivo recurso. As partes passivas originais apresentaram defesa. Em 30 de outubro de 2007, foi proferida decisão incluindo a Concessionária no pólo passivo e determinando a sua citação. A Concessionária apresentou sua defesa em 28 de janeiro de 2008. Iniciada a fase de instrução, o Juiz de primeiro grau indeferiu as provas requeridas pelos autores da Ação Popular. O processo está em fase de discussão da decisão que acolheu o pedido do Ministério Público para inclusão dos signatários do Contrato, como representantes das empresas, no pólo passivo da ação. O recurso encontra-se em fase de admissibilidade perante o STJ, tendo sido requerida a suspensão da instrução do processo até a decisão do recurso.

(ii) Processo nº. 0532006117119-0 – 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo

Trata-se de Ação Popular, distribuída em 30 de junho de 2006 e proposta por vários autores (pessoas físicas) em face de (i) Fazenda Estadual de São Paulo; (ii) Companhia do Metropolitano de São Paulo-Metrô; (iii) Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM; (iv) Companhia Paulista de Parcerias – CPP; (v) Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. – EMTU; (v) representantes dos entes supra, Srs. Luiz Carlos Frayse David; José Kalil Neto e Jurandir Fernandes. A ação tem como pedido a anulação de todos os atos e procedimentos relacionados com a Concorrência Internacional nº 42325212, relativa à Concessão Patrocinada para Exploração da Operação dos Serviços de Transportes de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo. Foi requerida a concessão liminar para suspender o procedimento de licitação, o que foi indeferido. As partes passivas originais apresentaram defesa. Em 07 de novembro de 2008 foi proferida decisão incluindo a Concessionária no pólo passivo e determinando a sua citação, a pedido dos Autores. A Concessionária apresentou sua defesa em 22 de abril de 2009. Em 29 de outubro de 2009 foi proferida decisão determinando a conexão com a Ação Popular nº 05306107038-4, em curso na 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo. Em razão da referida conexão, o andamento desta ação segue, portanto, o da Ação Popular nº 05306107038-4, em curso na 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo.

Controlar S.A

(i) Ação Civil Pública nº 1429/1997 ajuizada em 4 de dezembro de 1997 pelo Ministério Público do Estado de São Paulo contra a Controlar S/A, a SPTrans e outros, perante a 6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, visando à declaração de nulidade do termo de convênio de cooperação firmado pelas empresas rés para a utilização do Centro Integrado de Taxis, por 90 (noventa) dias, para experimentação do programa de inspeção veicular na frota de uso intenso. A ação foi julgada parcialmente procedente, em 29 de fevereiro de 2000, para o fim de: (i) reconhecer a nulidade do termo de convênio de cooperação; (ii) condenar o Município de São Paulo a abster-se de conceder, a qualquer título, bem integrante do patrimônio público para a Controlar instalar os seus centros de inspeção; e (iii) condenar os então administradores da SPTrans e da Controlar ao pagamento de multa civil, ao ressarcimento integral dos danos causados, à suspensão dos seus direitos políticos por três anos e à proibição de contratar com o Poder Público pelo mesmo período. O Tribunal de Justiça negou provimento ao recurso de apelação da Controlar em 08 de abril de 2003. Em 19 de dezembro de 2011, os Embargos de Declaração opostos contra o acórdão da apelação foram rejeitados. Publicado o acórdão dos Embargos de Declaração em 23 de janeiro de 2012. Em 02 de fevereiro de 2012 foram opostos novos Embargos de Declaração por outras partes, os quais foram rejeitados em julgamento ocorrido em 22 de março de 2012. Aguarda-se a publicação de acórdão para a interposição de recurso aos Tribunais Superiores.

(ii) Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 0044586-80.2011.8.26.0053, ajuizada pelo Ministério Público de São Paulo em 25 de novembro de 2011, perante a 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, contra Gilberto Kassab e outros, com pedido de liminar para a suspensão da execução do contrato de concessão da Controlar S/A, sequestro de bens dos réus como garantia de futura reparação dos danos supostamente causados e afastamento do cargo do Sr. Prefeito. O Juiz de 1º. Grau concedeu em parte a liminar requerida, determinando (i) a realização de nova licitação, em 90 dias, dos serviços objeto do contrato da Controlar, e (ii) a indisponibilidade de veículos e imóveis de todos os réus. Em 11 de janeiro de 2012, a Presidência do Superior Tribunal de Justiça acolheu integralmente o pedido do Município de São Paulo de suspensão da liminar acima mencionada, decisão essa que foi confirmada, por unanimidade, pela Corte Especial do referido Tribunal, em acórdão publicado no dia 11 de maio de 2012. O Tribunal de Justiça de São Paulo, por sua vez, também concedeu, em 22 de janeiro de 2012, efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento interposto pela Municipalidade contra a liminar deferida pelo Juízo de primeiro grau. Portanto, a decisão liminar concedida pelo Juiz de primeiro grau encontra-se integralmente suspensa por determinação do Superior Tribunal de Justiça. O processo principal encontra-se em fase muito inicial, ainda aguardando a intimação de todos os réus para início do prazo de apresentação de defesa prévia.

(iii) Ação pelo Procedimento Ordinário nº 0001123-54.2012.8.26.0053 ajuizada pela Controlar em face da Municipalidade de São Paulo em trâmite perante a 10ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo, visando a declaração de nulidade de decisão administrativa que determinou a redução unilateral de aproximadamente 30% da tarifa dos serviços de inspeção veicular no Município de São Paulo. Em sede de liminar, a Controlar postulou a antecipação de tutela parcial para suspender os efeitos da referida decisão de redução de tarifa. A tutela antecipada foi indeferida pelo Juiz de primeiro grau em decisão publicada em 28/02/2012. Em 07/03/2012, a Controlar apresentou Agravo de Instrumento com pedido de tutela recursal, que foi inferido em decisão publicada em 27/03/2012. Aguarda-se julgamento do mérito do Agravo de Instrumento.

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S/A

i) Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 053.02.022800-0, movida pelo Ministério Publico do Estado de São Paulo contra a AutoBAn e outros, visando à declaração de nulidade da Concorrência 007/CIC/97 e do correspondente Contrato de Concessão. Os Réus apresentaram defesa prévia nos termos da Lei 8.429/92. Em abril de 2011, o Juiz proferiu despacho rejeitando a defesa prévia da AutoBAn, na qual se defendia entre outros argumentos, a prescrição do direito de ação amparada nos termos do inciso I do artigo 23 da Lei de Improbidade (até cinco anos após o término do exercício de mandato, de cargo em comissão ou de função de confiança). A AutoBAn opôs embargos de declaração contra a decisão que não acolheu a defesa prévia, que ainda estão pendentes de decisão.

Renovias Concessionária S/A

i) O Estado de São Paulo ingressou no final do ano de 2011 com uma Ação de Procedimento Ordinário visando a declaração de nulidade do Contrato de Concessão nº CR/004/98 e a condenação da Renovias ao pagamento de indenização, a ser apurada em liquidação de sentença, pela não construção de uma praça de pedágio que, no entendimento do Estado, deveria ter sido implantada na região de Mogi Mirim. Em 04 de abril de 2012, a Renovias recebeu o mandado de citação. Aguardase, no momento, a juntada do mandado de citação da Renovias para início do prazo de contestação. O Estado de São Paulo protocolou petição requerendo o sobrestamento do feito por 120 dias em 13 de abril de 2012, que foi deferido na mesma data. Os acionistas controladores e a administração das controladas reiteram o seu entendimento sobre os procedimentos legais vigentes, aplicáveis aos contratos de concessão e mantêm a expectativa de um desfecho favorável para todos os casos.

As demonstrações financeiras das referidas controladas e as da controladora não contemplam nenhum ajuste decorrente dos processos acima descritos, tendo em vista que até a presente data não houve nenhum desfecho ou tendência desfavorável para nenhum deles.

A grande volatilidade do Real em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas em nossos resultados, em razão das nossas obrigações denominadas em Dólar e aumentar o nosso custo de captação de recursos.

O Real desvalorizou-se frente ao Dólar e a outras moedas freqüentemente durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema do mercado de câmbio flutuante. Em determinados momentos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a outras moedas. Não podemos assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso para nossos negócios.

De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real sofreu uma desvalorização em relação ao Dólar de 34,3% em 2002. Em 2004, 2005, 2006 e 2007, o Real sofreu uma valorização de 8,8%, 13,4%, 9,5%, 17,1%, respectivamente, em relação ao Dólar. Em 2008 ocorreu uma desvalorização de 31,9% em relação ao Dólar. Em 2009, o Real sofreu valorização de 25,6%. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa cambial do Real em relação ao dólar era de R$ 2,337. Para o período findo em 31 de dezembro de 2009, a taxa cambial em relação ao Dólar de R$1,7412 e em 2010 de R$1,6662. Em 2011 o Real depreciou 12,57% frente ao Dólar fechando em R$ 1,8751.

As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, por meio do aumento, de modo geral, dos preços inclusive de combustíveis (via importações), sendo necessária, então, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos. Em particular, tendo em vista que uma pequena parcela de nosso endividamento (aproximadamente 7,4%) está denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2011, estamos expostos aos riscos que possam advir de uma desvalorização do Real em relação a outras moedas, o que aumentaria o valor das nossas despesas financeiras.

Nossas operações até 31 de dezembro de 2011, estavam localizadas no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças nas políticas monetárias, fiscal e cambial apesar do regime de meta de inflação, câmbio flutuante e superávit primário serem o arcabouço da atual gestapo do Banco Central do Brasil. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como:

· Aumento na taxa de inflação IGP-M e IPC-A, relativa a emissões de Debêntures; TJLP, relativa a financiamentos na modalidade FINAME e empréstimos do BNDES; e CDI, relativo a empréstimos locais em Reais e a emissão de Debêntures;

· Políticas e variações cambiais;

· Ausência de crescimento econômico interno;

· Diminuição de liquidez dos mercados domésticos e internacionais de capital e de empréstimo;

· Política monetária;

· Instabilidade de preços, especialmente preço de combustíveis;

· Controles sobre importação e exportação;

· Política fiscal e alterações na legislação tributária; e

· Outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil.

O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de -1,71%, 11,32% e 5,09% em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e pelo IPCA foi de 4,31%, 5,91% e 6,50% em 2009, 2010 e 2011 respectivamente.

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos nossos negócios. Não é possível prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de nossas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais e prejudicar a nossa capacidade de financiar operações.

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de economia de países desenvolvidos. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país.

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes ou em economias maduras (desenvolvidas) poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captação de recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais prejudicando o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia.

Atuamos num ambiente altamente regulado e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente pelas medidas governamentais.

Nossa principal atividade comercial, a operação, exploração, manutenção e melhoria de rodovias e pontes, infraestrutura metroviária, aeroportuária, inspeção ambiental veicular, são serviços públicos delegados à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, aos poderes concedentes é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados, ainda que observando nosso direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão.

Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados adversamente. Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos federal, estaduais e municipais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e implementar a nossa estratégia comercial. Da mesma forma, quanto ao sistema de metrô, infraestrutura aeroportuária e de inspeções ambientais veiculares da cidade de São Paulo.

O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos custos ou decréscimos não previstos nas receitas.

Nós obtemos quase a totalidade de nossa receita da cobrança de tarifa de pedágio, metrô e inspeção veicular, de acordo com contratos de concessão celebrados com governos estaduais e federal. Os contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às nossas concessões e as tarifas que podemos cobrar. Se nossos custos aumentarem ou nossas receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenhamos direito à recomposição econômicofinanceira dos contratos.

Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa.

Nossos contratos de concessão especificam as tarifas de pedágio, metrô e inspeção veicular, que podemos cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que o poder concedente agirá de forma favorável ou diligente.

Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os efeitos da inflação, devemos contar com uma metodologia legal e contratualmente prevista, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro. Essa metodologia permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão, que afetaram os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada dos nossos contratos de concessão pelos poderes concedentes poderá impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada.

Nossas concessões estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos sujeitos à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Apesar de termos o direito à indenização do valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, não podemos assegurar que esse valor seria suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedentes extinguir o contrato de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela imposição de multas ou outras penalidades.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Estamos sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de atividades desenvolvidas por nós. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados.

Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderemos sofrer a imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, penas pessoais aos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o Poder Público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, dificultar a captação de recursos junto ao mercado financeiro.

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. Sem prejuízo do disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que assumimos por meio de termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na imagem, nas receitas e nos resultados operacionais da Companhia.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas de pedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais.

Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas estejam sujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus resultados e está relativamente sujeito à discricionariedade dos Poderes Concedentes. Portanto, se a inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar a tarifa ou de fazer uso de algum outro mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderiam ser afetados adversamente.

O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas.

Considerando que nosso principal negócio é concessão de rodovias, nossas principais concorrentes são as rodovias sob administração direta dos Governos Federal, Estaduais e Municipais, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em algumas de nossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, com outras rodovias concedidas, parcialmente paralelas e com menores tarifas. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelos Governos Federal, estaduais e municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto, nossas receitas.

Conforme o programa de concessão de estradas avança, nós estaremos sujeitos ao aumento de competição. Além disso, com a melhoria do sistema de transporte público do Estado de São Paulo, estaremos sujeitos à competição de outras formas de transporte público, como ônibus e trens.

Da mesma forma, também concorrerão com nossa operação do Metrô de São Paulo as demais formas de transporte coletivo da cidade de São Paulo, cuja melhoria poderá ensejar impacto nas receitas da ViaQuatro. O aumento da competitividade ou melhorias no sistema de transporte público podem reduzir o volume de passageiros na nossa linha de metrô e, assim, reduzir nossas receitas.

Ademais, competimos com novos e atuais players atuantes nas licitações que participamos para levarmos adiante nossos planos de expansão. Esses competidores podem ser mais capazes que nós ou possuir melhor acesso a capital e financiamentos. Dessa forma, podemos não conseguir oferecer os melhores preços e condições nessas licitações, em razão da participação de ditos novos players no mercado.