Atma Participações-Principais Riscos
Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades
Reputação da marca junto ao mercado
A imagem e as atividades da Companhia podem ser afetadas de forma negativa junto aos clientes e aos stakeholders, comprometendo a sua atratividade, impactando o resultado de suas operações e a sua condição econômico-financeira nas seguintes situações exemplificativas: utilização indevida de informações confidenciais/sensíveis oriundas dos negócios por parte empregados e/ou terceiros; impossibilidade de garantir que os seus fornecedores estejam exercendo as suas atividades de forma regular ; e descumprimento da Política Anticorrupção, seja por parte da Companhia, seja por parte de seus clientes e fornecedores e etc.
A Companhia está sujeita ao cumprimento da legislação nacional relacionada ao combate à corrupção, Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. A Companhia possui políticas e procedimentos internos concebidos para garantir o exato e fiel cumprimento dessa legislação, incluindo um Programa de Compliance cuidadosamente elaborado. Não obstante, ainda que fundamentais para gerenciamento de riscos e minimização de danos, não é possível assegurar que tais políticas e procedimentos serão suficientes ou que funcionários, conselheiros, diretores, acionistas, representantes ou prestadores de serviço da Companhia não adotaram ou não adotarão algum tipo de ação em violação a tais políticas e procedimentos que possa gerar, em última instância, responsabilidade paira eles ou para a Companhia. Violações às legislações voltadas ao combate à corrupção podem ocasionar penalidades financeiras, danos à reputação ou outras consequências legais que, ao final, podem afetar negativamente as atividades da Companhia, os resultados de suas operações ou sua condição econômico-financeira.
Perda do volume de clientes
A Companhia concentra os esforços de qualidade e atendimento, de forma estratégica, às expectativas dos clientes na formação de relacionamentos e fidelização de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Consequentemente, ela depende de um número limitado de clientes responsáveis por uma pai·cela significativa de sua receita, embora no último ano a Companhia tenha diversificado de maneira relevante sua carteira de clientes.
A perda de um cliente-chave, o inadimplemento ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos clientes-chave, caso aconteçam, poderão exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia, embora, atualmente, a diversificação de receitas iniciada com a chegada de novos clientes e com a atuação em novos segmentos do mercado possam mitigar eventuais efeitos negativos da perda de um dos clientes-chave.
Risco de refinanciamento
Em um cenário de deterioração dos indicadores financeiros e/ou no caso da diminuição da oferta de crédito, influenciado pelas condições políticas, econômicas e de mercado do Brasil e/ou do desempenho das operações, a capacidade da Companhia em obter qualquer financiamento futuro necessário para capital de giro, dispêndios de capital e/ou pagamentos de principal e juros sobre o endividamento poderá ser limitada, o que poderá resultar em reduções e/ou deterioração de seu desempenho econômico.
Impacto das contingências de processos judiciais, arbitrais ou administrativos no caixa
A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos, envolvendo questões legais e regulatórias incluindo, mas não se limitando, a processos trabalhistas, tributários, cíveis, societários e ações civis públicas. Não há garantias de que as provisões serão suficientes para fazer face ao custo total decorrente de decisões adversas em demandas judiciais e administrativas. A Companhia está sujeita a possíveis processos administrativos e/ou judiciais movidos pelo Ministério Público do Trabalho e Ministério do Trabalho e Emprego, dentre outros órgãos.
Uma ou mais decisões desfavoráveis à Companhia em qualquer processo judicial, arbitral ou administrativo poderá ter um efeito negativo relevante sobre os seus resultados. Além das provisões financeiras e dos custos com honorários advocatícios para a assessoria nessas causas, a Companhia poderá ser obrigada a oferecer garantias em juízo relacionadas a tais processos, o que poderá afetai· adversamente sua capacidade financeira.
Para mitigar este risco, a empresa tem um processo estruturado de cálculo e atualização de suas provisões para contingências de processos judiciais, arbitrais ou administrativos baseado em pareceres de bancas de advogados renomados no mercado e análises históricas.
Desgaste na relação fornecedor x ATMA
A Companhia depende de contratações e de capacidade de manter acordos e relações saudáveis e de confiança com fornecedores e parceiros, com qualidade para obter êxito nos negócios. Eventuais atrasos ou suspensão de pagamento de fornecedores podem impactar as relações em mercado, em especial por se tratar de uma companhia de capital aberto. Como resultado de eventuais desgastes com atuais e possíveis fornecedores minimiza-se o poder de negociação, comprometendo a capacidade de obter crédito, levando a Companhia a pagar juros e multas, por exemplo, para além de impossibilitar novas compras, o que limita o rol de fornecedores e pode ocasionar eventuais suspensões de contratos, comprometendo a atuação qualitativa no processo de suprimentos. Nesse contexto, prejudica-se a capacidade da Companhia em honrar e cumprir seus próprios prazos e obrigações contratuais.
Para mitigar riscos na cadeia de fornecimento, foram estabelecidos políticas e procedimentos específicos, com o intuito de prevenir ações antiéticas, fraudes e irregularidades, que venham a gerar uma imagem distorcida da Companhia perante o mercado. Procuramos avaliar nossos fornecedores individualmente da maneira mais hábil, efetiva, segura e clara, de acordo com as melhores práticas de conformidade do mercado, utilizando procedimentos de habilitação e gestão do ambiente ético dos fornecedores, avaliando os riscos de corrupção por meio de checagem de informações públicas, bem como outros mecanismos apropriados.
Obsolescência tecnológica
Os negócios da Companhia dependem da capacidade, disponibilidade e confiabilidade de seus servidores, computadores equipamentos de telecomunicações e de rede, programas, processos e procedimentos de informática. O crescimento contínuo e a lucratividade da Companhia dependem, dentre outros fatores, da introdução de novos serviços que efetivamente tirem proveito e respondam à evolução tecnológica. A obsolescência da capacidade tecnológica ou a incapacidade de reagir adequadamente às mudanças tecnológicas e de hábito dos clientes da Companhia, caso ocorram, podem afetar negativamente sua competitividade.
Como forma de mitigar riscos de obsolescência tecnológica, a Companhia é controladora da Solvian, companhia 100% dedicada à transformação tecnológica em todas as linhas de negócio da ATMA, assim como firmou parceria estratégica tecnológica com a Google, a fim de utilizar em suas atividades as ferramentas mais atuais disponíveis no mercado.
Não reter profissionais chaves
A capacidade da Companhia em manter posição competitiva depende dos serviços de sua alta administração. Embora a Companhia possua planos de retenção e desenvolvimento com alguns de seus gestores e colaboradores qualificados, não pode garantir que obterá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua alta administração. Dessa forma, a saída de membros-chave da administração da Companhia poderá causar um efeito adverso relevante em seus negócios.
Como as atividades da Companhia envolvem mão de obra intensiva, a capacidade de atrair, contratar, treinar e reter pessoal qualificado é fundamental para o contínuo crescimento dos negócios. A Companhia poderá enfrentar dificuldades para contratar ou manter pessoal com as qualificações necessárias para atender adequadamente seus clientes. Na hipótese de a Companhia não conseguir recrutar, motivar e reter pessoal qualificado, a qualidade de seus serviços poderá ser afetada, com possíveis efeitos adversos nos resultados operacionais e financeiros.
Ausência de proteção de informações-chave
O negócio de contact center implica o acesso a informações confidenciais/sensíveis dos clientes da Companhia e dos clientes de suas controladas. A Companhia pode ser eventualmente responsabilizada por atividades fraudulentas, ou por apropriação indevida por parte de seus empregados ou terceiros, o que pode nos expor a obrigações de indenizar e a processos judiciais ou administrativos onerosos, por exemplo, no caso de terceiros não autorizados violarem os sistemas de segurança físicos ou de rede da Companhia. Da mesma forma, no caso de empregados autorizados utilizarem, de forma imprópria e inapropriada, os seus direitos de acesso às informações da Companhia ou de clientes, poderá haver impacto adverso relevante em nossas atividades e imagem.
Interrupção da prestação de serviços
A interrupção da prestação de serviços por diversos motivos tais como greves, interdições, falhas de provedores de serviços, interrupções por segurança da informação, podem afetar os níveis de serviços acordados nos contratos com os clientes.
A Companhia está exposta a diferentes tipos de penalidades monetárias em decorrência de descumprimentos de obrigações contratuais com clientes, em especial com base em níveis determinados de serviços. Eventuais violações poderão sujeitar a Companhia ao pagamento de penalidades monetárias ou indenizações que poderão, eventualmente afetar adversamente seus resultados.
Ao acionista Majoritário da Companhia:
O Fundo de Investimento em Participações Nilai – Multiestratégia (“FIP NILAI”) detém a maioria das ações em circulação da Companhia e poderá haver circunstâncias em que seus interesses serão distintos ou entrarão em conflito com os interesses dos demais acionistas da ATMA Participações.
O Acionista Majoritário tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. O Acionista Majoritário poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores.
A Companhia pode precisar de recursos adicionais no futuro, os quais podem ser obtidos por meio de aumentos de seu capital social; tais aumentos de capital social podem diluir a participação dos investidores no capital social da Companhia.
A captação de recursos adicionais por meio da venda de ações, da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações, se forem feitas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, inclusive dos investidores em ações de sua emissão, poderão, portanto , diluir a participação acionária de tais investidores em ações de emissão da Companhia.
A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações.
De acordo com seu Estatuto Social e a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve pagai· aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos term os da Lei das Sociedades por Ações. O estatuto social da Companhia permite o pagamento de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados nos termos da lei aplicável. Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos.O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Nesse sentido, a Companhia pode não distribuir dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social, caso o seu conselho de administração venha a determinar que a Companhia não possui lucro líquido ou reservas de lucro para tais distribuições ou que referidas distribuições sejam incompatíveis com sua condição financeira.
Planos de opções de compra de ação aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia podem induzir nossos administradores e empregados elegíveis a buscar retornos de curto prazo, o que poderá conflitar com o interesse dos acionistas que buscam retornos de longo prazo ao investirem nas Ações.
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente nos emergentes ou nos Estados Unidos, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia.
Poderá não se desenvolver um mercado ativo e líquido para as ações de emissão da Companhia, o que pode limitar a capacidade dos acionistas da Companhia de vender as ações de emissão da Companhia no momento e pelo preço desejados.
A Companhia não pode prever até que ponto o interesse dos investidores em ações de sua emissão poderá levar ao desenvolvimento de mercados de negociação para as ações de sua emissão na B3 e o quão líquido este mercado pode se tomar. Consequentemente, a Companhia não pode assegurar que os investidores serão capazes de vender suas ações quando desejarem, se serão capazes de vendê-las, ou garantir os preços que os investidores poderão obter pelas ações.
A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender os valores mobiliários de emissão ela Companhia no momento e pelo preço desejado.
A conversão das Debêntures em ações da Companhia pode representar uma forma de saída para os credores da Companhia, o que poderá afetar a liquidez e preço de suas ações.
A Companhia não pode garantir que seus fornecedores não venham a se utilizar de práticas irregulares.
Devido à grande pulverização e terceirização da cadeia produtiva dos seus fornecedores, a Companhia não possui controle sobre suas operações e eventuais irregularidades que possam apresentar. Apesar de os contratos com os fornecedores preverem obrigações a estes fornecedores de cumprirem com todas as leis, normas e regulamentos vigentes, bem como com determinadas políticas da Companhia, tais como o Código de Ética e Conduta e a Política de Anticorrupção e Integridade, a Companhia não pode garantir que alguns dos seus fornecedores não venham apresentar problemas com questões trabalhistas, relacionadas à sustentabilidade, quarteirização da cadeia produtiva, condições de segurança impróprias, de compliance ou mesmo que venham a se utilizar dessas irregularidades para terem um custo mais baixo de seus produtos. Caso uma quantidade significativa de referidos fornecedores o faça, a Companhia pode ter prejuízos com sua imagem e, em consequência, perda de atratividade junto a clientes, com impacto direto na redução de sua receita líquida e resultado operacional, bem como queda no valor das ações de sua emissão.
Uma grande parcela da receita da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes, e a perda, inadimplemento ou redução acentuada de atividade de um ou mais desses clientes poderá afetar de maneira significativa a situação financeira ela Companhia.
A Companhia concentra os esforços de qualidade e atendimento, de forma estratégica, às expectativas dos clientes na formação de relacionamentos e fidelização de longo prazo com grandes empresas em determinados setores. Consequentemente ela depende de um número limitado de clientes responsáveis por uma parcela significativa de sua receita.
A perda de um cliente-chave, o inadimplemento ou a não conservação de uma parcela significativa de negócios com um dos clientes-chave, caso aconteçam, poderão exercer um efeito negativo sobre a receita total da Companhia e de sua situação financeira corno um todo.
O setor de atuação da Companhia é altamente competitivo e eventual ausência de capacidade de competição poderá resultar na perda de clientes ou na diminuição ela lucratividade.
Riscos inerentes ao segmento de Atendimento
A Companhia enfrenta concorrência significativa de outros agentes do seu mercado de atuação. Existem diversas empresas que prestam serviços idênticos ou similares aos da Companhia. Além desses concorrentes, os clientes da Companhia e clientes potenciais podem, de forma contrária a atual tendência do setor, decidir utilizar recursos internos para executar os serviços de contact center, mantendo internamente as atividades de atendimento ao consumidor e assistência a produtos. Os serviços de atendimento automatizado a consumidores, através da Internet, da Unidade de Resposta Audível (“URA.”), do reconhecimento de voz e de outras tecnologias, tendem a diminuir volumes tradicionais do contact center, apesar de a Companhia também desenvolver e vender serviços relacionados à atividade de auto atendimento corno a URA.
Os serviços prestados e preços praticados pela concorrência, se estiverem desalinhados com o mercado, bem como o período e as circunstâncias da entrada de concorrentes adicionais no mercado podem prejudicar os negócios da Companhia. A tendência à expansão internacional por parte de concorrentes com sedes em outros países e as contínuas mudanças tecnológicas podem trazer novos concorrentes pai·a os mercados em que atua a Companhia, aumentando as pressões por redução de preços. Se a Companhia perder competitividade, isso poderia resultar na perda de clientes e de contratos de prestação de serviços específicos, resultando em queda de suas receitas e lucratividade.
Riscos inerentes ao segmento de Trade Marketing
A baixa necessidade de capital empregado no negócio de frade marketing pode ser um facilitador a potenciais competidores entrantes. Além disso, parte dessa atividade está relacionada à atividade industrial e seus esforços de comercialização e promoção de produtos. Caso ocorra a retração da atividade industrial, bem corno das decisões comerciais deste segmento, os resultados da Companhia oriundos desse segmento podem ser afetados adversamente.
Ainda, por ser um negócio intensivo em recursos humanos, caso a legislação venha a imputar novos direitos ou benefícios trabalhistas, com impacto em custos que sejam de difícil repasse aos seus clientes, a lucratividade da Companhia pode sofrer um impacto adverso relevante.
Riscos inerentes ao segmento de Manutenção Industrial e Facilities
As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de diversos setores da economia, especialmente óleo e gás, petroquímica, telefonia e energia. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
As operações da Companhia estão sujeitas principalmente a riscos de saúde, segurança e meio-ambiente, ocasionado por falhas técnicas, erros humanos, eventos naturais, entre outros fatores, podendo levar à responsabilização em processos administrativos e judiciais cíveis, criminais e trabalhistas. A degradação dos fatores macroeconômicos, das condições sociais brasileiras, restrição de crédito, alterações adversas na regulamentação específica de cada um dos setores, por exemplo, podem afetar de forma negativa a Companhia.
No Brasil, a atividade operacional da Companhia foi melhor regulamentada após a publicação da Lei nº. 13.429/17, conhecida como Lei da Terceirização, em março de 2017. Esta lei regulamenta a terceirização do trabalho, expressamente afastando o vinculo de emprego entre empregados de empresas prestadoras de serviços e os seus tomadores, quando contratados nos termos e condições previstos na lei. O Brasil não dispunha, até então, de legislação específica sobre a terceirização, e o Judiciário tratava as discussões sobre o tema por meio da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho (“TST”), que autorizava a terceirização de “atividade meio” das empresas.
No final de 2017, a reforma na legislação trabalhista (Lei 13.467/17), que entrou em vigor em 11 de novembro, trouxe novas normas para as relações trabalhistas, gerando maior segurança jurídica, privilegiando os acordos individuais e coletivos e prevendo expressamente que os órgãos públicos não poderão restringir direitos legalmente previstos, nem criar obrigações que não estejam na lei.
Em de agosto de 2018, o Supremo Tribunal Federal (“STF”) julgou como lícita a terceirização de forma ampla e irrestrita, não havendo mais a antiga discussão sobre “atividade meio” e “atividade fim”, contribuindo de forma positiva ao setor da Companhia, declarando inconstitucional a Súmula 331 do TST, por considerar a interpretação do judiciário trabalhista equivocada ao restringir as possibilidades de terceirização no Brasil.
Neste mesmo sentido, em outubro de 2018, o STF emitiu outro posicionamento favorável, em um julgamento esperado pelo setor desde 2014, sobre a licitude da terceirização de serviços pelas companhias telefônicas para os prestadores de serviços especializados, conforme prevista na Lei Geral das Telecomunicações. A declaração de nulidade de pedido de vínculo de emprego nas ações judiciais trabalhistas passou a produzir efeitos positivos em todas as instâncias por ter repercussão geral, em diversos processos em andamento e passará a produzir efeitos nos processos que estavam sobrestados desde 2014.
Riscos inerentes ao encerramento do beneficio da desoneração sobre folha de pagamento
Em dezembro de 2011, com a conversão da Medida Provisória nº 540/2011 na Lei nº 12.546/2011 (“Lei 12.546/2011”), foi regulamentada a redução da alíquota do INSS, a partir de dezembro de 2011, para as empresas de tecnologia da informação, e a partir de abril de 2012, para empresas de call center. A Lei 12.546/2011 estabeleceu a substituição, no período de 1° de dezembro de 2011 a 31 de dezembro de 2014, da alíquota patronal de INSS de 20% sobre a remuneração dos segurados empregados, trabalhadores avulsos e contribuintes individuais das empresas que prestavam exclusivamente serviços de tecnologia da informação (TI) e tecnologia da informação e comunicação (TIC), pela alíquota de 2,5% sobre o valor da receita bruta, excluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos. Destaca-se ainda o beneficio adicional que passou a vigorar a partir de 1º de agosto de 2012, quando a contribuição de 2,5% sobre o faturamento foi alterada par·a 2,0% sobre o faturamento.
A Lei nº 12.546/11 foi alterada pela Lei nº 13.161 de 31 de agosto de 2015, que aumentou as referidas alíquotas de contribuição sobre a receita bruta para 3% e 4,5%, respectivamente, exceto para as empresas de call center, que passaram a contribuir à alíquota de 3%. As novas alíquotas passaram a ser aplicadas a partir da competência de dezembro de 2015. Embora tenha havido aumento da carga tributária na desoneração, ainda assim a sistemática alternativa de recolhimento era menos onerosa para sociedades controladas pela Companhia, de maneira que a Companhia entende ser o patamar de 3% sobre o faturamento como um beneficio e, portanto, continuou a optar por recolher desta forma.
O Governo Federal, por meio da edição de medidas provisórias, buscou retirar a desoneração da folha de pagamento com o objetivo de elevar a arrecadação de impostos, mas o beneficio foi mantido para diversos setores, incluindo o setor de contact center, conforme Lei nº 13.670/2018, até dezembro de 2020. Apesar dos esforços das empresas demonstrando que o aumento de carga tributária é prejudicial ao setor, não é possível assegurar que o Governo Federal venha novamente retirar a desoneração da folha de salários. Caso ocorra o fim da desoneração, a Companhia não pode assegurar que conseguirá repassar os custos do aumento de carga tributária no preço de seus serviços, podendo afetar adversamente os negócios e a situação financeira da Companhia.