CCX-Principais Riscos

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

Dissolução e procedimento de liquidação da Companhia.

As atividades operacionais da Companhia se encontram paralisadas desde 2016. Nesse sentido, a Companhia vem estudando os possíveis meios de formalizar a sua descontinuidade e, eventualmente, a sua extinção.

Foram cogitadas as seguintes alternativas pela Companhia:

1. Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado: o cancelamento de registro e a saída do Novo Mercado devem em regra ser precedidos de uma Oferta Pública de Aquisição (“OPA”) formulada pelo acionista controlador ou pela própria companhia, conforme prevê o artigo 4°, §º 4°, da Lei nº 6.404/76, o artigo 16 e seguintes da Instrução CVM nº 361/02 e o artigo 42 do Regulamento do Novo Mercado.

Ocorre que, conforme será exposto adiante, a Companhia não tem condição econômico-financeira de promover tal OPA. Isto porque, além da necessidade de caixa para fazer frente aos seus custos e despesas, para que a Companhia pudesse atuar como ofertante da OPA seria necessário que a Companhia tivesse saldo de reservas em montante suficiente para aquisição das próprias ações, conforme determina o artigo 30, § 1°, alínea b, da Lei nº 6.404/76.

A Companhia não possui reservas de lucros ou de capital, tampouco possui o caixa necessário para a realização da OPA. Além disso, o próprio acionista controlador da Companhia também não possui condições econômico-financeiras para figurar como ofertante. Desta forma, esta não seria uma alternativa viável para o processo de descontinuidade da Companhia.

2. Requerimento de Recuperação Judicial: o requerimento de recuperação judicial pressupõe a possibilidade de soerguimento operacional da Companhia. Ocorre que a Companhia não possui ativos operacionais ou recursos necessários para o desenvolvimento de novas atividades operacionais. Dessa forma, o requerimento de recuperação judicial não atenderia ao objetivo a que se propõe (i.e., viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, conforme dispõe o artigo 47 da Lei nº 11.101/05) e, portanto, não seria uma alternativa viável.
3. Requerimento de autofalência: o artigo 105 da Lei nº 11.101/05 prevê que o devedor em crise econômico-financeira que julgue não atender aos requisitos para pleitear sua recuperação judicial deverá requerer ao juízo sua falência. Embora esta seja uma alternativa possível para a Companhia, entendeu-se que seria uma alternativa com efeitos extremos (i.e., suspensão da negociação de ações da Companhia, suspensão do exercício de direito de recebimento, pelos acionistas, do valor das suas ações, etc.). Por esta razão, a Companhia entendeu que esta alternativa seria, a princípio, menos desejável.
4. Dissolução e liquidação: a dissolução constituiria uma etapa para a abertura do processo de liquidação, no qual seriam apurados os ativos e realizados os passivos da Companhia para que, eventualmente, houvesse a extinção da pessoa jurídica da Companhia.

A Companhia entende que esta alternativa seria a forma mais ordeira e menos extrema, dentre as possíveis existentes, de lidar com a sua atual situação de crise econômico-financeira. Dessa forma, a administração da Companhia, em 11 de novembro de 2019, convocou Assembleia Geral Extraordinária para delibera r a aprovação da dissolução e do procedimento liquidação da Companhia, conforme Proposta da Administração divulgada na mesma data.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de dezembro de 2019 foi aprovada a dissolução e a liquidação da Companhia.

O projeto de mineração originalmente pretendido pela CCX não chegou a ser implementado e, após a aprovação da sua dissolução na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 11 de dezembro de 2019, a CCX está, atualmente, em processo de liquidação.

A Companhia não está orientada para o desenvolvimento de nenhuma atividade operacional.

Uma vez que todos os seus principais ativos com potencial operacional foram alienados em 2016, a Companhia tem adotado, desde então, as providências necessárias para a dissolução e liquidação de suas subsidiárias em suas respectivas jurisdições (i.e., inicialmente na Colômbia e, em seguida, na Áustria).

Dessa forma, não existe, atualmente, qualquer orientação efetiva no sentido de desenvolver atividade operacional por meio da Companhia ou suas subsidiárias.

Estado de Insolvência

A Companhia está tecnicamente em estado de insolvência, uma vez que é devedora de obrigações e dívidas (que notadamente possuem o acionista controlador da Companhia indiretamente como credor) em valores superiores aos rendimentos que potencialmente poderia vir a receber (destacando-se aqui, novamente, a situação de descontinuidade de todas as atividades operacionais da Companhia). Para potencializar esta situação, os valores dos passivos da Companhia são superiores ao somatório dos valores de todos os ativos da Companhia.

A disponibilidade de caixa da Companhia é limitada e os recursos ainda existentes da Companhia estão sendo utilizados nos processos de liquidação da Companhia e de suas subsidiárias.

Após a venda dos seus principais ativos com potencial operacional e a aprovação da sua dissolução e liquidação, a Companhia não desenvolve nem possui expectativa de vir a desenvolver qualquer atividade operacional no atual segmento de atuação em que está inserida (e, inclusive, não tem a propriedade e/ou posse de ativos e/ou concessões que justifiquem realização de exploração minerária). Assim, os recursos ainda existentes da Companhia estão sendo utilizados apenas para o cumprimento do seu processo de liquidação, de modo a se proceder com a extinção da Companhia.

A Companhia não possui valores em caixa ou em reservas suficientes para realizar eventual Oferta Pública de Aquisição de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta, nos termos do artigo 4°, parágrafo 4° da Lei nº 6.404/76 e artigo 16 e seguintes da Instrução CVM nº 361/02 (“OPA para Cancelamento de Registro”) ou para realizar OPA para Saída do Segmento Especial de Listagem do Novo Mercado da B3 (“OPA para saída do Novo Mercado”).

Nos termos do artigo 20, inciso IV da Instrução CVM nº 361/02, para que a Companhia possa atuar como ofertante de OPA para Cancelamento de Registro da Companhia seria necessária a existência das reservas a que faz referência o artigo 30, parágrafo 1°, alínea b da Lei nº 6.404/76. Tendo em vista que a Companhia não possui reserva de lucros ou reserva de capital, a Companhia não poderá atuar como ofertante em eventual OPA para Cancelamento de Registro da Companhia.

Além disso, de acordo com o art. 42 do Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela B3 caso ela seja precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre a OPA para Cancelamento de Registro. Desta forma, a Companhia também não pode garantir que será capaz de realizar OPA para Saída do Novo Mercado, de modo a vir a ser listada em segmento de listagem

cujas regras e obrigações impliquem em menores custos para a Companhia.

Dessa forma, a Companhia não poderá garantir que os acionistas terão a oportunidade de alienar suas ações por meio de uma OPA para Cancelamento de Registro da Companhia, no contexto da descontinuidade das suas atividades.

O Acionista Controlador da Companhia é, indiretamente, o principal credor da Companhia.

Conforme amplamente divulgado pela Companhia, o Acionista Controlador é, indiretamente, o principal credor da Companhia. Conforme exposto, a Companhia se encontra atualmente tecnicamente insolvente, visto que, com a descontinuação de suas atividades operacionais e em razão da ausência de receitas, a Companhia é titular de passivos superiores ao somatório dos valores de todos os ativos e do seu potencial de auferir receitas.

Dessa forma, eventual execução de tais dívidas pelo Acionista Controlador poderia comprometer e até, eventualmente, esvaziar o caixa disponível da Companhia.

Impactos decorrentes da associação de imagem com acionista controlador

O acionista controlador da Companhia vem enfrentando problemas de ordem pessoal que, ainda que de maneira não relacionada à Companhia, podem acabar sendo equivocadamente associados e/ou vinculados à Companhia e às demais sociedades que ainda estão sob controle societário do acionista controlador. Tal associação gera impactos adversos diretos no dia-a-dia da Companhia e para as demais sociedades que ainda estão sob controle societário do acionista controlador, como, por exemplo, as dificuldades enfrentadas pela Companhia e suas subsidiárias ao abrir contas bancárias no Brasil e no exterior, realização de movimentações bancárias etc.

Custos dos processos de dissolução e liquidação das subsidiárias da Companhia

As atividades de dissolução e liquidação (tanto na Colômbia quanto na Áustria) demandarão recursos para suportar os custos e despesas com autoridades governamentais locais, quitação de tributos e encargos em geral, bem como pagamentos de advogados, contadores e assessor es em geral.

O processo de dissolução e liquidação da CCX Colombia S.A., subsidiária colombiana da Companhia, tem etapas a serem cumpridas, cujo controle do tempo relativo às mesmas é alheio à Companhia.

O processo de dissolução e liquidação da CCX Colombia S.A. está em andamento, sem estimativa de prazo para a sua conclusão, em decorrência de processos judiciais em curso, que podem gerar efeitos adversos na Companhia tendo em vista os custos para a manutenção desta subsidiária enquanto não há sua extinção.

Processos judiciais podem afetar adversamente a Companhia, notadamente no que diz respeito à possibilidade de disponibilização de recursos frente ao processo de liquidação de sua subsidiária colombiana.

Considerando o atual processo de dissolução e liquidação da subsidiária da Companhia na Colômbia (i.e., CCX Colombia S.A.) e a existência de demandas judiciais na Colômbia contra a referida subsidiária, há possibilidade de que venha a ser necessário o estabelecimento de provisão contábil e/ou reserva de contingência na Colômbia.

Em tal hipótese, haveria riscos de que os recursos mantidos em tal provisão contábil e/ou reserva de contingência na Colômbia se submetessem a processo mais complexo e moroso para serem remetidos ao Brasil.

Fornecedores relacionados à manutenção da Companhia sem atividade operacional.

O fornecimento e a prestação de serviços no âmbito das atividades de dissolução e liquidação, bem como com as posteriores obrigações de manutenção de documentos e arquivos poderão gerar custos e despesas para a Companhia.

A Companhia também vislumbra a necessidade de incorrer em custos e despesas com advogados, contadores e assessores em geral no sentido de promover um processo de liquidação adequado para a promoção da descontinuidade das suas atividades.

Além disso, até que a Companhia consiga finalizar o seu processo de liquidação,

a Companhia deverá arcar com custos referentes aos fornecedores necessários para a manutenção da Companhia tais como agente escriturador, assessores externos para divulgação de informações, entre outros.

Os fatores de risco relacionados aos setores da Companhia não são atualmente aplicáveis à Companhia.

Uma vez que a Companhia não possui mais ativos operacionais e se encontra em processo de liquidação, em meio a paralisação de sua atividade operacional, os fatores de riscos relacionados aos setores da Companhia não são atualmente aplicáveis.

A Companhia nunca chegou a operar na Colômbia, nem tem perspectiva de operar, tendo em vista o seu processo de liquidação. Além disso, atualmente, a Companhia não possui ativos operacionais que representem algum risco relacionado a questões socioambientais. No entanto, como parte do projeto de exploração passado foram realizadas diversas atividades de pesquisa, perfuração, sondagem e demais mecanismos para campanha e mapeamento das reservas de carvão e procedimentos pré-exploratórios, a Companhia não descarta a possibilidade de eventualmente surgirem questionamentos ou contingências relacionados a questões socioambientais na Colômbia.