MinasMaquinas-Principais Riscos

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

Podemos incorrer em elevações nos nossos custos operacionais e financeiros e em reduções de nossas vendas caso ocorra uma elevação da taxa de juros.

As compras de veículos destinadas ao nosso estoque são realizadas através de prazos concedidos pela Mercedes-Benz do Brasil Ltda. sem custos e através de linhas de financiamentos também estabelecidas com a Montadora com custos lastreados em CDI. O Fundo Estrela, nossa principal linha de financiamento, estabelece um limite de conta garantida para estas compras com base e garantia de uma aplicação realizada também com lastro de CDI o  que cria uma proteção natural das elevações  da taxa de juros. Eventualmente poderá ocorrer obtenção de recursos para financiar as necessidades de capital de giro e nossas expansões através de linhas de crédito obtidas junto a bancos comerciais, também vinculadas ao CDI, nesta situação nossas despesas operacionais e financeiras podem aumentar, caso a taxa de juros no mercado local aumente.

O aumento da taxa de juros pode ter o efeito simultâneo de aumento de custos operacionais e financeiros e redução do volume de vendas e receitas devido ao mercado comprador – que normalmente utiliza linhas de  financiamentos bancários- reduzir as compras, podendo afetar adversamente nossos resultados.

O não atendimento aos padrões de satisfação de clientes impostos pela Montadora pode nos afetar adversamente.

A Montadora mede os níveis de satisfação de seus clientes com suas vendas e serviços de garantias por meio de sistemas que são geralmente conhecidos por CSI. A Montadora geralmente utiliza o CSI como um fator na avaliação de novas concessões e no aumento da grade de veículo s. Pode remos não ser capazes de atender o CSI da Montadora no futuro, o que pode afeta r adversamente a nossa estratégia de expansão ou o aumento  de  nossa  grade  de  veículos. Adicionalmente, por recebermos da Montadora pagamentos de incentivos que são baseados, em parte, no CSI, futuras receitas poderão ser significativamente reduzidas ou eliminadas no caso de não atendermos ao CSI, impactando negativamente nossos resultados.

A perda de qualquer dos integrantes de nossa alta administração, ou a incapacidade de atrair e manter profissionais qualificados para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre nossa Companhia.

Nossa capacidade de manter uma posição competitiva depende em larga escala da expertise de nossa alta administração. Não podemos  garantir  que  te remos  sucesso  em  atrair  e  manter  profissionais  qualificados  para  integrar  nossa administração. A perda de qualquer dos integrantes de nossa alta administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la pode afetar  adversamente  nossa  capacidade  de gestão,  podendo impactar  nossa situação financeira e resultados operacionais.

Os interesses de nossos acionistas controladores poderão conflitar com os interesses dos demais acionistas.

Nossos acionistas controladores têm  poder,  entre outros, para eleger a maioria dos membros do nosso conselho de administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, operações de troca de controle, reorganizações societárias, alienações e o valor e prazo de pagamento de quaisquer dividendos. Os interesses dos acionistas controladores poderão diferir dos interesses de nossos acionistas minoritários.

Não existe um mercado de negociação ativo e líquido para nossas Ações.

Nossas ações não possuem liquidez, tendo apresentado volumes históricos de negociação muito baixos. Mercados de negociação líquidos e ativos geralmente resultam em menor volatilidade dos preços e maior eficiência na execução de ordens de compra e venda de investidores. O preço de mercado das Ações poderá variar de maneira significativa em decorrência de diversos fatores, sendo que alguns destes estão fora de nosso controle. Em caso de queda do preço de mercado das Ações, o investidor poderá perder parte substancial ou todo o seu investimento nas Ações.

A relativa volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e a elevada liquidez de nossas Ações poderão limitar significativamente a capacidade dos investidores de vender as Ações pelo preço e no momento desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais, sendo considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil do que os mai ores mercados internacionais de valores mobiliários. Tal fato, somado à baixa liquidez de nossas ações, faz com que a capacidade dos nossos acionistas em vender suas Ações ao preço e no momento que desejarem seja bastante limitada. Como resultado, isso representa um impacto adverso para o preço de mercado de nossas Ações.

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar

o preço das Ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas Ações.

A Companhia poderá vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das Ações e na diluição da participação do referido investidor nas Ações.

Nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar a nossos acionistas, no mínimo, 14% de nosso lucro líquido anual calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob forma de dividendos, sendo o mínimo de 6% para Ações Ordinárias e o mínimo de 8% para Ações Preferenciais. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e não pode ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio. Além disso, a Lei de Sociedades do Brasil permite que uma companhia aberta, como a nossa, suspenda a contribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral extraordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia.

Poderemos enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas.

Nossos acionistas possuem participações também em outras empresas que atuam no setor  automobilístico. No âmbito de nossas atividades, podem surgir situações em que ocorram conflitos de interesses entre a nossa Companhia e outras empresas controladas e/ou geridas pelos nossos acionistas estratégicos. Não obstante  sempre procurarmos realizar operações a preços e em condições de mercado, estas operações podem gerar potenciais conflitos de interesses com a nossa Companhia, seja na contratação do serviço ou ao longo da execução do contrato, que poderá afetar adversamente nossas atividades.

A Mercedes-Benz exerce  significativo  controle  em  nossas operações,  o  que  nos  torna dependentes  dela  para o

desempenho de nossas atividades.

Detemos Contrato de Concessão com a Montadora para comercialização de veículos automotores pesados. A Montadora exerce um alto grau de controle sobre nossas atividades. Dependemos da Montadora para realizarmos nossas atividades, uma vez que sem o Contrato de Concessão não podemos operar nossas Concessionárias ou prestar serviços na qualidade de agentes por elas autorizados.

Exemplificativamente, a Montadora determina (i) o atendimento a certos quesitos de aparência  de  nossas Concessionárias; (ii) a nossa manutenção de índices financeiros mínimos; (iii) padrões de atendimento e qualidade aplicáveis às nossas Concessionárias; (iv) restrições ao uso de nomes e/ou marcas de sua propriedade; (v) a necessidade de seu consentimento para a substituição de qualquer Concessionária; e (vi) o aumento ou diminuição do tamanho da nossa Grade de Veículos, quotas de peças, preços de mão-de-obra para serviços em garantia e a clientes.

Nosso Contrato de Concessão pode ser rescindido ou não renovado pela Montadora, por diversas razões, incluindo a alteração do nosso controle ou de nossa administração sem prévia autorização ou por alguma falta grave no seu cumprimento, que nos afetará de forma adversa.

Condições adversas que afetem a Montadora podem impactar negativamente nossa receita e rentabilidade.

Nosso sucesso depende em grande parte da condição financeira, marketing, produção, capacidade de distribuição, reputação, administração e relações trabalhistas da Montadora.

Eventos como greves, paralisações de trabalhadores, embaraços aduaneiros, demora no fornecimento de matéria prima que afetem adversamente a linha de  produção  da Montadora também  podem nos afetar adversamente,  especialmente se estes eventos causarem a interrupção no fornecimento de produtos.  Desta  mesma  forma, se a Montadora  nos entregar veículos em atraso, o que pode ocorrer particularmente durante períodos de elevada demanda do  mercado ou de lançamento de novos produtos, poderemos sofrer uma redução nas vendas durante estes períodos, afetando nossos resultados e nossa relação com nossos clientes. Adicionalmente, qualquer evento adverso na publicidade e reputação da Montadora ou em seus produtos pode afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.

Nos s o volume de vendas e nosso lucro podem ser adversamente afetados se a Montadora reduzir ou cancelar os seus programas de incentivo às vendas.

Dependemos da Montadora para incentivos de vendas e outros programas que promovam e deem suporte às nossas vendas. Alguns destes programas incluem incentivos negociais, tais como bônus, taxas especiais de financiamento e outras campanhas de incentivo de vendas. A Montadora pode alterar seus programas de incentivo unilateralmente. Se a Montadora reduzir ou cancelar seus programas de incentivo à venda, nossos resultados operacionais e nossa condição financeira podem ser adversamente afetados.

A indisponibilidade de recursos para obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros pode prejudicar a capacidade ou disposição dos consumidores para adquirir nossos veículos.

Nossas atividades exigem volumes significativos de capital de giro e de recursos para aquisição de veículos. Dependemos de empréstimos bancários e caixa gerado por nossas atividades para suprir nossas necessidades de capital de giro. Podemos, por tanto, ser obrigados a obter capital adicional por meio de empréstimos bancários, emissão de títulos de dívida, aportes de capital de nossos acionistas ou emissão de ações, para o crescimento e desenvolvimento futuros de nossas atividades. Adicionalmente, a maioria dos compradores em potencial também depende de empréstimos bancários para financiar suas aquisições. Não podemos assegurar disponibilidade de financiamento para nós ou para compradores em potencial, nem que, se disponíveis, esses financiamentos serão concedidos em condições satisfatórias para nós ou para esses compradores em potencial. A falta de disponibilidade de recursos no mercado  para  obtenção  de financiamento e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar nossa capacidade de financiar nossas necessidades de capital de giro. Isso poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, e reduzir a demanda pelos nossos produtos, o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.

Nossa atividade depende da demanda dos consumidores.

Nosso negócio é fortemente dependente da demanda e da preferência dos consumidores. O volume de nossos negócios pode ser afetado em caso de reversão do nível de confiança na marca da Montadora e da capacidade financeira de dos nossos clientes, reduzindo o seu nível de compra. As vendas de veículos normalmente são cíclicas e historicamente experimentaram  quedas significativas, caracterizadas por  excesso  de fornecimento  de produtos pela Montadora, crises (ou outras situações adversas) macroeconômicas e fraca demanda. Estes ciclos são geralmente dependentes das condições econômicas, taxas de juros, disponibilidade de crédito e índice de confiança dos consumidores . Futuras recessões podem afetar adversamente nosso negócio, afetando adversamente nossos resultados operacionais e nossa condição financeira.

Atuamos em um mercado de forte competição, o que pode afetar adversamente nossa rentabilidade.

O mercado automotivo é for temente competitivo com respeito a preço, serviço e localização, incluindo: (i) outras concessionárias em nossos mercados, que vendem produtos similares ou iguais às nossas ofertas; (ii) vendas particulares de veículos usados; (iii) vendas por lojas independentes (revendedores de peças e acessórios não autorizados pela Montadora); e (iv) oficinas mecânicas independentes. Em função da competição no mercado de varejo automotivo, podemos sofrer um efeito adverso relevante em nossa situação financeira e resultados operacionais.

Estamos sujeitos a regulamentações que, caso não cumpridas, podem nos gerar elevadas penalidades.

Estamos sujeitos ao cumprimento de diversas leis federais, estaduais e municipais, que nos obrigam a certas licenças, proteção ao direito do consumidor, trabalhista e proteção ao trabalhador e ambientais (tais como níveis de descarga de resíduos no ar e na água, tratamento de substâncias químicas, óleo e lixo). Se nós ou nossos funcionários violarem tais leis e regulamentações, estaremos sujeitos ao pagamento de penalidades civis e criminais, que poderá afetar adversamente nossas atividades.

Estamos sujeitos a regulamentações que, caso não cumpridas, podem nos gerar elevadas penalidades.

Estamos sujeitos ao cumprimento de diversas leis federais, estaduais e municipais, que nos obrigam a certas licenças. Se nós ou nossos funcionários violarem tais leis e regulamentações, estaremos sujeitos ao pagamento de penalidades civis e criminais, que poderá afetar adversamente nossas atividades.