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Porto Sudeste-Principais Riscos

admin

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

Os investimentos da Companhia são concentrados em Títulos Port11, o que poderá afetar adversamente o resultado econômico-financeiro e a capacidade de pagamento da Companhia.

Os investimentos da Companhia estão concentrados em títulos de remuneração variável baseada em royalties de emissão de sua controladora Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste”) denominados Port11 (“Títulos Port11”).

Assim sendo, os resultados econômico-financeiros e a capacidade da Companhia de honrar suas obrigações financeiras  dependem  principalmente dos  royalties  recebidos  em  razão  de  tais  Títulos  Port11, os quais são decorrentes da  operação  pela Porto Sudeste do  terminal  portuário  privado dedicado  à movimentação de graneis sólidos, especialmente minério de ferro, localizado na Cidade de Itaguaí,  Estado  do  Rio  de Janeiro (“Terminal Portuário”).

A Companhia não pode assegurar que  a  Porto  Sudeste  será  capaz  de  pagar  os  royalties  devidos  em razão dos Títulos Port11. Nesse sentido, caso a Porto Sudeste não seja capaz de pagar referidos royalties, o não recebimento de tais recursos pela Companhia poderá causar um efeito material adverso no resultado econômico­ financeiro e na capacidade de pagamento da Companhia.

A dependência dos resultados das empresas investidas e da capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis poderá afetar adversamente a Companhia.

A Companhia é uma sociedade de participações (holding) cujo objeto social abrange o investimento em sociedades e em fundos de investimento em participações em infraestrutura (“Fundos”) que tenham por objeto o investimento em projetos nos setores portuário, de logística e afins, todos constituídos no Brasil, sendo que a Companhia pode, ainda, deter títulos e valores mobiliários de sociedades, nacionais ou estrangeiras, e Fundos que tenham por objeto o investimento em   projetos nos setores porn1ários, de   logística e   afins. Atualmente, a totalidade dos recursos da Companhia se encontra investida em Títulos  Port11.  Dessa  forma,  a capacidade da Companhia de  honrar  suas obrigações  financeiras  depende  dos  royalties  recebidos  em razão de tais Títulos Port11, dos dividendos e juros sobre  capital  próprio  eventualmente  pagos  por sociedades e/ou por Fundos nos quais a Companhia venha a investir, da remuneração que venha a ser eventualmente recebida em razão dos investimentos em títulos e valores mobiliários que a Companhia possa realizai· e também da capacidade da Companhia de alienar, quando necessário, os investimentos de sua carteira.

Caso os royalties recebidos em razão dos Títulos Port11 (ou caso a remuneração ou os dividendos e juros sobre capital próprio eventualmente recebidos pela Companhia) não sejam suficientes, por qualquer razão, para prover a Companhia com os recursos necessários aos pagamentos de suas obrigações financeiras, e caso a capacidade da Companhia de alienar seus investimentos em condições favoráveis seja negativamente afetada por oscilações de mercado ou por ausências de liquidez momentâneas, a Companhia não disporá de tais fontes de recursos e poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação econômico-financeira.

Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode vir a ser parte em processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus negócios. Na hipótese  de  ações que venham a ser interpostas darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem improcedência avaliada como possível ou remota, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

Os acionistas controladores indiretos  da  Companhia  podem  ter interesses  conflitantes  com os  interesses dos demais investidores em valores mobiliários de emissão da Companhia.

Os acionistas controladores indiretos da Companhia podem  ter  interesses  que  sejam  divergentes  dos demais investidores em valores mobiliários de emissão da Companhia. Considerando a data base de 31 de dezembro de 2020, a Companhia é uma subsidiária integral da Porto Sudeste do Brasil S.A. (“Porto Sudeste”), a qual é controlada pelo PSA Fundo de Investimento em Participações (“PSA FIP”), detentor de 99,26% do capital social da Companhia, de forma que o PSA FIP possui o controle indireto sobre a Companhia.

O PSA FIP, por sua vez, possui controle compartilhado entre IWL (Holdings) Luxembourg S.à.r.l (“IWL”) e EAV Lux 2 S.à.r.l. (“EAV LUX 2”), na proporção de 50,00% para cada. O capital social  da  IWL  é totalmente detido indiretamente pela Trafigura Beheer B.V (“TrafiguraBeheer”)e o capital social da EAV LUX 2 é integralmente detido indiretamente pela Mubadala Investment Company PJSC.

Dessa  forma,  a  Porto   Sudeste,  diretamente,   e  o  PSA,   indiretamente, possuem  poderes   para   aprovar as deliberações que considerarem  mais adequadas para o  desenvolvimento da  Companhia, incluindo, mas não se limitando a, aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos, eleição dos membros da administração da Companhia, aprovar  reorganizações  societárias,  dentre  outros, o  que  poderá  conflitar com os interesses dos demais investidores em valores mobiliários de emissão da Companhia.

Os acionistas da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Companhia deverá pagar aos acionistas,  no mínimo, parcela correspondente a 25% do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma  de  dividendos.  Em determinadas  circunstâncias,  contudo,  a  Companhia  poderá não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao mínimo obrigatório.

Dentre elas:

  • caso  o  lucro líquido seja capitalizado,  utilizado  para compensar prejuízo  ou  retido  nos  termos da  Lei das Sociedades por Ações;
  • caso o Conselho de Administração informe à assembleia geral ordinária que  a distribuição  é incompatível com a situação econômico-financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; e/ou
  • caso o fluxo de caixa e os lucros das controladas ou coligadas, bem como a distribuição desses lucros sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de  juros  sobre  o  capital  próprio,  não ocorra, fazendo com que o dividendo obrigatório da Companhia ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício.

Dessa forma, os acionistas  da  Companhia  poderão  não receber dividendos  ou  juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório.

A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de novas ações, o que poderá resultar em uma diluição na participação dos amais acionistas nas suas ações.

A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos por  meio da  emissão  pública  de  ações ou  outros  valores  mobiliários  conversíveis em ações poderá acarretar diluição da participação acionária  dos então acionistas da Companhia  no seu capital social caso esses não adquiram ações suficientes para manter sua proporção no capital social da Companhia.

As sociedades e os Fundos nas quais a Companhia investirá estão sujeitas a riscos dos setores em que atuam.

Atualmente, a totalidade dos recursos da Companhia se encontra investida em Títulos Port11, cujos rendimentos decorrem diretamente da operação do Terminal Portuário pela Porto Sudeste. Assim sendo, e tendo em vista a possibilidade de a Companhia investir em sociedades e Fundos que tenham por objeto o investimento em projetos nos setores portuário, de logística e afins, a Companhia está indiretamente sujeita a diversos riscos inerentes aos setores de serviços pom1ários e logística, incluindo, sem limitação:

  • riscos ambientais;
  • disputas trabalhistas;
  • mudança de políticas públicas de nau1reza regulatória, inclusive aquelas aplicáveis a terceiros com quem a Porto Sudeste contrate;
  • falhas ou interrupções e flutuação de custos nos serviços relativos ao transporte de cargas;
  • condições operacionais desfavoráveis;
  • interrupções periódicas devido a condições climáticas adversas ou perigosas; e
  • outros casos conflitos ou eventos de força maior.

As operações da  Porto  Sudeste  e,  consequentemente, da  Companhia,  estão  sujeitas  a  variações em decorrência de mudanças no setor de mineração.

A Companhia não tem como controlar a ocorrência de tais riscos, nem pode assegurar que a Porto Sudeste (e/ou quaisquer outras sociedades  e  Fundos nas quais a Companhia venha a investir) não será afetada  por estes caso  tais  riscos  venham  a ocorrer. Assim, a ocorrência dos riscos indicados acima poderá  afetar  a  situação financeira, resultados das operações e/ou fluxo de caixa da Porto Sudeste (e/ou das demais sociedades e Fundos nas quais a Companhia venha a investir) e, consequentemente, poderá impactar adversamente a situação econômico-financeira da Companhia.

Atualmente, a totalidade dos recursos da Companhia se encontra investida em   Títulos   Port11, cujos rendimentos decorrem diretamente da operação do Terminal Portuário pela Porto Sudeste. O Terminal Pom1ário é um terminal portuário privado dedicado à movimentação de granéis sólidos, especialmente minério de ferro. Por este motivo, qualquer mudança  no  setor  de  minério de  ferro que implique redução da  quantidade de  minério  de  ferro  explorada  poderá impactar as atividades e resultados de operações da Porto Sudeste de maneira significativa, provocando um efeito adverso relevante sobre a situação financeira da Porto Sudeste e, consequentemente, da Companhia.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem causai· um efeito material adverso nas atividades da Porto Sudeste e, consequentemente, impactar a situação econômico-financeira da Companhia.

Atualmente, a totalidade dos recursos da Companhia se encontra   investida   em Títulos Port11, cujos rendimentos decorrem diretamente da operação do Terminal Portuário pela Porto Sudeste, sendo que tal operação está sujeita à regulamentação ambiental. É possível que futuras mudanças nas leis, regulamentos e licenças aplicáveis ou mudanças no exercício ou na interpretação dessas leis, regulamentos e licenças ou mesmo a imposição de condicionantes e medidas ambientais demasiadamente onerosas possam  ter  um  impacto significativo sobre uma parte   ou   a   totalidade dos negócios da Porto Sudeste, impactando sua capacidade econômica e, consequentemente, a situação econômico-financeira da Companhia.

A ocorrência de  eventuais danos ambientais  pode causar um efeito material  adverso nas  atividades da Porto Sudeste e, consequentemente, impactar a situação econômico-financeira da Companhia.

Atualmente, a totalidade dos  recursos da  Companhia  se  encontra  investida  em  Títulos  Port11, cujos rendimentos decorrem diretamente da operação do Terminal Portuário pela Porto Sudeste, o que  pode eventualmente ocasionar acidentes que gerem danos ambientais. É possível que as atividades portuárias exercidas pela Porto Sudeste causem eventuais danos ambientais significativos nos ecossistemas presentes na região em que  se  localiza  o Terminal  Portuário,  o  que  poderia  ser objeto de atuação por parte de autoridade ambientais, bem como de eventuais ações indenizatórias perante o Judiciário. Tais consequências podem ter um impacto significativo sobre uma parte ou a totalidade dos negócios da Porto Sudeste, impactando sua capacidade econômica e, consequentemente, a situação econômico-financeira da Companhia.

Nota COVID-19:

A Administração da Companhia está monitorando os efeitos do novo Coronavírus (COVID-19) em seus investimentos, tendo em vista que a totalidade dos recursos da Companhia se encontra investida em Títulos Port11, cujos rendimentos decorrem diretamente da operação do Terminal Portuário pela Porto Sudeste. Mesmo as operações porn1árias da Porto sendo atividades essenciais, não é possível afirmar que não haverá impactos relevantes nos negócios da Porto Sudeste. Diante da fluidez e da celeridade do desenvolvimento da pandemia,  temos notícia de que a administração da Porto Sudeste segue trabalhando na avaliação de medidas mitigatórias com o intuito de evitar impactos significativos para o negócio no curto, médio e longo prazo. Ao longo do ano de 2020 não houve impacto relevante nas operações devido às medidas tomadas pela administração da Porto Sudeste.