Rio-Teresopolis-Principais Riscos

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

Natureza das Atividades da Emissora

Sem prejuízo dos outros fatores que podem afetar a geração de resultados da Emissora, comprometendo, consequentemente, a sua capacidade de obter receita para efetuar os pagamentos previstos na Escritura de Emissão,podem ser destacados os seguintes:

1. Queda significativa no tráfego de veículos causada por fatores macroeconômicos tais como: recessão econômica, aumento no preço dos combustíveis, queda no fluxo turístico, queda no transporte rodoviário de cargas, dentre outros; e

2. Existência de rotas de fuga ou de rotas alternativas à Rodovia, tais como: (a) estradas sem cobrança de pedágio, (b) estradas com pedágio em valor inferior àquele cobrado pela Emissora, ou (c) estradas com cobrança unidirecional de pedágios.

Contratos de Seguro

Embora a Emissora possua, atualmente, contratos de seguro, não há garantias de que os contratos existentes e os limites de indenização previstos nos mesmos serão suficientes para cobrir todos os tipos de risco inerentes às atividades da Emissora, inclusive em face de casos fortuitos e/ou de força maior, como, por exemplo, enchentes, instabilidade de encostas, dentre outros.

Os interesses dos acionistas minoritários poderão entrar em conflito com os interesses sociais da Companhia e de demais investidores.

Os acionistas minoritários da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do conselho de administração, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, aportes, transações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros que possam entrar em conflito com os interesses de novos acionistas e/ou com os interesses da própria Companhia. Em tais casos, especialmente em caso de deliberações sociais relacionadas à liquidez da Companhia ou aos projetos em que a Companhia pretende investir seu capital, o interesse dos acionistas minoritários poderá prevalecer, levando a Companhia a adotar determinadas medidas que conflitem com o seu próprio interesse social ou, ainda, com o interesse dos acionistas não minoritários, o que pode afetar adversamente os negócios e resultados da Companhia.

Possíveis impactos decorrentes dos desdobramentos de investigações e medidas judiciais envolvendo seus Acionistas.

Nos últimos anos, as autoridades brasileiras estão fazendo diversas investigações que envolveram inúmeras empresas brasileiras de renome internacional, dentre elas, destaca-se a operação denominada “Operação Lava-Jato”. Tais investigações afetaram diversas empresas sob o aspecto econômico-financeiro, resultando no cancelamento de contratos, na escassez de crédito, dentre outros.

Ademais, como essas investigações têm provocado efeitos adversos na economia brasileira, elas podem afetar os negócios da Companhia e, por conseguinte, gerar efeitos adversos sobre os seus resultados.

Tais investigações não trazem nenhum impacto na governança da Companhia, que continuará seguindo seu curso normal de negócios, zelando pelo cumprimento das obrigações contratualmente estabelecidas e pela qualidade da prestação de serviços aos seus usuários.

A Companhia possui contratos para todos os serviços contratados, emitidos após processo de concorrência. Eventuais atrasos ou falhas no atendimento das exigências contratuais poderão onerar nossos custos , gerar ações jurídicas de natureza trabalhista e cível e afetar a imagem da companhia, embora existam cláusulas específicas para estas situações.

O código de Ética e Conduta é parte integrante em todos os contratos firmados com os fornecedores e prestadores de serviços da Companhia.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das nossas atividades

Atualmente nós terceirizamos uma parcela considerável das nossas atividades, mediante a contratação de prestadores de serviço. A incapacidade ou indisposição desses terceiros  em  nos  prestar  os  serviços  contratados  de  forma e  em  prazos  adequados, conforme as especificações contratuais, poderá acarretar em inadimplemento de nossos contratos e nos causar um efeito adverso relevante. Ademais, estamos sujeitos à rescisão ou não renovação desses contratos de prestação de serviços, bem como podemos não ser capazes de contratar, em tempo e com preços similares, prestadores de serviço igualmente qualificados.   Podemos, ainda, responder solidária ou subsidiariamente por eventuais débitos trabalhistas e previdenciários relacionados aos terceiros alocados para seu atendimento. Além disso, não podemos garantir que os trabalhadores terceirizados não ingressarão com reclamações trabalhistas pleiteando o vínculo de trabalho conosco. A ocorrência de qualquer dessas hipóteses poderá afetar a qualidade e continuidade dos nossos negócios e impactar adversamente os nossos resultados.

A Companhia não possui fatores de risco relacionados aos seus clientes no que se refere a inadimplência e estratégias de marketing uma vez que não há concentração de clientes. Ver riscos de tráfego e de tarifa acima.

Instabilidade Econômica

A eventual ruptura da estabilidade econômica, a consumação de um eventual cenário recessivo e a consequente perda de poder aquisitivo da população brasileira poderá afetar os negócios, a situação financeira e as perspectivas de crescimento das empresas brasileiras, inclusive os da CRT.

Intervenção do Governo Federal na Economia Brasileira

O Governo Federal alterou, por vezes, a política monetária, de crédito, fiscal, tarifária e outras, na tentativa de influenciar o desempenho da economia brasileira. Tais ações do Governo Federal visando controlar a inflação e implantar outras políticas envolveram, no passado, controles de preços e salários (incluindo, em geral, o controle dos preços de alimentos, bens de consumo e combustível), bem como outras medidas intervencionistas, tais como, congelamento de contas bancárias e imposição de controle de capital.

Nesse passo, caso algumas políticas do Governo Federal relativas a tarifas públicas, à tributação, ao controle monetário, à instabilidade social e a outros desdobramentos políticos ou econômicos voltem a ocorrer, estas poderão afetar negativamente as condições financeiras e comerciais da CRT, no caso de políticas tarifárias que prejudiquem o  repasse de  eventual  aumento de custos ou que causem um desaquecimento do mercado doméstico, reduzindo o tráfego de veículos.

Impacto de Inflação Elevada e Medidas Anti-Inflacionárias

Desde a implantação do Plano Real a inflação brasileira tem sido moderada, todavia o Brasil já conviveu com altos índices de inflação no passado. A eventual volta destes altos índices poderia afetar negativamente e de forma relevante a economia brasileira, tendo um impacto negativo sobre as condições financeiras, os negócios e resultados operacionais da Emissora.

A atividade específica da CRT, a administração da Concessão da Rodovia, é regulamentada (i) pela Constituição Federal, que inclusive permite à União anular o Contrato de Concessão unilateralmente mediante certas prerrogativas constitucionais, (ii) pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, (iii) pelo Decreto-lei nº 791, de 27 de agosto de 1969, (iii) pelas disposições aplicáveis do Decreto nº 94.002, de 4 de fevereiro de 1987, (iv) pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e suas alterações, (v) pela Lei nº 9.069, de 29 de junho de 1995 e (vi) pelo Edital, consolidado pelo Contrato de Concessão.  Adicionalmente,  as  atividades da CRT  são regulamentadas  e  fiscalizadas pela ANTT. Assim, eventuais mudanças em leis, regulamentos, políticas governamentais ou na interpretação de tais leis ou regulamentos, podem ter efeitos negativos relevantes nas condições financeiras e nos resultados da CRT.

A Concessão está Sujeita à Extinção em Certas Circunstâncias

A Emissora presta serviços de administração da Rodovia nos termos da legislação supra citada e consoante os termos do Edital e do Contrato de Concessão. Tal Concessão foi concedida pelo prazo de 25 anos, expirando em 21 de março de 2021. De acordo com o disposto no Contrato de Concessão, este extingue-se na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) advento do termo contratual, (ii) caducidade , (iii) rescisão, (iv) anulação, (v) encampação, (vi) falência ou (vii) extinção da CRT.

Reação de Setores Organizados à Cobrança e ao Reajuste das Tarifas de Pedágio

A Concessão de rodovias para exploração pelo setor privado é evento relativamente novo no Brasil. Anteriormente ao início das concessões de rodovias, poucas estradas no Brasil já possuíam um sistema de cobrança de pedágio, dentre elas a própria Rodovia. Após o início da outorga de concessões de rodovias, passou-se a cobrar pedágio nas mesmas, o que provocou reações por parte de seus usuários, especialmente aqueles ligados ao transporte rodoviário de cargas. Tais manifestações, caso voltem a ocorrer, poderão causar impacto momentâneo na receita da Emissora. A compensação destes impactos deverá ser levada a termo mediante aplicação dos dispositivos de revisão de tarifas constantes do Contrato de Concessão, entendimento que, até o momento, tem sido confirmado pela jurisprudencial aplicável.

Relacionamento com o Poder Concedente

A administração do Contrato de Concessão é realizada pelo Poder Concedente por meio de agências e/ou departamentos que podem ter formação política e, portanto, sujeitos a considerações de caráter político, em que pese o fato de o Contrato de Concessão conter cláusulas obstando a ocorrência de atos unilaterais por parte do Poder Concedente que não sejam acompanhados da manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão.

Condicionamento da Concessão ao Cumprimento das Obrigações Assumidas no Contrato de Concessão

O Contra to de Concessão prevê um cronograma de cumprimento, pela CRT, das obras e serviços vinculados à Concessão. O não cumprimento de tais metas poderá acarretar o término da concessão e/ou sujeitará a CRT ao pagamento de multas moratórias.