Rodovias do Interior Paulista-Principais Riscos

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial das atividades da Companhia

A Companhia terceiriza parcela considerável de sua atividade-fim. Em razão disso, a Companhia pode vir a ser responsabilizada solidária ou subsidiariamente pela Justiça do Trabalho pelo pagamento de eventuais débitos trabalhistas relacionados aos empregados das empresas terceirizadas. Adicionalmente, a eventual descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas poderá afetar a qualidade e continuidade dos negócios da Companhia. Caso qualquer dessas hipóteses ocorra, é possível que a Companhia venha a prestar estes serviços diretamente e/ou os resultados da Companhia poderão ser impactados adversamente.

Custos de construção e manutenção maiores do que os estimados podem afetar negativamente a condição financeira da Companhia

A capacidade da Companhia de (i) concluir adequadamente as construções, reformas, expansões e futuros projetos exigidos pelo Contrato de Concessão e (ii) obter recursos suficientes para a manutenção e conservação das rodovias está sujeita a, dentre outros fatores,  flutuações  no  custo  de  mão-de-obra  e  matéria-prima,  mudanças  no  cenário econômico brasileiro e internacional, acesso a fontes de financiamentos, inadimplência de seus fornecedores de matéria-prima e serviços e interrupções resultantes de problemas técnicos imprevisíveis. Esses fatores podem aumentar significativamente os custos da Companhia e, caso não seja possível repassar tais custos a terceiros, os mesmos poderão afetar o fluxo de caixa, condição econômico-financeira e resultados operacionais da Companhia.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos para a Companhia

A Companhia é ré em processos judiciais e administrativos no curso normal de seus negócios, em especial nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização de seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito adverso para a Companhia.

A Companhia está sujeita a obrigações especificas previstas em seus contratos financeiros, bem como a restrições à capacidade de contrair dívidas adicionais

A Companhia é parte em contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que não seja sanado pela Companhia ou renunciado por seus respectivos credores, poderá acarretar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou de outros contratos financeiros. Além disso, alguns dos contratos celebrados pela Companhia impõem restrições à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, ou até mesmo de dar garantias a terceiros. Dessa forma, caso ocorra qualquer evento de inadimplemento previsto em tais contratos, o fluxo de caixa e as demais condições financeiras da Companhia poderão ser afetadas de forma adversa.

Bens reversíveis ao Poder Concedente ao final da concessão

Parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às suas concessões. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente ao final da respectiva concessão. Essas limitações podem reduzir significativamente os valores  disponíveis  à  Companhia,  em  caso  de  liquidação,  além  da  possibilidade de acarretar um efeito negativo na capacidade da Companhia em obter novos financiamentos, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

Algumas rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas pela Companhia estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamento,s desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos da Companhia e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os seus resultados operacionais.

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade da Companhia em aumentar as tarifas de pedágio adequadamente em tempo hábil pode afetar os seus resultados operacionais

Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altas taxas de inflação. Alterações de tarifas em decorrência da inflação só podem ser feitas nos termos do Contrato de Concessão e estão sujeitas à aprovação do Poder Concedente e não é possível assegurar que o Poder Concedente agirá de forma favorável ou diligente no processo de aprovação do reajuste de tarifas. O mecanismo de reajuste é ato vinculado da administração, que somente pode opor incorreções objetivas no cálculo de incidência dos índices previstos nos contratos de concessão. Em caso de requisição judicial, o reajuste pode ocorrer após alguns dias da data base prevista contratualmente. O mecanismo de revisão, por sua vez, possui ineficiências que podem atrasar os resultados e está sujeito a certa discricionariedade do Poder Concedente no trâmite do processo administrativo. Portanto, se a inflação for bastante elevada e a Companhia não for capaz de reajustai- as tarifas de pedágio, ou de fazer uso dos mecanismos de recomposição previstos nos contratos de concessão, os seus resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderão ser afetados adversamente.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamento,s desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início das respectivas concessões, o resultado operacional e condição financeira da Companhia podem ser adversamente afetados.

A perda de membros da administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços prestados por sua administração, principalmente devido ao modelo de negócios e de investimentos adotados pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada por um contrato de trabalho de longo prazo ou obrigação de não concorrência.

A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar sua administração e acompanhar seu ritmo de crescimento. A perda de membros de sua administração ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores.

Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado  de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Dessa divergência entre os interesses dos investidores e dos acionistas controladores, poderá ser afetada, dentre outros, a rentabilidade  de valores mobiliários da Companhia.

A Companhia está exposta a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios

A maior parte das receitas da Companhia é oriunda da cobrança de pedágios e podem ser afetadas por mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos preços. Os volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da rede de concessões da Companhia, a qualidade e o estado de conservação de suas rodovias, os preços dos combustíveis, as questões ambientais, incluindo medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por conta de fatores econômicos, socioculturais e climáticos.

O tráfego de veículos pesados, também pode ser afetado por mudanças na economia. Além disso, picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico.

A Companhia pode não ser capaz de adaptar suas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e receita de pedágios, o que pode afetar negativamente os seus negócios e condições financeiras.

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de tarifas

Antes da implantação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a ocasionar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no passado já chegaram a organizar protestos e bloquear estradas na tentativa de pressionar o governo a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões do Poder Concedente no tocante às tarifas de pedágio da Companhia, como também podem reduzir a receita dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente os resultados operacionais da Companhia.

Os negócios, a condição econômicofinanceira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, não se efetivem tempestivamente impactando o fluxo de caixa.

Alterações de tarifas em decorrência da inflação só podem ser feitos nos termos do Contrato de Concessão. Reajustes nas tarifas de pedágios estão sujeitos à aprovação do Poder Concedente. Os demais ajustes, ou seja, os não decorrentes dos efeitos da inflação, só podem ser feitos com o objetivo de manter o equilíbrio econômico-financeiro dos respectivos contratos de concessão, conforme previsto na legislação aplicável e em seu contrato de concessão. Esse mecanismo permite que tanto a Companhia quanto o Poder Concedente busquem ajustes para acomodar alterações imprevisíveis supervenientes às assinaturas do Contrato de Concessão que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes podem resultar, segundo os termos da legislação e de cada contrato, na compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo de concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de compensação. O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está sujeito à discricionariedade do respectivo Poder Concedente.

Além disso, não é possível assegurar que o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro se concretize em termos satisfatórios à Companhia. Dessa forma, caso o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da concessão, os negócios da Companhia, a sua condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

A rescisão unilateral antecipada dos contratos de concessão pelo Poder Concedente poderá impedir a real=i  ação do valor integral de determinados  ativos e causar a perda de lucros futuros sem uma indenização adequada

Em determinadas circunstâncias estabelecidas pela legislação e pelos contratos de concessão, as concessões da Companhia estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada, de modo que os ativos sujeitos às respectivas concessões serão revertidos ao Poder Concedente.

Se o Poder Concedente extinguir o contrato de concessão por caducidade, que é o caso de inadimplemento grave por parte da concessionária, a indenização não precisará ser prévia e/ou englobar· os lucros cessantes, podendo o valor ser reduzido a até zero, por meio de imposição de multas ou outras penalidades. Tal processo de indenização demanda tempo e não é possível garantir que as indenizações devidas pelo Poder Concedente à Companhia sejam suficientes para compensar os lucros não auferidos ou os investimentos não amortizados realizados durante o prazo das respectivas concessões.

O aumento da concorrência poderia reduzir as receitas da Companhia

Atualmente as principais concorrentes da Companhia são as rodovias sob administração

direta dos governos federal, estadual e municipal, que não cobram pedágio e, dessa

maneira, desviam o tráfego das rodovias que sã.o operadas pela Companhia. A Companhia também concorre em algumas de suas áreas de operação com outras operadoras  de  rodovias pedagiadas.  Conforme  o  programa  de  concessão  de  estradas avança, a Companhia está sujeita ao aumento de competição. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo Federal e por governos estaduais e municipais de outras rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias da Companhia e, portanto, impactar adversamente suas receitas.

Além disso, com os investimentos para melhoria do sistema de transporte público, a Companhia está sujeita à competição de outras formas de transporte público, como, por exemplo, ônibus e trens. O aumento da competitividade e a melhoria do sistema de transporte público e das estradas por meio de subsídio dos governos podem reduzir o tráfego nas vias pedagiadas administradas pela Companhia e, consequentemente, reduzir as suas receitas.

A Companhia atua em um ambiente altamente regulamentado e os seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente por ações governamentais

As principais atividades comerciais da Companhia (operação, manutenção e melhoria de rodovias) são classificadas como um serviço público e, portanto , estão sujeitas a diversas regulamentações. A estratégia de crescimento e a condução das atividades pela Companhia podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais se pode citar:

i. discricionariedade do Poder Concedente no processo de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão;
ii. atraso na implementação de reajustes anuais de tarifas;
iii. descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal e estaduais;
iv. alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; e
v. imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

A Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelo governo no futuro e em que medida tais ações poderão afetar os seus resultados operacionais. Caso a Companhia seja obrigada a proceder de maneira substancialmente diferente daquela estabelecida em seu plano de negócio, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

A regulamentação governamental afeta as operações da Companhia e pode aumentar o custo do negócio, restringir suas operações e resultar em atrasos operacionais

A Companhia está sujeita a leis e normas que regem relação de trabalho, saúde e a segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao   meio   ambiente,   transporte   de  substâncias  perigosas,   importações,   exportações  , impostos e outras questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis à Companhia, o que poderia ter impacto negativo significativo sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das operações pode significar um processo complexo e demorado e não é possível assegurar que qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à obtenção e renovação dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper ou atrasar significativamente ou até restringir algumas das operações da Companhia.

O descumprimento das leis, normas, alvarás ou licenças aplicáveis poderão resultar na interrupção ou término de determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os negócios, os resultados operacionais ou a situação financeira da Companhia.

A Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital

As operações da Companhia estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas normas. Tais sanções podem incluir a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades da Companhia.

A aprovação de leis e regulamentos ambientais mais rigorosos pode forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, incrementar o valor dos investimentos já planejados. Essas alterações podem ter efeito adverso relevante sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia.

Atrasos ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no curso do processo de  licenciamento ambiental, poderão prejudicai·, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia.

Além disso, a inobservância  da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para as atividades da Companhia, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, perda ou restrição de incentivos fiscais, o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, inviabilizar suas captações de recursos junto ao mercado financeiro.

Mudanças climáticas podem ocasionar danos às rodovias administradas pela Companhia, resultando em custos adicionais e redução das receitas

A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar novos investimentos além dos já planejados pela Companhia. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões em que a Companhia atua, há riscos de deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras provocando a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em investimentos adicionais aos planejados, o que pode afetar adversamente os negócios da Companhia.

Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos, o que pode levar ao adiamento nos cronogramas dos projetos e de investimentos, impactando negativamente a distribuição de recursos para a Companhia. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade das rodovias e dos serviços em virtude das condições naturais diferentes das existentes quando do início da concessão, o resultado operacional e condição financeira da Companhia pode ser adversamente afetados.

Algumas rodovias administradas pela Companhia estão localizadas em regiões sujeitas a riscos de acidentes geológicos

Algumas das áreas onde estão localizadas as rodovias administradas estão sujeitas a riscos de acidentes geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros fatores, o que pode causar deslizamentos, desmoronamentos e a interdição da pista. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de suas receitas, o que pode afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.