Monteiro Aranha-Principais Riscos

Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades

A Companhia pode não pagar dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas titulares das ações de emissão da Companhia.

A baixa liquidez das ações do emissor e dos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários pode limitar a capacidade dos investidores da Companhia de negociarem suas ações pelo preço e no momento que desejarem.

É possível que a Companhia precise de capital adicional, que pode não estar disponível ou em condições satisfatórias, ou diluir a participação acionária dos acionistas que não acompanharem aumentos de capital.

O acionista controlador tem o poder de direcionar os negócios da Companhia.

Negociações realizadas pelos acionistas podem afetar o valor de mercado das ações da Companhia.

O resultado da Companhia é composto substancialmente por participações societárias em controladas, controladas em conjunto, coligadas e fundos exclusivos.

Como sociedade de participações (holding), a subsistência da Companhia depende de resultados positivos de seus investimentos e da distribuição de tais resultados através de proventos, pelas suas sociedades investidas (controladas, controladas em conjunto e coligadas) e seus fundos exclusivos.

Considerando que as investidas da Companhia (sociedades controladas, controladas em conjunto e coligadas) estão sujeitas a riscos operacionais e de mercado, desempenhos adversos em seus respectivos resultados individuais podem resultar em perdas relevantes e substanciais à Companhia (através da equivalência patrimonial). Nesses casos, as sociedades investidas poderão, inclusive, ter dificuldades ou ficarem impedidas de distribuir dividendos à Companhia, colocando em risco a situação financeira e solvência da Companhia, devido à sua dependência ao fluxo de dividendos de suas investidas, que são alocados, principalmente, para pagamento de despesas e de obrigações financeiras, investimentos e distribuição de dividendos aos seus acionistas.

Adicionalmente, considerando que os fundos exclusivos da Companhia estão também sujeitos a riscos operacionais e de mercado, desempenhos adversos em seus resultados podem resultar em perdas relevantes e substanciais à Companhia, impactando o seu resultado financeiro diminuindo a sua capacidade financeira para pagamento de despesas e obrigações financeiras, investimentos e distribuição de dividendos aos seus acionistas.

A alta concentração do patrimônio da Companhia nas coligadas Klabin S.A. e Ultrapar Participações S.A., nas participações imobiliárias e nos fundos exclusivos, gera uma significativa dependência de seus  resultados  no  resultado   do  emissor.  Consequentemente,  tal  fato  pode  acarretar   em  alta volatilidade nos resultados da Companhia e, na eventualidade de existirem perdas permanentes nessas investidas que venham a diminuir significativamente o valor desses investimentos, o patrimônio da Companhia será impactado diretamente.

Adicionalmente, qualquer mudança nas políticas de distribuição de dividendos da Klabin S.A ou da Ultrapar Participações S.A., principais coligadas da Companhia, e, em menor escala, dos demais investimentos da Companhia, pode causar um efeito material adverso nas operações do emissor, podendo impactar, inclusive, a capacidade de pagamento das despesas e obrigações financeiras, investimentos e a distribuição de dividendos aos seus acionistas.

A Companhia tem como estratégia investir em Sociedades de Propósito Específico (“SPEs”), de forma isolada e em parceria com empresas do setor imobiliário, para o desenvolvimento de projetos imobiliários. Os principais fatores de risco relacionados às atividades de tais SPEs que podem impactar a Companhia e influenciar a decisão de investimento de seus investidores estão identificados abaixo.

Riscos relacionados à conjuntura macroeconômica do Brasil, aumento das taxas de juros, inflação, flutuação da moeda, desemprego, redução do poder de compra da população, instabilidade política, aumento de alíquotas de impostos existentes e criação de novos impostos

O setor imobiliário está exposto a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis, e pode ser fortemente influenciado pelos riscos de aumento de alíquotas de impostos existentes, criação de novos impostos, conjuntura econômica do Brasil, que pode prejudicar o crescimento do setor através de desaceleração da economia, aumento da taxa de juros, inflação, flutuação da moeda, desemprego, redução do poder de compra da população e instabilidade política.

Esses riscos podem impactar de maneira significativa a comercialização de unidades imobiliárias pela investida, gerando maior demanda por recursos financeiros de seus acionistas, aumentando a exposição de caixa da Companhia, podendo, inclusive, ocasionar prejuízos financeiros e colocar em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

As mudanças nas políticas de financiamento por parte de governos e bancos para compra de imóveis e o aumento das taxas de juros das linhas de financiamento podem prejudicar as vendas dos imóveis e o resultado das SPEs investidas

A mudança nas políticas de financiamento para compra de imóveis e/ou aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis para financiar suas aquisições. Consequentemente, tais fatos podem causar uma redução da demanda por imóveis das investidas e aumento da exposição de caixa da Companhia, podendo, inclusive, ocasionar prejuízos financeiros e colocar em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

A Companhia está sujeita a riscos relacionados aos demais sócios ou acionistas das SPEs investidas

A Companhia está exposta ao risco de os sócios nas investidas apresentarem dificuldades financeiras, serem demandados em processos judiciais ou qualquer outro fato que possa vir a prejudicar a sua capacidade financeira, sua imagem e sua atuação neste segmento ou, ainda, que possa comprometer a viabilidade financeira das investidas, colocando em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

Alterações no preço das matérias-primas utilizadas nos empreendimentos imobiliários

As matérias-primas básicas utilizadas podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados. A elevação do preço dos insumos a valores superiores ao que o mercado consumidor é capaz de absorver pode gerar dificuldade na comercialização dos imóveis e a consequente diminuição da rentabilidade destes investimentos.

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços das construtoras contratadas pelas SPEs investidas da Companhia

Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços por parte das construtoras contratadas pelas investidas podem ter um efeito adverso e sujeitar estas à imposição de responsabilidade civil e prejuízos financeiros, colocando em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

A utilização de mão de obra terceirizada na construção dos empreendimentos imobiliários pode implicar em responsabilidade solidária das SPEs investidas da Companhia

A utilização de mão de obra terceirizada por parte das investidas implica a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária por solidariedade, podendo gerar prejuízos financeiros ou de imagem e colocar em risco a rentabilidade dos empreendimentos.

Fornecimento de serviços públicos e de uma vasta cadeia de produtos e serviços

O setor depende de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, e de uma vasta cadeia de produtos, serviços e outros fatores inerentes ao mercado imobiliário, fazendo com que qualquer diminuição ou interrupção desses possam causar dificuldades ou prejuízos financeiros, colocando em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

Cumprimento da legislação regulatória vigente e obtenção de autorizações e licenças emitidas pela administração pública

A atividade imobiliária está sujeita à legislação vigente, dependendo de autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, uso do solo, proteção do meio ambiente e do patrimônio histórico, proteção ao consumidor e outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção. A impossibilidade de obter tais autorizações e licenças, ou a ocorrência de atrasos na sua obtenção, podem causar prejuízos financeiros e colocar em risco a realização ou a rentabilidade dos empreendimentos. Na hipótese de eventual descumprimento da legislação vigente é possível que ocorram sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, colocando em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

O mercado imobiliário está sujeito também a mudanças nas regulamentações relativas à edificação e ao zoneamento. Mudanças de regulamentações relativas à edificação e ao zoneamento, antes ou durante a execução do projeto imobiliário, podem causar prejuízos financeiros, colocando em risco a rentabilidade ou até mesmo a realização dos empreendimentos.

A Companhia tem como estratégia investir, por meio de seus fundos exclusivos, em ações negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, em bolsas estrangeiras e em fundos de investimento. Os principais fatores de risco relacionados a essa estratégia que podem impactar a Companhia e influenciar a decisão de investimento de seus acionistas estão identificados no item 4.2 (Riscos de Mercado)

Eventuais problemas com os gestores, administradores e custodiantes responsáveis pela gestão, administração e custódia de seus fundos exclusivos e corretoras de valores responsáveis pelas transações com títulos mobiliários podem impactar de forma adversa o resultado da Companhia

Os fundos exclusivos da Companhia são geridos por terceiros contratados, que tem discricionariedade de gerir os ativos mobiliários dos fundos exclusivos de acordo com seus regulamentos. Desta forma, os resultados dos fundos exclusivos dependem da gestão das gestoras contratadas e podem a depender de suas decisões de investimentos, condições mercadológicas, políticas e econômicas nacionais ou mundiais estar suscetíveis a variações (ganho ou perdas) temporárias ou permanentes de seu patrimônio, afetando a capacidade de pagamento de despesas e obrigações financeiras assumidas pela Companhia, e, até, a sua capacidade para distribuição de dividendos.

Os fundos são administrados e seus ativos são custodiados por terceiros contratados e seus ativos mobiliários são transacionados através de corretoras de valores mobiliários. Nesse sentido, os investimentos da Companhia estão expostos à solidez e confiabilidade dessas instituições. Caso algum custodiante dos fundos exclusivos ou corretora com a qual a Companhia tenha relacionamento vá à falência, a Companhia pode vir a perder o saldo (dinheiro não investido em ativos mobiliários) mantido nas contas de tais instituições. Ainda, caso alguma corretora não atenda, ou exerça de maneira incorreta, ou ainda execute a um preço desfavorável os pedidos de transações feitos pela Companhia, intencionalmente ou por falhas de comunicação, o resultado das operações financeiras da Companhia pode afetar de forma adversa o resultado da Companhia podendo, inclusive, gerar perdas relevantes à Companhia, afetando sua capacidade de pagamento de despesas e obrigações financeiras assumidas, e, até, a sua capacidade para distribuição de dividendos.

A má qualidade e problemas relativos aos fornecedores de softwares e tecnologias utilizados para acessar e processar informações relevantes para a decisão de investimentos da Companhia podem resultar em prejuízos

A Companhia depende de fornecedores de software e tecnologia para acessar e processar informações relevantes e essenciais para a tomada de decisão sobre seus investimentos, assim como para manter essas informações seguras. Caso haja má qualidade na prestação dos serviços de tecnologia de informação e dos softwares fornecidos à Companhia, bem como eventuais instabilidades na rede e no funcionamento desses programas, informações incorretas poderão ser geradas, levando a Companhia a eventualmente tomar decisões desfavoráveis embasadas em informações equivocadas, no que tange aos seus investimentos, podendo, inclusive, incorrer em prejuízos.

Por ser uma sociedade de participações (holding), a Companhia não vende produtos ou fornece serviços, de forma relevante, diretamente a clientes, de modo que a Companhia não vislumbra riscos em decorrência de seus clientes que possam influenciar a decisão de investimento de seus acionistas.

Entretanto, a Companhia está exposta, indiretamente, aos riscos dos clientes de suas controladas e coligadas, em especial no setor imobiliário.

Por ser uma sociedade de participações (holding), a Companhia está exposta aos setores de atuação de Klabin S.A. (papel e celulose), Ultrapar Participações S.A. (majoritariamente nos setores petroquímicas, distribuição de gás e combustíveis, armazenagem de graneis líquidos e varejo farmacêutico), ao setor imobiliário através de suas investidas (SPEs), e aos setores nos quais os fundos exclusivos investem. A Companhia está exposta às variações cíclicas da economia que permeiam esses setores econômicos e, consequentemente, pode ter seus investimentos adversamente afetados, gerando perdas relevantes em seus investimentos, afetando sua capacidade de pagamento de despesas e obrigações financeiras assumidas, e, até, a sua capacidade para distribuição de dividendos a seus acionistas.

Alterações regulatórias nos setores onde a Companhia detém investimentos relevantes, como o setor de papel e celulose através de Klabin S.A., o setor de distribuição de gás e combustível, petroquímica e varejo farmacêutico através de Ultrapar Participações S.A., o setor imobiliário através de suas investidas e os setores nos quais os fundos exclusivos investem, podem afetar adversamente o resultado da Companhia.

Como a Companhia é uma sociedade de participações (holding), está diretamente exposta a possíveis mudanças nas leis e regulamentos relativos a investimentos em participações ou investimentos financeiros, como, por exemplo, alterações na tributação de investimentos, restrições a movimentações de capital e aumentos nas alíquotas de impostos sobre dividendos, juros sobre capital próprio e aplicações financeiras, mudanças essas que poderiam, inclusive, gerar diminuição da capacidade financeira da Companhia, afetando sua capacidade de investimento, pagamento de despesas e obrigações financeiras assumidas, e, até, a sua capacidade para distribuição de dividendos a seus acionistas.

Os investimentos diretos em Klabin S.A. e Ultrapar S.A. e indiretos em ações de empresas no exterior estão expostos às condições econômicas, políticas e regulatórias dos países estrangeiros

As investidas Klabin S.A. e Ultrapar Participações S.A. por atuarem também em países estrangeiros estão expostas às condições econômicas, políticas e regulatórias de países estrangeiros, e, caso essas condições dos países sejam adversamente afetadas, o resultado da Companhia poderá ser negativamente afetado, apresentando perdas financeiras à Companhia através das perdas registradas através de equivalência patrimonial e redução de distribuição de proventos, podendo, desta forma, afetar a sua capacidade de investimento, pagamento de despesas e obrigações financeiras assumidas, e, até, a sua capacidade para distribuição de dividendos a seus acionistas.

Por meio de seus fundos exclusivos, a Companhia possui investimentos financeiros em ações de empresas localizadas no exterior. Os valores dessas ações estão sujeitos às condições econômicas, políticas e regulatórias desses países estrangeiros, e, caso essas condições dos países sejam adversamente afetadas, o resultado financeiro da Companhia poderá ser negativamente afetado, apresentando perdas financeiras à Companhia através das perdas registradas em seus fundos exclusivos, podendo, desta forma, afetar o seu resultado financeiro diminuindo a sua capacidade financeira para pagamento de despesas e obrigações financeiras, investimentos e distribuição de dividendos aos seus acionistas.

1. a questões socioambientais

Como a Companhia é uma sociedade de participações (holding), não está exposta diretamente a riscos significativos relacionados a questões socioambientais.

No entanto, suas investidas Klabin S.A. e Ultrapar Participações S.A e suas SPEs imobiliárias estão expostas a riscos socioambientais relevantes.