OSX Brasil-Principais Riscos
Os riscos que a própria Companhia enxerga e assume, relacionados as suas atividades
Recuperação Judicial da Companhia e suas subsidiárias.
A Companhia e suas subsidiárias OSX Construção Naval S. A. – Em Recuperação Judicial e OSX Serviços Operacionais Ltda – Em Recuperação Judicial se encontram em processo de Recuperação Judicial. Estes processos estão em andamento e a Companhia não tem como garantir que serão concluídos de forma satisfatória; muito embora, em 24 de novembro de 2020, cumpridas as obrigações previstas nos planos de recuperação judicial, foi proferida sentença de encerramento da recuperação judicial, a qual ainda não transitou em julgado em razão da pendência de recursos interpostos.
O histórico operacional da Companhia é limitado e o desempenho futuro é incerto.
A OSX é uma companhia com histórico operacional limitado e, portanto, ainda sujeita a riscos, despesas e incertezas associados à implementação do seu plano de negócio, que não são enfrentados, normalmente, por empresas mais maduras. Empresas em seus estágios iniciais de desenvolvimento apresentam riscos de negócio consideráveis e poderão sofrer prejuízos significativos. A OSX pode vir a enfrentar desafios e incertezas no planejamento financeiro devido à ausência de dados históricos disponíveis e às incertezas relativas à natureza, ao escopo e aos resultados das atividades futuras. Novas empresas deverão desenvolver relacionamentos comerciais bem sucedidos, estabelecer procedimentos operacionais, contratar pessoal, instalar sistemas de gestão de informações e outros sistemas, implantar e construir instalações e obter licenças e autorizações, bem como tomar outras medidas necessárias ao início e condução de suas atividades de negócios planejadas. É possível que a OSX não tenha êxito na implementação das suas estratégias de negócios ou na conclusão do desenvolvimento da estrutura necessária ao início e realização dos seus negócios conforme planejado.
O negócio da OSX requer recursos significativos para investimentos, aos quais a Companhia poderá não ter acesso.
A indústria de petróleo e gás natural offshore requer grande investimento de capital. Caso o acesso a capital e/ ou potenciais investidores seja restrito, as operações da Companhia poderão ser adversamente afetadas.
Os financiamentos futuros, se disponíveis, podem resultar em aumento nas despesas com juros e amortização, aumento nos níveis de alavancagem e redução da receita disponível para financiar aquisições e expansões futuras. Ademais, os financiamentos poderão limitar a capacidade da Companhia de suportar as pressões competitivas.
Nada obstante, a OSX está revendo o plano de negócios relativo ao desenvolvimento da UCN Açu como parte do redimensionamento de suas atividades operacionais e adequação à sua nova realidade. Nesse contexto, permanece em vigor o Contrato de Gestão de área celebrado com a PdA (“Contrato de Gestão”) cujo objetivo é o gerenciamento de forma eficiente da exploração comercial da área total de 3.200.000 metros quadrados onde está localizada a UCN Açu. Com a gestão desta área pela PdA, a OSX CN espera viabilizar o desenvolvimento da UCN Açu, assegurando a continuidade de suas operações e a geração de caixa.
A OSX poderá não ser capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações.
A licença de instalação, demais autorizações governamentais para a construção da unidade de construção naval do Açu e a licença de operação, esta posteriormente transferida para a PdA, foram obtidas pela OSX.
No entanto, a operação das unidades de produção offshore eventualmente fretadas e operadas para os potenciais clientes da OSX também necessita de licenças e autorizações aplicáveis junto a diversas autoridades governamentais. Algumas dessas autorizações e licenças são de responsabilidade do cliente concessionário do campo em que tais unidades serão instaladas e operadas. Sendo assim, a OSX não pode garantir que será capaz de obter todas as licenças e autorizações exigidas para suas operações em tempo hábil. A falha ou o atraso em obter as licenças e autorizações exigidas em tempo hábil ou quaisquer disputas em conexão com as licenças e autorizações obtidas previamente podem representar um efeito adverso sobre os negócios, resultados das operações e situação financeira da Companhia.
Os contratos relativos aos equipamentos poderão ser celebrados futuramente com tarifas diárias fixas e aumentos nos custos da Companhia poderiam afetar adversamente a rentabilidade sobre tais contratos.
Os contratos relativos ao eventual fretamento e operação de equipamentos da OSX poderão prever o pagamento de tarifas diárias fixas, com mecanismos para reajuste limitado, geralmente através da aplicação de um índice inflacionário do setor. Muitos dos custos futuros da Companhia (tais como custos de financiamento, construção e outras despesas operacionais como custos de mão de obra e insumos) podem ser imprevisíveis e variarem de acordo com eventos fora do seu controle.
Os custos de mão-de-obra futuros e as restrições operacionais em relação aos quais a Companhia pretende operar podem aumentar devido às negociações coletivas e alterações nas leis e regulamentações trabalhistas.
Os empregados da OSX trabalham no Estado do Rio de Janeiro. Eventuais alterações nas leis trabalhistas podem resultar em maiores despesas com pessoal, outros aumentos nos custos operacionais ou aumentos nas restrições operacionais.
Os riscos e impactos oriundos dos eventos da pandemia ocasionada pelo vírus COVID-19
Em 10 de março de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários emitiu o Ofício -Circular CVM/ SNC/SEP/ nº 02/2020 orientando as Companhias e seus Auditores Independentes a consider arem cuidadosamente os impactos do COVID-19 em seus negócios e os riscos e incertezas aos quais as companhias estão expostas, em especial como eventos subsequentes para as companhias no período findo em 30 de junho de 2020.
A despe i to dos colaboradores da OSX terem trabalhando remotamente, durante um curto período, em respeito às recomendações emitidas pelo Ministério da Saúde (cf. Protocolo de Manejo Clínico para o Novo Coronavírus e Recomendações do Ministério da Saúde e da Anvisa para a Operação Regresso), não houve paralisação das atividades da OSX.
Contudo, a OSX destaca que sofreu impactos financeiros, decorrentes da proliferação do vírus COVID-19 e que ainda poderá vir a sofrer eventualmente novos impactos em decorrência da continuidade da pandemia instalada no país.
O atual cenário da Companhia indica que os detentores das ações da Companhia não devem receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
A OSX não pode garantir a distribuição de dividendos aos seus acionistas no futuro.
O valor de mercado e o valor de negociação das ações ordinárias da OSX podem variar, e o investidor poderá não conseguir revender suas ações ordinárias ao preço e na data desejados.
Alterações nas regras do Novo mercado
A OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial é uma companhia aberta listada no segmento de listagem especial do Novo Mercado da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão. As companhias que estão listadas no Novo Mercado devem atender, além das normas aplicáveis a todas as companhias abertas, aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Tal regulamento estabelece uma série de obrigações adicionais para companhias no que diz respeito à governança corporativa, tais como percentual mínimo de ações em circulação, número mínimo de conselheiros independentes, procedimentos especiais para saída do Novo Mercado, entre outros.
Alterações significativas nas regras do Regulamento do Novo Mercado podem impactar diretamente nos custos de manutenção da Companhia. Atualmente, de acordo com o artigo 76 do Regulamento do Novo Mercado, a modificações relevantes do Regulamento do Novo Mercado somente poderão ser levadas a efeito caso não haja manifestação contrária expressa superior a 1/3 (um terço) dos seus participantes.
O Acionista Controlador da Companhia, por meio de sua participação direta e indireta, poderá unilateralmente tomar determinadas decisões com relação aos negócios que, embora orientadas pelo interesse social da Companhia, poderão ser divergentes dos interesses dos demais acionistas.
O Acionista Controlador detém poderes de voto suficientes para unilateralmente:
- nomear a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração;
- dar o voto decisivo em relação às alterações em nosso controle ainda que tais alterações possam não refletir os melhores interesses de nossos acionistas;
- dar o voto decisivo em relação a uma fusão estratégica com outra companhia que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão;
- realizar operações com partes relacionadas; e
- restringir a oportunidade de nossos outros acionistas de receber a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar na política de dividendos da Companhia.
Impactos decorrentes da associação de imagem com Acionista Controlador.
O Acionista Controlador da Companhia vem enfrentando problemas de ordem pessoal que, ainda que de maneira não relacionada à Companhia, algumas vezes tais problemas de ordem pessoal acabam sendo equivocadamente associados e/ou vinculados à Companhia e às demais sociedades que ainda estão sob controle societário do Acionista Controlador. Tal associação gera impactos adversos para a Companhia e para as demais sociedades que ainda estão sob controle societário do Acionista Controlador.
A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de novas ações, o que poderá resultar em uma diluição na participação dos atuais acionistas.
A OSX poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê -los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos por meio da emissão pública de ações poderá acarretar diluição da participação acionária dos então acionistas por outros acionistas da Companhia, ou terceiros, caso aqueles não adquiram ações suficientes para manter sua proporção no capital social da Companhia.
Fornecedores relacionados à manutenção da Companhia
Com a paralisação das atividades de construção naval pela Companhia, houve redução substancial de demanda por fornecedores de bens e serviços, de modo que atualmente a Companhia contrata apenas fornecedores de bens e serviços necessários à sua manutenção e condução da sua recuperação judicial e aqueles necessários em razão da sua condição de companhia aberta, tais como assessores legais, financeiros, agente escriturador, dentre outros.
Em 30 de outubro de 2013, o principal cliente da OSX, a Óleo e Gás Participações S.A. (“OGpar”), em função da situação financeira desfavorável em que se encontrava, dos prejuízos já acumulados pela companhia, bem como do vencimento de grande parte de seu endividamento naquela época, ajuizou na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com suas controladas , Dommo Energia
S.A. (atual denominação da OGX Petróleo e Gás S.A.) (“Dommo”), OGX lnternational GmbH e OGX Austria GmbH (“Grupo Dommo” ), nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei nº 11.101/ 05, em medida de urgência.
Em 2013, a OGpar atualizou as encomendas feitas nos termos do Acordo de Cooperação Estratégica vigente entre ambas as companhias e, como consequência, a OSX rescindiu contratos firmados com este cliente. Diante deste cenário, a OSX buscou vender e/ ou realocar os ativos disponibilizados por este cliente.
Com efeito, em 01 de julho de 2013, a OGpar concluiu análises técnicas sobre desenvolvimento de seus campos e, como consequência, atualizou as encomendas feitas à OSX nos termos do Acordo de Cooperação Estratégica vigente entre ambas companhias.
Dessa forma , a encomenda das unidades FPSOs OSX 4 e 5 e WHPs 1, 3 e 4 foi interrompida. A Dommo ainda informou que a unidade FPSO OSX 2 não seria mais utilizada no desenvolvimento dos campos de Tubarão Tigre, Tubarão Gato e Tubarão Areia.
Em 29 de outubro de 2013, a OSX notificou a OGpar e sua controladora Dommo (na época OGX Petróleo e Gás Participações S.A.), da rescisão do Contrato de Afretamento que regulava as condições e a remuneração do afretamento do FPSO OSX 1, em função do não pagamento pela cliente. Tal rescisão importou automática rescisão também do Contrato de Operações relativo ao FPSO OSX 1, que regulava os serviços de operação e manutenção da unidade.
Em 11 de novembro de 2013, a OSX rescindiu os contratos relativos ao afretamento e operação da unidade FPSO OSX 2 e ao arrendamento da plataforma WHP 2 com a OGpar, devido, dentre outros moti vos, ao ajuizamento do pedido de recuperação judicial do Grupo Dommo e a não confirmação da Dommo em prosseguir com o projeto da plataforma WHP 2.
Os ativos da OSX que não serão mais alocados pela Dommo em suas operações ficaram disponíveis para venda ou realocação.
Em 24 de dezembro de 2013, a OSX e o Grupo Dommo (nova denominação para grupo OGX) firmaram um acordo (Plan Support Agreement), através do qual, sob determinadas condições, a OSX teve os valores pleiteados em função da rescisão dos contratos de afretamento e de operações dos FPSOs OSX 1 e OSX 2 e rescisão do arrendamento da plataforma WHP 2, reconhecidos e acordados com o Grupo Dommo, sendo-lhe garantido tratamento igual aos demais créditos quirografários detidos contra o Grupo Dommo, no âmbito de seu Plano de Recuperação Judicial.
Os créditos ora reconhecidos tiveram o mesmo tratamento dos demais credores quirografários do Grupo Dommo e, portanto, foram convertidos em ações de emissão da Dommo.
Em 3 de agosto de 2015, a OSX Construção Naval, como premissa do processo de readequação do plano de negócios e em cumprimento ao seu plano de recuperação judicial , celebrou com a PdA contrato de gestão que visa a implementação de uma melhor estrutura jurídica e operacional para a exploração e desenvolvimento da área da OSX no Porto do Açu.
Em 01 de dezembro de 2016, a OSX Construção Naval celebrou com a PdA um contrato de aluguel que prevê uma remuneração mensal mínima de R$ 430 mil, em troca da cessão da principal área molhada do Porto do Açu , pelo prazo de 20 (vinte) anos. Paralelamente, a PdA continuou obrigada pelo acordo de comercialização, a obter novos clientes, objetivando a geração de recursos para que a OSX Construção Naval tenha condições de saldar seus compromissos financeiros.
Já em 24 de julho de 2017, a OSX e o Grupo Dommo firmaram um novo acordo, referente à capitalização de créditos detidos pela OSX em face do Grupo Dommo em razão do não pagamento do afretamento da plataforma FPSOOSX 3, mediante a emissão de ações da Dommo.
O fechamento das operações descritas acima estava sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes.
Com a implementação das operações descritas acima, a OSX passou a deter, através de suas controladas, aproximadamente 32, 5% do capital social da Dommo.
Em setembro de 2018, a Companhia e suas controladas, OSX Construção Naval e OSX Serviços, celebraram acordo de standstill com a PdA, o qual permanece em vigor. Nos termos do acordo, a PdA concordou em abster se de adotar qualquer medida para exigir das referidas sociedades quaisquer obrigações pecuniárias, vencidas e vincendas, assumidas pelo Grupo OSX perante à PdA, incluindo, dentre outras, os aluguéis vencidos e vincendos que passariam a ser devidos pela OSX Construção Naval à PdA, a partir de setembro de 2018, em relação à área no Porto do Açu.
Ainda, em setembro de 2018, a OSX Construção Naval celebrou com a Dome um novo contrato de aluguel da área adicional à área já ocupada (com base no Contrato de Locação celebrado com a PdA e OSX Construção Naval em 2016), onde irá desenvolver atividades de spoolbase, entre outras.
Em 26 de março de 2019, 24 de junho de 2019 e em 22 de janeiro de 2020, a OSX Construção Naval assinou instrumentos aditivos ao referi do Contrato, onde se estabeleceu por vezes a expansão da área locada.
Importa destacar que em 07 de maio de 2020, a PdA, em conjunto com a OSX e suas subsidiárias, celebraram um Term Sheet, com o intuito de definir, em contrato definitivo, a gestão compartilhada da área, buscando obter novos clientes, assim como a consequente geração de recursos para que a Companhia tivesse condições de saldar seus compromissos financeiros junto aos credores dos Planos de Recuperação Judicial.
O Term Sheet assinado em 07 de maio de 2020, embora devidamente acordado entre a Companhia e a PdA, não chegou a resultar na apresentação de aditivo ao Plano de Recuperação Judicial, de maneira que seus termos não detêm mai s eficácia. Apesar disso, a Companhia está empenhada em seguir um planejamento de gestão que proporcione o aumento do seu potencial de exploração e operação da área OSX CN e, por conseguinte, preserve a viabilidade da empresa.
No âmbito operacional, importa ressaltar que a OSX CN continua sua parceria com a Dome, tendo mantido seus atuais contratos de locação na área do Porto do Açu. Com relação ao Contrato de Locação firmado entre a PdA e a OSX CN, importa esclarecer que o mesmo foi cedido à Dome, em 01 de julho de 2020.
Ademais, em 18 de junho de 2020, a OSX Construção Naval celebrou novo instrumento aditivo ao aludido Contrato, no qual previu reduções de valores de obrigações de pagamento da Dome ao longo do ano de 2020 em razão da pandemia da COVID-19. Tais valores serão pagos pela Dome em 12 (doze) parcelas mensais, fixas, iguais e consecutivas, entre os meses de janeiro de 2021 e dezembro 2021, sendo estas parcelas , acrescidas ao valor mensal da locação devida no mesmo período .
No dia 17 de março de 2021, houve a assinatura de contrato de locação para expansão da área alugada à Dome, pelo prazo de 10 meses, que resultará no aumento do valor mensal auferido pela campanha a título de aluguel no supracitado lapso temporal.
A locação da área da OSX no Porto do Açu dependerá do sucesso do setor de petróleo e gás natural no Brasil , o qual é afetado, significativamente, dentre outros fatores, pela volatilidade de preços do petróleo e gás natural. A que da desses preços poderá reduzir a demanda por áreas disponíveis da Companhia e afetar adversamente seu negócio.
Preços ma is baixos do petróleo e gás natural, ou estimativas acerca da redução dos preços, poderão fazer com que as empresas exploradoras e produtoras de petróleo e gás natural cancelem ou reduzam seus programas de perfuração, ou, ainda, reduzam seus níveis de investimento para as atividades de E&P. Adicionalmente, existem diversos outros fatores que podem afetar as decisões de investimento, incluindo atividades de explorações mal sucedidas. Na medida em que os preços do petróleo e gás diminuam e/ou a exploração e produção sejam reduzidas pelas empresas de E&P, a demanda pelas áreas disponíveis da OSX no Porto do Açu pode diminuir, causando um impacto adverso relevante em suas atividades.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer fluência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, podem vir a afetar adversamente nossas operações e/ou situação financeira, bem como o valor de mercado de nossas ações.
Os acontecimentos nas economias de outros países e a percepção dos riscos a elas relacionados podem afetar negativamente a economia brasileira, nossos negócios e o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações, além de limitar nosso acesso aos mercados internacionais.
As reservas de petróleo na área do pré-sal podem ser menores do que as estimativas ou a sua extração pode ser tecnológica ou economicamente inviável.
Os riscos inerentes às operações futuras, incluindo acidentes de grande porte ou perdas casuais, bem como os limites da cobertura de seguro, poderão expor a Companhia a custos potencialmente significativos e afetar consideravelmente o desempenho das operações futuras.
A deterioração do ambiente favorável de mercado, incluindo alteração das politicas de conteúdo local e de incentivos fiscais, poderia causar uma redução na alocação de capital por parte dos clientes da OSX, o que poderia afetar adversamente os resultados operacionais futuros da Companhia.
A Companhia possui subsidiárias na Áustria e em Cingapura, estando suas atividades desenvolvidas em tais países sujeitas, de um modo geral, aos mesmos riscos apontados acima.
A OSX pretende conduzir operações sujeitas a riscos ambientais.
Todas as operações da OSX estão sujeitas a leis e regulamentações ambientais federais, estaduais e municipais.
As regulamentações atuais são constantemente revisadas por diversos órgãos ambientais, ao passo que novas regulamentações estão sendo estudadas e implementadas.
A modificação das leis ou normas existentes ou a adoção de novas leis ou normas limitando as atividades de E&P poderiam aumentar os custos operacionais, atrasar a implementação do plano de negócios e limitar significativamente as oportunidades futuras da Companhia .
O não cumprimento de tais leis e regulamentos pode sujeitar o infrator a sanções administrativas e criminais, adicionalmente à obrigação de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados.
As leis ambientais brasileiras adotam um regime rígido em relação à responsabilidade civil, que implica em responsabilidade independente de culpa ou dolo.
De acordo com as leis e regulamentações ambientais brasileiras, existe a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica para garantir recursos financeiros suficientes para as partes que buscam recuperar os danos causados ao meio ambiente.
Na medida em que a OSX está sujeita a responsabilidades ambientais, o pagamento de tais sanções ou dos custos que podem incorrer para reverter os danos ambientais poderia de outra forma reduzir os recursos financeiros disponíveis à Companhia ou poderia representar um efeito adverso significativo sobre o negócio.
Caso a Companhia não seja capaz de evitar ou reverter completamente os danos ao meio ambiente, de obter ou renovar qualquer licença ou certificado ambiental necessário para suas futuras instalações e operações, poderá ser obrigada a suspender suas atividades ou adotar medidas para complementar a reparação ambiental.
A exposição potencial pode ser significativa e poderá ter um efeito adverso significativo sobre o negócio da OSX.
A OSX pretende conduzir operações sujeitas a riscos cibernéticos, sendo a internet utilizada no cotidiano da Companhia, tanto no que concerne à comunicação e armazenagem de dados internos; quanto no âmbito externo, por meio do repasse de informações aos investidores, fornecedores, entre outros.
Nesse contexto, violações cibernéticas podem vir a afetar a capacidade de operar da Companhia, bem como ocasionar eventuais prejuízos financeiros, inclusive acarretando consequências que afetem sua reputação e gerem danos à imagem, afetando diretamente a segurança de dados.
Além do mai s, ataques cibernéticos podem ocasionar a violação de privacidade e confidencialidade de dados e documentos; danos de veiculação de informações na mídia; custos de restauração dos sistemas e máquinas; bem como custos de gerenciamento de crise.
Adicionalmente, a Companhia destaca que, a fim de garantir maior segurança no compartilhamento de informações, tanto internamente, quanto com outras empresas, são firmados Acordos de Não-Divulgação / Non Disclosure Agreements (NDAs), podendo haver a responsabilização da OSX, caso sejam divulgadas informações referentes aos supracitados termos contratuais.
Visando evitar danos referentes aos riscos cibernéticos, a OSX conta com um departamento de Tecnologia da Informação (“TI”), o qual adota uma abordagem integrada e holística com todos os departamentos da empresa, buscando gerenciar, de forma integral, os aspectos de exposição da Companhia.